майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"26" серпня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1312/23
Господарський суд Житомирської області у складі: судді Соловей Л.А.
за участю секретаря судового засідання: Васильєвої Т.О.,
за участю представників сторін:
від позивача: Драгіцина Т.М., ордер серія АМ №1107693 від 20.11.2024 (в режимі
відеоконференції);
від відповідача: не з'явився;
розглянув у відкритому судовому засіданні в м.Житомирі справу
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (м.Київ);
до Фізичної особи-підприємця Ейсмонта Віталія Станіславовича (м.Житомир)
про стягнення 290 707,75грн.
Процесуальні дії по справі. Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
У вересні 2023 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Фізичної особи-підприємця Ейсмонта В.С. заборгованості з орендної плати у сумі 290 707,75грн та неустойки у сумі 92 039,06грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором оренди майна від 01.12.2006 №589 щодо повернення майна та сплати орендної плати за користування майном.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 01.05.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024, позов задоволено частково: стягнуто з ФОП Ейсмонта В. С. на користь АТ "Українська залізниця" в особі РФ "Південно-Західна залізниця" АТ "Українська залізниця" 92 039,06грн неустойки за користування орендованим майном; зобов'язано ФОП Ейсмонта В. С. повернути АТ "Українська залізниця" спірне майно. У решті позовних вимог відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 18.02.2025 касаційну скаргу акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" задоволено частково; постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 та рішення Господарського суду Житомирської області від 01.05.2024 у справі № 906/1312/23 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 290 707, 75грн заборгованості з орендної плати і в цій частині справу передано на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2025 справу №906/1312/23 передано на розгляд судді Соловей Л.А.
Ухвалою суду від 10.03.2025 справу №906/1312/21 прийнято до провадження судді Соловей Л.А. Підготовче засідання призначено на 07.04.2025.
На адресу суду через систему "Електронний суд" 04.04.2025 від представника позивача на виконання вимог ухвали суду від 10.03.2025 надійшли додаткові пояснення у яких зазначено, що висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, викладено у постанові від 04.09.2024 у справі № 906/1311/23, в якій Верховний Суд задовольнив вимоги АТ "Укрзалізниця" про стягнення з ФОП Ейсмонта В. С., у тому числі, заборгованості з орендної плати. Крім того, додатковим договором від 26.12.2008 № 2 договір оренди від 01.12.2006 № 589 був доповнений пунктом 3.8 розділу 3 стосовно того, що у разі припинення (розірвання) договору оренди орендар сплачує орендну плату до дня повернення майна за актом приймання передачі включно. Закінчення договору оренди не звільняє орендаря від обов'язку сплати заборгованості з орендної плати, якщо така виникла. Отже, договором оренди від 01.12.2006 № 589 передбачена відповідальність орендаря у розмірі орендної плати в разі користування майном після припинення (розірвання договору) до дня повернення майна (т.3, а.с.72-74).
Ухвалою суду від 28.04.2025 відкладено підготовче засідання на 28.04.2025.
Ухвалою суду від 28.04.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, по 08.06.2025 (включно); відкладено підготовче засідання на 20.05.2025.
20.05.2025 через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі щодо спірного майна з врахуванням п.4.9. постанови Верховного Суду від 18.02.2025 у справі №906/1312/23 (т.3, а.с.96-98).
У зв'язку з відсутністю доступу до мережі Інтернет починаючи з 10:00 та неможливістю використання залежних від Інтернету програм та ресурсів в Господарському суді Житомирської області, що підтверджується актом №15 від 20.05.2025 щодо відсутності доступу до мережі Інтернет, судове засідання у справі 20.05.2025 о 10:15 не відбулось. Ухвалою суду від 20.05.2025 призначено підготовче засідання на 17.06.2025.
Ухвалою суду від 17.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1312/23 до судового розгляду по суті на 04.08.2025.
Представник позивача у судовому засіданні 04.08.2025 позовні вимоги підтримала у повному обсязі, просила суд позов задовольнити.
Відповідач не скористався наданим йому правом участі у судовому засіданні та подання письмових пояснень/доказів на підтвердження обставин, на які він посилається як на підставу своїх заперечень, з врахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.02.2025 у справі №906/1312/23.
У судовому засіданні 04.08.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 15.09.2025.
Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
01.06.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Житомирській області (орендодавець) та ФОП Ейсмонтом В. С. (орендар) укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №589, згідно з умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно - адмінбудинок площею 186,6 м2, гаражі площею 111,0 м2 та сарай площею 32,9 м2, що знаходиться на балансі Коростенської дистанції електропостачання ДТГО "Південно-Західна залізниця (балансоутримувач) та розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Вокзальна, 23-А (т.1, а.с.21-24).
Відповідно до пункту 2.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, вказаний в договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.
У пункті 3.1 договору передбачено, що орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 №786, та за результатами конкурсу на право оренди державного майна і становить без ПДВ за базовий місяць оренди - травень 2009 року у сумі 8296,21грн. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному законодавством. Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць (пункт 3.2. договору). Орендна плата перераховується до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% та 30% щомісяця не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітним (п.3.3 договору). Згідно п.5.2. договору, орендар зобов'язується своєчасно й у повному обсязі сплачувати орендну плату. Орендар зобов'язується у разі припинення або розірвання договору повернути балансоутримувачу або підприємству, вказаному орендодавцем, орендоване майно в належному стані, не гіршому, ніж на момент передачі його в оренду, з урахуванням нормального фізичного зносу, та відшкодувати орендодавцеві збитки в разі погіршення стану або втрати (повної або часткової) орендованого майна з вини орендаря (пункт 5.7. договору).
Згідно із пунктом 10.6 договору його укладено строком на 364 дні та діє договір з 01.12.2006 до 29.11.2007 включно. Якщо орендар продовжує користуватись майном після закінчення строку договору оренди то за відсутності заперечень орендодавця протягом одного місяця. Договір вважається поновленим на строк, встановлений цим договором.
В період з 13.03.2007 по 12.08.2015 між сторонами укладалися додаткові договори до договору оренди № 589, якими продовжувалася дія договору та змінювався розмір орендної плати (т.1, а.с.26-39).
Згідно з постановою Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" утворено ПАТ "Українська залізниця", 100% акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування.
За змістом пункту 2 вказаної постанови статутний капітал товариства формується шляхом внесення до нього, серед іншого, майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку № 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.
Відповідно до зведеного переліку майна Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", що затверджений Міністром інфраструктури України, об'єкт оренди - адмінбудинок площею 186,6 кв.м. інвентарний номер 4210100000201, гаражі площею 111,0 кв.м. інвентарний номер 4210100000200 та сарай площею 32,9 кв.м., що знаходиться на балансі Коростенської дистанції електропостачання ДТГО "Південно-Західна залізниця (балансоутримувач) та розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Вокзальна, 23-А. внесено до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця" (т.1, а.с.20).
Враховуючи входження майна до статутного капіталу ПАТ "Укрзалізниця" - товариства, яке створене внаслідок проведеної корпоратизації підприємств залізничного транспорту та Державної адміністрації залізничного транспорту "Укрзалізниця", в силу статті 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", який діяв станом на час утворення утворено ПАТ "Українська залізниця", Фонд державного майна та його територіальні відділення втратили право виступати орендодавцями щодо майна новоутвореного товариства.
За твердженням позивача, 29.01.2016 листом №06/376 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Житомирській області повідомило ПАТ "Укрзалізниця" про зміну власника майна та припинення договору оренди від 01.12.2006 №589 з 31.12.2015.
Враховуючи, що позивач набув статусу орендодавця, 12.02.2016 між ПАТ "Укрзалізниця" та ФОП Ейсмонтом В. С. укладено додатковий договір до договору оренди нерухомого (або іншого) майна від 01.12.2006 № 589, за умовами якого орендодавцем майна за договором оренди від 01.12.2006 є ПАТ "Укрзалізниця". Змінено найменування балансоутримувача на виробничий підрозділ Коростенська дистанція електропостачання регіональної філії "Південно-Західна залізниця" ПАТ "Українська залізниця" та виробничий підрозділ Коростенська дистанція електропостачання. Встановлено, що договір діє з 01.12.2015 по 31.03.2016 включно. Інші умови договору залишені без змін (т.1, а.с.41).
У подальшому між сторонами укладалися додаткові договори до договору оренди нерухомого майна від 01.12.2006 №589, якими узгоджувався розмір орендної плати та продовжувався строк дії договору, в цілому до 31.03.2018 включно (т.1, а.с.42-53).
10.05.2018 між сторонами укладено додатковий договір до договору оренди нерухомого майна № 589, яким у розділі 10 "Строк чинності, умови зміни та припинення договору" пункт 10.1 викладений в новій редакції, а саме встановлено: "Цей Договір діє з 01.04.2018 по 30.06.2018 включно без подальшого продовження" (т.1, а.с.53).
Позивач вказує на те, що питання закінчення договору 30.06.2018 без подальшого продовження було предметом розгляду Господарським судом Житомирської області у справі №906/123/22 за позовом АТ "Українська залізниця" до ФОП Ейсмонта В. С. про виселення з орендованого нерухомого майна та стягнення коштів.
Так, рішенням Господарського суду Житомирської області від 23.11.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.03.2023 у справі № 906/128/22, відмовлено у задоволенні позовних вимог АТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" до ФОП Ейсмонта В. С. про стягнення 689 511,48грн та виселення з орендованого нерухомого майна.
Верховний Суд постановою від 30.05.2023 у справі №906/123/22, залишаючи без змін судові рішення, вказав на те, що судами не встановлено обставин належного повідомлення орендаря про припинення орендних правовідносин (доказів направлення та отримання листа від 26.04.2018), у зв'язку з чим суди дійшли висновку про те, що договір оренди №589 є продовженим, а позовна вимога про виселення відповідача з орендованого нерухомого майна є такою, що не підлягає задоволенню. Оскільки судами встановлено продовження договору оренди №589, то в задоволенні вимоги про стягнення неустойки суди правильно відмовили, позаяк такі вимоги ґрунтувалися на твердженнях позивача про припинення дії цього договору з 01.07.2018.
АТ "Укрзалізниця", обґрунтовуючи позовні вимоги, вказує на те, що термін дії договору оренди від 01.12.2006 №589 був визначений строком дії у 3 місяці і його дія продовжувалася на наступні терміни з 01.07.2018 по 30.09.2018, з 01.10.2018 по 31.12.2018, з 01.01.2019 по 31.03.2019, з 01.04.2019 по 30.06.2019, з 01.07.2019 по 30.09.2019, з 01.10.2019 по 31.12.2019, з 01.01.2020 по 31.03.2020, з 01.04.2020 по 30.06.2020, з 01.07.2020 по 30.09.2020, з 01.10.2020 по 31.12.2020, з 01.01.2021 по 31.03.2021, з 01.04.2021 по 30.06.2021, з 01.07.2021 по 30.09.2021, з 01.10.2021 по 31.12.2021, з 01.01.2022 по 31.03.2022, з 01.04.2022 по 30.06.2022, з 01.07.2022 по 30.09.2022, з 01.10.2022 по 31.12.2022, з 01.01.2023 по 31.03.2023.
13.04.2023 листом № НГ-08/367 АТ "Укрзалізниця" повідомило ФОП Ейсмонта В. С. про відсутність бажання продовжувати термін дії договору оренди від 01.12.2006 №589, а також про необхідність повернути орендоване майно за актами приймання-передачі майна з оренди та провести повний розрахунок з орендної плати та відшкодування витрат за утримання орендованого майна (т.1, а.с.55-57). Вказаний лист отримано відповідачем.
Структурний підрозділ "Служба електропостачання" АТ "Укрзалізниця", листом від 12.06.2023 №Е-07/1653 звертався до відповідача з вимогою виконати договірні зобов'язання, повернути орендоване майно, сплатити заборгованість по орендній платі за період з червня 2021 року по грудень 2022 року та сплатити неустойку за квітень - травень 2023 року, що направлявся на адресу відповідача 13.06.2023 листом з оголошеною цінністю з описом вкладення (т.1, а.с.63-65).
Вказані вимоги залишені відповідачем без відповіді та без задоволення.
Спір у цій справі виник у зв'язку з несплатою відповідачем заборгованості з орендної плати, неустойки та неповерненням орендованого майна.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 01.05.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024, позов задоволено частково: стягнуто з ФОП Ейсмонта В. С. на користь АТ "Українська залізниця" в особі РФ "Південно-Західна залізниця" АТ "Українська залізниця" 92 039,06грн неустойки за користування орендованим майном; зобов'язано ФОП Ейсмонта В.С. повернути АТ "Українська залізниця" спірне майно. У решті позовних вимог відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 18.02.2025 касаційну скаргу акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" задоволено частково; постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 та рішення Господарського суду Житомирської області від 01.05.2024 у справі № 906/1312/23 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 290 707,75грн заборгованості з орендної плати і в цій частині справу передано на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.
За висновком Верховного Суду господарські суди попередніх інстанцій відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині стягнення 290 707,75грн заборгованості з орендної плати виходили з того, що договір оренди №589 припинив свою дію з 01.10.2020, а тому відсутні підстави для стягнення заборгованості з орендної плати, нарахованої за період з 01.06.2021 по 31.12.2022.
Верховний Суд звернув увагу на те, що у постанові Верховного Суду від 17.07.2024 у справі №917/730/22 досліджувалося питання про правовий режим майна АТ "Українська залізниця" та, зокрема, зазначено, що товариству майно належить як на праві власності, так і на праві господарського відання. При цьому за загальним правилом майно належить Укрзалізниці на праві власності. На праві господарського відання ПАТ "Укрзалізниця" належить лише майно, визначене спеціальними нормами (зокрема, вказане в частині першій статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування").
Однак під час розгляду справи суди попередніх інстанцій, застосовуючи до спірних правовідносин положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна", не з'ясовували питання правового статусу спірного майна.
Суди попередніх інстанцій також не з'ясовували питання стосовно того, чи заперечувалося сторонами існування між ними договірних правовідносин саме до 31.03.2023 року.
Верховний Суд зазначив, що під час нового розгляду справи суду необхідно установити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати їм належну правову оцінку з урахуванням викладеного в цій постанові та на підставі норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини.
В силу ч.1 ст.316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Згідно з статтею 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звертатися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, є зокрема, договори та інші правочини.
За приписами статей 626 - 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно із частиною першою статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором найму (оренди) нерухомого майна, правовідносини за яким регулюються параграфом 1 глави 58 ЦК України.
Загальними положеннями про найм (оренду) передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди) (стаття 759 ЦК України).
Згідно зі статтею 760 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом.
Відповідно до приписів статті 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.
Частиною першою, четвертою, п'ятою, шостою статті 762 ЦК України передбачено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Наймач має право вимагати зменшення плати, якщо через обставини, за які він не відповідає, можливість користування майном істотно зменшилася. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.
Частинами 1, 3 статті 763 ЦК України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором. Законом можуть бути встановлені максимальні (граничні) строки договору найму окремих видів майна. Якщо до спливу встановленого законом максимального строку найму жодна із сторін не відмовилася від договору, укладеного на невизначений строк, він припиняється зі спливом максимального строку договору. Договір найму, строк якого перевищує встановлений законом максимальний строк, вважається укладеним на строк, що відповідає максимальному строку.
За змістом статті 764 ЦК України якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Відповідно до положень статті 795 ЦК України передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором. Повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту договір найму припиняється.
Отже законодавець передбачив загальне правило, за яким визначається як початок, так і припинення договірних правовідносин з оренди будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини). Фактом початку та відповідно припинення правовідносин є підписання акта приймання-передачі нерухомого майна як від орендаря до орендодавця, так і від орендодавця до орендаря. Сторони можуть установити й інший момент відліку строку, однак цю обставину вони повинні узгодити та викласти у договорі оренди.
Подібна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №127/14633/16-ц.
Як вже було встановлено вище та визнається сторонами, 01.06.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Житомирській області та ФОП Ейсмонтом В.С. укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №589, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно - адмінбудинок площею 186,6 м2, гаражі площею 111,0 м2 та сарай площею 32,9 м2, що знаходиться на балансі Коростенської дистанції електропостачання ДТГО "Південно-Західна залізниця (балансоутримувач) та розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Вокзальна, 23-А.
Матеріалами справи підтверджується, що на час укладення договору оренди №589 від 01.06.206 орендоване майно перебувало у державній власності.
Разом з тим, у даному випадку підлягає застосуванню спеціальне законодавство, яке визначає правовий режим майна АТ "Українська залізниця".
Так, постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" утворено Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування.
Згідно з пунктом 2 вказаної Постанови статутний капітал Товариства формується шляхом внесення до нього, серед іншого, майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку №1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.
Відповідно до відомостей з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.10.2015 відбулась державна реєстрація позивача АТ "Укрзалізниця".
Законом України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що:
- майно залізничного транспорту загального користування майно, у тому числі об'єкти інфраструктури, що належать Державній адміністрації залізничного транспорту України, підприємствам, установам та організаціям залізничного транспорту загального користування, зокрема будівлі, споруди, об'єкти незавершеного будівництва, об'єкти соціальної сфери, транспортні засоби, обладнання, устаткування, інвентар, інші матеріальні цінності та нематеріальні активи, цінні папери, корпоративні права держави, право постійного користування земельними ділянками, а також інші майнові права, включаючи права на об'єкти інтелектуальної власності, кошти, у тому числі в іноземній валюті. До об'єктів соціальної сфери належать структурні підрозділи підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування з питань охорони здоров'я, відпочинку, торгівлі, громадського харчування, фізичної культури та спорту, професійної підготовки (пункт 1 частини першої статті 1 Закону);
- акції господарських товариств, внесені до статутного капіталу Товариства, є його власністю (частина третя статті 5 Закону);
- магістральні залізничні лінії загального користування та розміщені на них технологічні споруди, передавальні пристрої, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації, централізації, блокування та управління рухом поїздів, об'єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт, є державною власністю та закріплюються за Товариством на праві господарського відання (частина перша статті 10 Закону);
- товариство не може відчужувати, передавати в користування, оренду, лізинг, концесію, управління, заставу, безоплатне користування, вносити до статутного (складеного) капіталу суб'єктів господарювання майно, зазначене в частині першій цієї статті, та вчиняти щодо нього інші правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна. Таке майно не підлягає приватизації, продажу під час провадження у справі про банкрутство, на нього не може бути звернене стягнення за рішенням суду, накладено арешт (частина друга статті 10 Закону).
Крім того, відповідно до частини четвертої статті 2 зазначеного Закону статут Товариства затверджується Кабінетом Міністрів України. Відповідно до пункту 21 статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 у первісній редакції, товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. Відповідно до пункту 21 статуту у чинній редакції Товариству на праві приватної власності належать акції господарських товариств, майно, що внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством, крім майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання.
В даному випадку підлягають застосуванню висновки, сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19), зокрема щодо правового режиму майна AT "Українська залізниця" та його правонаступництва.
Відповідно до висновків, сформульованих у постанові Велико Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19, пункт 45), Укрзалізниця володіє майном на двох правових режимах:
- на праві власності (майно передане до статутного капіталу);
- на праві повного господарського відання (майно, що знаходиться на тимчасово окупованих територіях та в зоні АТО, тобто майно, яке вибуло із фактичного володіння держави; майно, що залишається у державній власності і щодо якого встановлені певні обмеження щодо розпорядження для AT "Укрзалізниця").
Отже, ПАТ "Укрзалізниця" майно належить як на праві власності, так і на праві господарського відання. При цьому за загальним правилом майно належить Укрзалізниці на праві власності. На праві господарського відання ПАТ "Укрзалізниця" належить лише майно, визначене спеціальними нормами (зокрема, вказане в частині першій статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування").
Крім того, відповідно до висновків, сформульованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19, пункт 57), враховуючи, що відповідно до ч.6 ст.2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов'язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому статтею 107 Цивільного кодексу України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до AT "Укрзалізниця", датою виникнення універсального правонаступництва AT "Укрзалізниця" щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державно реєстрації - 21 жовтня 2015 року.
Так, ст.2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" передбачено особливості утворення Товариства, зокрема, воно утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державно адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (далі - підприємства залізничного транспорту); його статут затверджується Урядом; його засновником є держава в особі Уряду; воно є правонаступником усіх прав і обов'язків Державно адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Відповідно до ч.2 ст.5 вказаного Закону переоформлення правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу Товариства, здійснюється протягом двох років з дня його державно реєстрації . Державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу Товариства, здійснюється на підставі передавального акта та акта оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до його статутного капіталу. Передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства.
З аналізу вимог ст.5 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" випливає наявність у Товариства обов'язку переоформити правовстановлюючі документи на об'єкти нерухомого майна, внесені до його статутного капіталу, протягом двох років з дня його державно реєстрації .
Водночас Закон України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" не обумовлює факт переходу від підприємств залізничного транспорту до Товариства як правонаступника усіх прав та обов'язків на відповідне нерухоме майно фактом вчинення ним дій з переоформлення правовстановлюючих документів на таке майно, а також не пов'язує момент переходу зазначених прав до Товариства з моментом реєстрації за ним таких прав.
Закон України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" не передбачає залишення певних прав щодо зазначеного майна (управління, розпорядження) у підприємств залізничного транспорту до х переоформлення Товариством, а також не встановлює правових наслідків невиконання Товариством зазначеного обов'язку протягом установленого строку, зокрема у вигляді припинення його прав щодо відповідного нерухомого майна чи повернення учасників правовідносин правонаступництва у попередній стан з обов'язком повернення відповідного майна підприємствам залізничного транспорту тощо.
Відповідно до абз.2 ч.2 ст.5 вказаного Закону документами, які підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства, є передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту.
В матеріалах справи міститься передавальний акт Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна заліниця1" від 31.07.2015, що затверджений Міністром інфраструктури України 18.08.2015 (т.3, а.с.99-102).
При цьому Акціонерне товариство "Українська залізниця1" набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов'язків згідно зі статтею 11 ЦК України.
Відтак, приймаючи рішення про утворення Акціонерного товариства "Українська залізниця" шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.
Така позиція висловлена неодноразово Верховним Судом, зокрема, у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2020 у справі №918/792/18 у постанові Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №904/5881/18, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.
Виходячи з викладеного, невчинення позивачем дій щодо переоформлення правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна, внесені при його створенні до статутного капіталу, не може бути підставою для висновку про відсутність переходу до нього відповідних речових прав від підприємств залізничного транспорту, які мають бути припиненими внаслідок такої реорганізації.
Відповідно до статті 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачено, що у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов'язки за договором оренди.
Частиною першою статті 761 Цивільного кодексу України передбачено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Відповідно до частини першої статті 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.
Пунктами 10.7, 10.8 договору оренди від 01.12.2006 №589 передбачено, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступника). Чинність цього договору припиняється внаслідок: закінчення строку, на який його було укладено; загибелі орендованого майна, достроково за взаємною згодою сторін або за рішенням суду; банкрутство орендаря, в інших випадках, прямо передбачених законом.
Відповідно до зведеного переліку майна Державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця", що затверджений Міністром інфраструктури України 18.08.2015, назва активу - адмінбудинок площею 186,6кв.м. інвентарний номер 4210100000201, гаражі площею 111,0кв.м. інвентарний номер 4210100000200 та сарай площею 32,9 кв.м., інвентарний номер 4210100000199, за адресою Житомирська обл., м. Житомир, вул. Вокзальна, 23 А внесено до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця".
Таким чином, з огляду на входження орендованого майна до статутного капіталу ПАТ "Укрзалізниця" - товариства, яке створене внаслідок проведеної корпоратизації підприємств залізничного транспорту та ДТГО "Південно-Західна залізниця", в силу статті 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", який діяв станом на час утворення Залізниці, Фонд державного майна України та його територіальні відділення втратили право виступати орендодавцями щодо майна новоутвореного товариства.
Відтак, ПАТ "Укрзалізниця" набуло право власності на спірне майно, а відтак, і стало орендодавцем за договором оренди та до нього перейшли відповідні права та обов'язки Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавської області.
В разі універсального правонаступництва правонаступник набуває право власності на нерухоме майно, яке належало правопопереднику, незалежно від того, чи було раніше зареєстроване право власності за правопопередником, чи ні, та незалежно від того, чи зареєстроване право власності за правонаступником. Протилежний підхід призвів би до вочевидь нерозумного результату.
Відповідно до частини другої статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" речові права на нерухоме майно, що підлягають державній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають, змінюються та припиняються з моменту такої реєстрації. Доки власник не зареєструє за собою право власності на нерухоме майно, він не може наділити іншу особу похідним від права власності речовим правом.
Водночас відповідно до пункту 2 частини першої статті 4 зазначеного Закону до речових прав на нерухоме майно, похідних від права власності, належить, зокрема, право користування (найму, оренди) будівлею або іншою капітальною спорудою (їх окремою частиною), що виникає на підставі договору найму (оренди) будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки. Тому право оренди будівлею або іншою капітальною спорудою (їх окремою частиною) на строк менш як три роки не є речовим правом і не підлягає державній реєстрації. Право, яке набувається за договором про користування будівлею або іншою капітальною спорудою (їх окремою частиною), укладеним на строк не менш як три роки, є зобов'язальним правом, яке виникає безпосередньо на підставі такого договору. Тому відсутність державної реєстрації права власності на нерухоме майно не є перешкодою для укладення відповідного договору і виникнення права оренди. Тим більше відсутність такої реєстрації не є перешкодою власнику нерухомого майна для укладення додаткових договорів до раніше укладеного договору оренди.
Спірним під час вирішення даного спору про стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за період з 01.06.2021 по 31.12.2022 у розмірі 290 707,75грн є питання існування між сторонами договірних правовідносин до 31.03.2023.
Так, частиною першою статті 763 ЦК України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором.
Виняток з наведеного правила передбачений частиною першою статті 764 ЦК України, за змістом якої у разі якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Отже, норми статті 764 ЦК України визначають можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах. При цьому для такого автоматичного продовження договору оренди передбачена особливість - відсутність заяви (повідомлення) однієї зі сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії.
Відсутність такого заперечення як в силу статті 764 ЦК України може мати прояв у "мовчазній згоді" і в такому випадку орендар саме в силу закону може розраховувати, що договір оренди вважається поновленим/продовженим на строк, який був раніше встановлений договором.
У контексті наведеного заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця в орендних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону, і є підставою для припинення відповідних зобов'язальних правовідносин.
Повідомлення орендодавцем орендаря про припинення договору є юридично значимою дією, яка засвідчує наявність такого волевиявлення та забезпечує своєчасну обізнаність з ним іншої сторони, а тому є передумовою для настання обумовлених таким одностороннім правочином наслідків також для іншої особи за правилами абзацу 3 частини третьої статті 202 ЦК України.
У наведених висновках суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 19.05.2020 у справі № 910/719/19 (провадження № 12-18гс20), а також до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 01.06.2021 у справі № 916/2197/20 з посиланням на відповідні висновки Великої Палати Верховного Суду також в постанові від 19.05.2020 у справі № 910/719/19.
Оскільки зазначеними нормами визначено загальні умови, за яких договір оренди вважається пролонгованим на строк, який був раніше встановлений, і на тих самих умовах, що були передбачені договором, то для продовження дії договору не вимагається обов'язкового укладення нового договору або внесення змін до нього.
Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин, наведене у статті 764 Цивільного кодексу України, спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця, як власника майна, володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. У контексті наведених вище норм настання наслідків у виді припинення чи продовження договору є пов'язаним із дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.
Як вже було зазначено, відповідно до пункту 10.6. договору, якщо орендар продовжує користуватись майном після закінчення строку оренди, то за відсутності заперечень орендодавця протягом одного місяця договір вважається поновленим на строк, встановлений цим договором.
За умовами пункту 10.8. договору дія цього договору припиняється, зокрема, внаслідок: закінчення строку, на який його було укладено; достроково за взаємною згодою сторін або за рішенням господарського суду.
Додатковим договором до договору оренди нерухомого майна №589 від 10.05.2018, сторони домовились продовжити термін дії договору на три місяці з 01.04.2018 по 30.06.2018.
Суд зазначає, що відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За змістом пункту 10.6. договору оренди підставою для пролонгації договору оренди є відсутність заперечень орендодавця про припинення цього договору, що відповідає загальним правилам цивільного законодавства.
Крім того, питання закінчення строку дії договору оренди нерухомого майна №589 без подальшого продовження було предметом розгляду Господарським судом Житомирської області у справі №906/123/22 за позовом АТ "Українська залізниця" до ФОП Ейсмонта В. С. про виселення з орендованого нерухомого майна та стягнення коштів.
Суд, постановляючи рішення у справі №906/123/22, вказав на те, що не встановлено обставин належного повідомлення орендаря про припинення орендних правовідносин (доказів направлення та отримання листа від 26.04.2018), у зв'язку з чим договір оренди №589 є продовженим.
Вказане рішення Господарського суду Житомирської області від 23.11.2022 залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.03.2023 у справі № 906/128/22 та постановою Верховного Суду від 30.05.2023.
Відповідач, в свою чергу, у відзиві на позовну заяву також відзначив, що рішенням Господарського суду Житомирської області у справі №906/123/22 встановлювалися обставини продовження дії договору оренди №589 від 01.12.2006. Відповідач продовжує сплачувати орендні платежі за договором оренди №589 від 01.12.2006, однак через скрутне фінансове становище не може погасити борг з орендної плати.
Враховуючи відсутність письмових заперечень орендодавця щодо продовження строку оренди, договір №589 неодноразово продовжувався на новий строк.
Водночас матеріали справи містять лист позивача від 13.04.2023 №НГ-08/367 про не бажання щодо продовження терміну дії договору оренди від 01.12.2006 №589 (т.1, а.с.55-57), а також про необхідність повернути орендоване майно за актами приймання-передачі майна з оренди та провести повний розрахунок з орендної плати та відшкодування витрат за утримання орендованого майна.
З огляду на заперечення орендодавця протягом місяця після закінчення строку дії договору, суд дійшов висновку про припинення дії договору оренди від №589 з 01.04.2023.
Матеріалами справи підтверджено, що внаслідок несплати відповідачем орендних платежів за період з 01.06.2021 по 31.12.2022 за останнім утворилась заборгованість у розмірі 290 707,75грн, зокрема, за червень 2021 року - 13 534,33грн, за липень 2021 року - 13547,87грн, за серпень 2021 року - 13 520,77грн, за вересень 2021 року - 13683,02грн, за жовтень 2021 року - 13 806,17грн, за листопад 2021 року - 13 916,62грн, за грудень 2021 року 14 000,12грн, за січень 2022 року - 14 182,11грн, за лютий 2022 року - 14 409,03грн, за березень 2022 року - 15 057,43грн, за квітень 2022 року 15 524,21грн, за травень 2022 року - 15 943,36грн, за червень 2022 року - 16437,60грн, за липень 2022 року - 16 552,66грн, за серпень 2022 року - 16 734,75грн, за вересень 2022 року - 17 052,70грн, за жовтень 2022 року 17 479,03грн, за листопад 2022 року - 17 601,37грн, за грудень 2022 року - 17 724,58грн (т.1, а.с.16-18).
Приписами частини 1 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ст.610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частина 1 ст.612 ЦК України передбачає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Матеріалами справи підтверджено, що у відповідача станом на день розгляду справи існує заборгованість з орендної плати за період з 01.06.2021 по 31.12.2022 у розмірі 290707,75грн.
Відповідач доказів сплати заборгованості не надав, доводів позивача не спростував.
В силу ст.73, 74, 76 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З урахуванням викладеного, оцінивши в повній мірі наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку задовольнити позовні вимоги в частині стягнення 290 707,75грн заборгованості з орендної плати.
Судові витрати за результатами розгляду справи.
Відповідно до п. 2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи задоволення позовних вимог, судовий збір у розмірі 4360,61грн. покладається на відповідача.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" про стягнення з Фізичної особи-підприємця Ейсмонта Віталія Станіславовича 290 707,75грн заборгованості з орендної плати задовольнити.
2. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Ейсмонта Віталія Станіславовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" (вул.Єжи Гедройця, буд.5, м.Київ, 03150, ЄДРПОУ 40075815):
- 290 707,75грн заборгованості з орендної плати;
- 4 360,62грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Суддя Соловей Л.А.
Віддрукувати:
1 - в справу
2 - позивачу + на представнику - адвокату Драгіциній Т.М. через "Електронний суд"
3- відповідачу РНОКПП НОМЕР_1 (рек. з повід)