вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" вересня 2025 р. Справа№ 910/1164/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Барсук М.А.
суддів: Руденко М.А.
Пономаренка Є.Ю.
при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;
за участю представників сторін:
від позивача: Рябко Р.О.;
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи: Шматков Д.С.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт"
на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 (повний текст складено 02.06.2025)
у справі №910/1164/25 (суддя Пукас А.Ю.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт"
про визнання договорів недійсними,
Короткий зміст позовних вимог
До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" (далі за текстом - ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" (далі за текстом - ТОВ "Електрокон", Відповідач), в якому позивач просить суд визнати недійсним договір № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 та договір № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2024, укладений між ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" та ТОВ "Електрокон".
В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначає, що зазначені вище договори відступлення укладені колишнім керівником Позивача з перевищенням повноважень та без згоди Загальних зборів, що свідчить про їх недійсність в силу положень частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 позовні вимоги задоволено частково.
Визнано недійсним договір № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2024.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" судовий збір - 2422, 40 грн.
В решті позовних вимог відмовлено.
Частково задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що оскільки з фінансової звітності за 2023 рік вбачається, що чисті активи позивача становлять 508 200 грн, вказане підтверджує допущення керівником позивача факту перевищення повноважень в частині укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 без згоди загальних зборів, оскільки такий предмет такого договору перевищує 50 % вартості чистих активів позивача.
За твердженням суду першої інстанції, підстави для визнання недійсним договору від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 відсутні, оскільки знову ж таки вказаний правочин вчинено з дотриманням зазначених вище вимог у зв'язку з тим, що предмет такого договору не перевищував 50 % вартості чистих активів позивача станом дату його укладання.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- загальні збори позивача не схвалили обидва спірні правочини про відступлення права вимоги, що підтверджується протоколом 1/12 від 12.12.2024;
- за договором від 28.05.2024 було відступлено право вимоги на суму 848 348, 99 грн по договору № 230803-БП від 03.08.2023, що перевищує 50% від частих активів позивача у розмірі 508 200 грн (508 200 грн : 2 = 254 100 грн).
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокон" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 в частині визнання недійсним договору №0528/230714-БП від 28.05.2024 та відмовити в задоволенні позову.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- безоплатне відступлення права вимоги не суперечить законодавству України;
- позивачем не надано жодних доказів того, що минулий керівник діяв недобросовісно та не на користь юридичної особи, а висновки суду ґрунтуються лише на власних припущеннях;
- суд допустив помилкове тлумачення пункту 10.9 Статуту позивача та зробив висновки на підставі останньої поданої звітності, що суперечить положенням статуту;
- оскільки оспорюваний договір укладено 28.05.2024р. (2 квартал 2024р.), то відповідно має враховуватися вартість чистих активів 1 кварталу 2024;
- судом помилково враховано рішення загальних зборів позивача, оформлене протоколом № 1/12 від 12.12.2024, яким відмовлено у схваленні правочинів;
на момент вчинення оспорюваних правочинів, відповідач обґрунтовано вважав достовірними відомості, внесені до ЄДРПОУ щодо обсягів повноважень Головахіна А.В. , як керівника Товариства та відсутності обмежень на укладення договорів.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 в частині визнання недійсним договору №0528/230714-БП від 28.05.2024 та відмовити в задоволенні позову.
Доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до наступного:
- судом невірно розтлумачені положення щодо значного правочину, визначені п. 10.9. Статуту позивача;
- суд дійшов до помилкового висновку про те, що вартість чистих активів позивача має визначатися за результатами останньої поданої фінансової звітності, оскільки відповідно до п. 1.9 Статуту вартість чистих активів має визначатись станом на кінець попереднього кварталу;
- суд в рішенні чітко встановив, що докази розміру вартості чистих активів Позивача станом на кінець 1 кварталу 2024 до справи не надано;
- висновки постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 щодо питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, не можуть бути застосовані у даній справі;
- доказів недобросовісності та нерозумності в поведінці відповідача при укладенні оспорюваних правочинів, позивачем не надано, та факту недобросовісності та нерозумності в поведінці відповідача судом не встановлено;
- у виписці з ЄДРПОУ, особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені позивача без довіреності, у тому числі підписувати договори визначено Головахіна Андрія Володимировича.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/1164/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою суду від 16.06.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 15.07.2025.
Ухвалою суду від 30.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 для спільного розгляду з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25.
Ухвалою суду від 30.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25 для спільного розгляду з апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі №910/1164/25.
15.07.2025 на адресу суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.
Ухвалою суду від 15.07.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.
Ухвалою суду від 15.07.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 09.09.2025.
Позиції учасників справи
02.07.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшли відзиви на апеляційні скарги відповідача та третьої особи, в яких позивач заперечив проти доводів та вимог апеляційних скарг та просив їх відхилити.
Явка представників сторін
Представник відповідача у судове засідання 09.09.2025 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду апеляційної скарги сторони повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів до електронного кабінету в системі ЄСІТС.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.
А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 09.09.2025 за відсутності представника відповідача.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
14.07.2023 між ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", як перевізником та ТОВ "Бізнес Проєкт", як Замовником укладено договір на надання послуг (далі за текстом - Договір надання послуг), відповідно до пункту 1.1 якого Виконавець зобов'язується за завданням Замовника на свій ризик, своїми силами, надати Послуги спеціалізованої техніки (надалі - Послуги), а Замовник зобов'язується прийняти надані Послуги i оплатити їх на умовах, передбачених цим Договором.
Перелік, кількість, та вартість послуг за одиницю часу техніки, якою Виконавець буде надавати Послуги, визначені в Специфікації № 1, надалі Додаток № 1, що є невід'ємною частиною Договору (пункт 1.2 Договору надання послуг).
Також, 03.08.2023 між ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", як перевізником та ТОВ "Бізнес Проєкт", як Замовником укладено договір перевезення вантажу автомобільним транспортом № 230803-ПВ/ БП від 03.08.2023 (далі за текстом - Договір перевезення), відповідно до пункту 1.1 та 1.2 якого Перевізник бере на себе зобов'язання отримати та доставити ввірений йому для перевезення вантаж (згідно з транспортною накладною) транспортним засобом до пункту призначення i видати його уповноваженій на одержання вантажу особі, замовник зобов'язується оплатити послуги Перевізнику відповідно до умов цього Договору. Перевізник виконує для замовника пов'язані з перевезенням вантажу за окрему плату транспортно-експедиційні послуги та операції.
28.05.2024 між ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", як Первісним кредитором, ТОВ "Електрокон", як Новим кредитором укладено договір № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 (далі за текстом - Договір № 0528/230714-БП), відповідно до пункту 1.1 якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із Договором № 230714-БП про надання послуг від 14.07.2023, укладеному між Позивачем та третьою особою.
Згідно пункту 2.1 Договору № 0528/230714-БП право вимоги, що відступається складає 1 214 974,43 грн.
Також, 28.05.2024 між ТОВ "Спец-Авто-Сервіс", як Первісним кредитором, ТОВ "Електрокон", як Новим кредитором укладено договір № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 (далі за текстом - Договір №0528/230308-БП), відповідно до пунктів 1.1 якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із Договором № 230308-БП від 03.08.2023, укладеному між Позивачем та третьою особою.
Згідно пункту 2.1 Договору № 0528/230308-БП право вимоги, що відступається за Договором складає 848 348, 99 грн.
Рішенням загальних зборів Позивача, оформлене протоколом № 1/12 від 12.12.2024 відмовлено у схваленні правочинів: Договору № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором №230714-БП від 14.07.2023 та Договору №0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що відповідач, організаційно-правова форма якого товариство з обмеженою відповідальністю, не міг не знати про вимоги статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а отже, представник відповідача при укладенні оспорюваних договорів повинен був принаймні пересвідчитися, що вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а в іншому випадку - вимагати відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Спец-Авто-Сервіс".
Позивач зазначає, що будь-якого дозволу чи погодження від загальних зборів ТОВ "Спец-Авто-Сервіс" на укладання договорів про відступлення прав вимоги минулому директору позивача не надавалось.
У зв'язку з викладеним Позивач вважає, що наявні підстави для визнання укладених з відповідачем договорів відступлення недійсними, оскільки останні суперечать вимогам частин 2-5 статті 203, статті 241 ЦК України, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" оскільки вчинені директором позивача з перевищенням повноважень при вчиненні значного правочину.
Частково задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що оскільки з фінансової звітності за 2023 рік вбачається, що чисті активи позивача становлять 508 200 грн, вказане підтверджує допущення керівником позивача факту перевищення повноважень в частині укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 без згоди загальних зборів, оскільки такий предмет такого договору перевищує 50 % вартості чистих активів позивача.
За твердженням суду першої інстанції, підстави для визнання недійсним договору від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 відсутні, оскільки вказаний правочин вчинено з дотриманням зазначених вище вимог у зв'язку з тим, що предмет такого договору не перевищував 50 % вартості чистих активів позивача станом дату його укладання.
Однак колегія суддів частково не погоджується із такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Ця норма права визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
З огляду на положення статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.
Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.
Виходячи з наведених приписів, позивач, звертаючись із позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними на момент його вчинення.
Згідно з вимогами ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У силу припису цієї статті правомірність правочину презюмується. Обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.
У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.
Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Згідно із приписами статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Частина 1 статті 92 ЦК України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Таким чином, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.
Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - Закон № 2275-VIII) (тут і надалі в редакції, чинній на момент укладення спірних правочинів) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
За приписами частин 4, 5 статті 39 Закону № 2275-VIII виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад.
Відповідно до частин 1, 2 статті 39 Закону № 2275-VIII, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).
Відповідно до ст. 15 статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» в редакції, затвердженій рішенням засновника №1 від 16.11.2021, виконавчим органом Товариства є директор. Директор Товариства є посадовою особою Товариства, підзвітний Загальним зборам Учасників і організує виконання їх рішень. Директор вправі приймати рішення з будь-якого питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників.
Відповідно до п. 15.3. статуту Директор: керує оперативною діяльністю Товариства, включаючи вирішення питань, пов'язаних з укладанням договорів (контрактів); без довіреності діє від імені Товариства, представляє його в установах, на підприємствах і в організаціях як в Україні, так і за кордоном; у відповідності до чинного законодавства та цього статуту розпоряджається майном Товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти без довіреності.
Водночас, відповідно до розділу 10 статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників, які складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.
Відповідно до підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до компетенції Загальних зборів Учасників належать питання: надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.
Питання, вирішення яких віднесені до компетенції вищого органу Товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів Товариства.
Згідно із частиною 1 статті 44 Закону № 2275-VIII законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Вказана правова норма вказує на можливість визначення в статуті товариства ознак значного правочину в залежності від вартості предмета правочину та інших критеріїв.
Частиною 2 статті 44 Закону № 2275-VIII передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
У постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19 зазначено, що частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.
Верховний Суд у вказаній постанові вказав, що для правильного застосування вказаної норми є встановлення:
1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.
2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.
Як вбачається з матеріалів справи, за договором від 28.05.2024 № 0528/230714-БП позивачем відступлено право вимоги за заборгованістю в розмірі 1 214 974,43 грн за договором № 230714-БП від 14.07.2023, що визнається сторонами та вбачається із Акту звірки по вказаному договору.
За договором від 28.05.2024 № 0528/230308-БП позивачем відступлено право вимоги за заборгованістю в розмірі 848 348, 99 грн, за договором № 230803-БП від 03.08.2023, що визнається сторонами та вбачається із Акту звірки по вказаному договору.
За визначенням, наведеним у пункті 4 Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 19 «Об'єднання підприємств», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.07.1999 № 163, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 23 липня 1999 року за № 499/3792, чисті активи - активи підприємства за вирахуванням його зобов'язань.
При цьому, Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначає:
- активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.
- зобов'язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.
Тобто, з економічної точки зору чистi активи втілюють в себе вартість майна товариства, вільного від боргових зобов'язань.
ЧИСТІ АКТИВИ = АКТИВИ (Необоротні активи + Оборотні активи + Необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття) - ЗОБОВ'ЯЗАННЯ (Довгострокові зобов'язання і забезпечення + Поточні зобов'язання і забезпечення + Зобов'язання, пов'язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття).
У постанові Верховного Суду від 09.09.2020 у справі № 925/1224/18 зазначено, що відповідно до пунктів 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 № 419 передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належністю, а у разі надсилання її поштою - дата одержання адресатом звітності, зазначена на штемпелі підприємства зв'язку, що обслуговує адресата. Річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та сторонами не спростовано, станом на 28.05.2024 фінансова звітність позивача за 1 квартал 2024 оприлюднена не була.
А тому, оскільки відповідної звідності за 1 квартал 2024 оприлюднено та надано не було, слід виходити із даних останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.
Протилежне суперечило б приписам ч. 2 статті 44 Закону № 2275-VIII, які є імперативними та вимагають встановлення вартості чистих активів відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.
Відповідачем та третьою особою не спростовано ні відомості, які наведені в останній затвердженій фінансовій звідності за 2023 рік, та не доведено, що такі відомості за перший квартал 2024 були вищими.
А тому, при обрахуванні 50 % вартості чистих активів суд першої інстанції правомірно врахував фінансову звітність за 2023 рік, у зв'язку із чим доводи відповідача та третьої особи колегія суддів відхиляє.
Так, з фінансової звітності за 2023 рік вбачається, що чисті активи Позивача становлять 508 200 грн, а тому 50 % чистих активів становить 254 100 грн.
А тому, є вірним висновок суду першої інстанції про допущення керівником Позивача факту перевищення повноважень в частині укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 без згоди загальних зборів Товариства, оскільки предмет такого договору (відступлення заборгованості у розмірі 1 214 974, 43 грн) перевищує 50 % вартості чистих активів позивача (254 100 грн).
В той же час, суд першої інстанції, вказуючи про дотримання вимог законодавства при укладенні договору від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023, зазначив, що його предмет не перевищував 50 % вартості чистих активів позивача станом дату його укладання.
Водночас, колегія суддів не погоджується із таким висновком суду першої інстанції, оскільки за договором від 28.05.2024 № 0528/230308-БП відступлено право вимоги за заборгованістю в розмірі 848 348,99 грн, що визнається сторонами та вбачається із Акту звірки по вказаному договору.
Тобто, предмет такого договору (відступлення заборгованості у розмірі 848 348,99 грн) перевищує 50 % вартості чистих активів позивача (254 100 грн).
А тому, колегія суддів дійшла до висновку про допущення керівником позивача факту перевищення повноважень в частині укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 без згоди загальних зборів Товариства.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Доказів схвалення спірних правочинів матеріали справи не містять. У цьому контексті судом першої інстанції вірно враховано як відсутність згоди загальних зборів Позивача станом на 28.05.2024 на укладення таких правочинів, так і подальше несхвалення таких правочинів на загальних зборах позивача, що відображено в протоколі № 1/12 від 12.12.2024.
Посилання відповідача та третьої особи на те, що доказів недобросовісності та нерозумності в поведінці відповідача при укладенні оспорюваних правочинів позивачем не надано, оскільки у виписці з ЄДРПОУ, особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені позивача без довіреності, у тому числі підписувати договори визначено Головахіна Андрія Володимировича, колегія суддів відхиляє з наступних підстав.
У постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Аналогічні правові висновки містяться також у постанові Верховного Суду від 18.01.2023 у справі №607/12833/19.
При цьому у постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20 Верховний Суд також зазначив, що відсутність станом на момент укладення договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора товариства відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.
У постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду вказала на те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Оскільки спірні договори містять пункт про підписання їх від імені позивача директором Головахіним А.В., який діє на підставі статуту, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність відповідача з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, зокрема необхідності погодження загальних зборів на укладення правочинів, вартість яких перевищує 50 % вартості чистих активів Товариства.
А тому, враховуючи встановлені обставини відсутності волі загальних зборів позивача на погодження укладених від імені Товариства договорів, розмір яких перевищує 50 % вартості чистих активів Позивача на дату їх укладення, колегія суддів дійшла висновку, що договори від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 та від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 підлягають визнанню недійсними на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 ЦК України.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.
За наведених вище обставин, колегія суддів приходить до висновку, що доводи відповідача та третьої особи, викладені у поданих апеляційних скаргах, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, наведених в оскаржуваному рішенні, а тому відсутні підстави для скасування або зміни рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 в межах доводів та вимог апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт".
В той же час, з огляду на доводи та вимоги апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс", вона підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 - скасуванню в частині позовних вимог, в яких було відмовлено, з прийняттям нового рішення про задоволення вимоги про визнання недійсним договору № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023.
Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Згідно із ст. 129 ГПК України судовий збір за подання позову та апеляційної скарги позивача покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокон", а за подання апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" - на самих апелянтів.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрокон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Проєкт" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 залишити без задоволення.
2. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 задовольнити частково.
3. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 скасувати та в цій частині прийняти нове, яким дану позовну вимогу задовольнити.
4. Визнати недійсним договір № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023.
5. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 у справі № 910/1164/25 залишити без змін.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Електрокон» (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 17, офіс 311; ідентифікаційний код 45312116) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спец-Авто-Сервіс" (61058, м. Харків, вул. Леся Курбаса, 12, офіс 401; ідентифікаційний код 44498194) 2 422,40 грн судового збору за подачу позову та 3 633,60 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
7. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.
8. Матеріали справи № 910/1164/25 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повна постанова складена 15.09.2025
Головуючий суддя М.А. Барсук
Судді М.А. Руденко
Є.Ю. Пономаренко