ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.09.2025Справа № 910/5627/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 )
2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна 10, офіс 7)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (ідентифікаційний код 41819892, місцезнаходження: провул. Несторівський, буд. 8, м. Київ, 04053)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 , місцезнаходження: АДРЕСА_6 )
про розірвання договору та стягнення 54 550,00 грн,
Представники учасників судового процесу:
Від позивача: Голубничий О.І.
Від відповідача 1: ОСОБА_2 , Левіт В.С.
Від відповідача 2: не з'явився
Від третьої особи - приватного нотаріуса КМНО Мужейдової Т.О.: не з'явився
Від третьої особи - ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ": не з'явився
Від третьої особи - ОСОБА_4 : Нікул О.О.
Від третьої особи - ОСОБА_5 : не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"), укладеного 14.11.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; та стягнення з ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" в розмірі 100% статутному капіталу номінальною вартістю 54 550,00 грн.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.05.2025 залишив позов без руху, надав строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.
15.05.2025 від позивача засобами поштового зв'язку надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, постановлено розгляд справи № 910/5627/25 здійснювати у порядку загального позовного провадження, залучено до часті у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мужейдову Тетяну Олександрівну, третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_4 та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 , підготовче засідання призначено на 18.06.2025.
23.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.
26.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2024 заяву представника ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відеоконференції повернуто заявнику без розгляду.
29.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 заяву представника ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відео конференції задоволено.
05.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника третьої особи - ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи.
06.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив, яку залучено до матеріалів справи.
13.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника третьої особи - ОСОБА_4 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2024 заяву представника ОСОБА_4 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відео конференції задоволено.
18.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.
Також 17.06.2025 через підсистему "Електронний суд" відповідачем 2 подано клопотання про відкладення судового засідання у зв'язку з тим, що представник зайнятий в судовому процесі № 910/3463/25у Північному апеляційному господарському суді.
Розглянувши клопотання відповідача 2 про відкладення судового засідання, суд протокольною ухвалою задовольнив дане клопотання.
Позивач, відповідач 2, приватний нотаріус КМНО Мужейдова Т.О., ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", ОСОБА_5 участь своїх представників у засідання суду 18.06.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 відкладено підготовче засідання на 16.07.2025.
20.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2025 заяву ОСОБА_2 про участь у судових засіданнях по справі № 910/5627/25 в режимі відеоконференції повернуто заявнику без розгляду.
26.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2025 заяву ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
15.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та ознайомлення з матеріалами справи.
Розглянувши заяву представника позивача про відкладення підготовчого засідання, суд протокольною ухвалою від 16.07.2025 відмовив у задоволенні даного клопотання.
У засіданні суду 16.07.2025 представник відповідача 1 заперечень щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті не навів.
Позивач, відповідач 2, приватний нотаріус КМНО Мужейдова Т.О., ТОВ "МІЛА ПРЕЗЕНТ", ОСОБА_5 участь своїх представників у засідання суду 16.07.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.08.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 заяву представника ОСОБА_3 - Куєвди Юлії Сергіївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.
26.08.2025 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій останній просить суд накласти заборону ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт: серія НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ), а також будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо відчуження та/або розпорядження 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЛА ПРЕЗЕНТ» (код ЄДРПОУ 41819892; попереднє найменування - ТОВ «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА»), номінальною вартістю 54 550 грн; заборонити всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, ФОП та громадських формувань (у т. ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам), проводити будь-які реєстраційні дії стосовно ТОВ «МІЛА ПРЕЗЕНТ», пов'язані:
- зі зміною складу учасників та/або розміру їхніх часток;
- зі зміною керівника;
- зі зміною розміру статутного капіталу;
- зі зміною кінцевого бенефіціарного власника (КБВ);
- із затвердженням статуту в новій редакції або внесенням змін до статуту;
- з прийняттям рішень про реорганізацію (злиття, поділ, приєднання, перетворення) або ліквідацію.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 відкладено судове засідання на 10.09.2025.
09.09.2025 через підсистему «Електронний суд» від відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Суд на місці ухвалив відмовити у задоволенні клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи, відомості про дану процесуальну дію було занесено до протоколу судового засідання.
У судовому засіданні 10.09.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав, надав пояснення по суті спору та просив задовольнити позов.
Представник відповідача-1 у судовому засіданні 10.09.2025 проти позовних вимог заперечив.
Треті особи 1,2,3 участь своїх представників у засідання суду 10.09.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 10.09.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
14 листопада 2023 року між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла представник Терпило Лариса Василівна на підставі довіреності від 11.02.2021 року, посвідченої нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О., та ОСОБА_2 , в інтересах якої діяв представник ОСОБА_4 на підставі довіреності від 09.11.2023 року, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г.О. було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (в подальшому перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ"), відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку в статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА", код ЄДРПОУ 41819892, у розмірі 100 %, яка в грошовому еквіваленті становить 54 550,00 грн (далі - частка), за грошову суму, на умовах визначених в даному договорі (п.1.1. договору).
Відповідно до п. 4.2. договору покупець сплачує продавцю вартість частки, що є предметом цього договору, шляхом передачі грошових коштів в розмірі 54 550,00 грн, в день підписання цього договору.
15 листопада 2023 року між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла представник Терпило Лариса Василівна на підставі довіреності від 11.02.2021 року, посвідченої нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О., та ОСОБА_2 , в інтересах якої діяв представник ОСОБА_4 на підставі довіреності від 09.11.2023 року, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г.О., було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Тетяною Олександрівною.
Відповідно до п. 1 зазначеного акту ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" у розмірі 100 %, яка в грошовому еквіваленті становить 54 550,00 грн.
Вказане мало наслідком проведення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу про зміну складу засновників (учасників) 16.11.2023 року та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу про зміну кінцевого бенефіціарного власника 17.11.2023 року.
Таким чином, ОСОБА_2 стала єдиними засновником (учасником) Товариства обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ".
Однак, як стверджує позивач, ні в день укладання договору, ні в день укладання вказаного вище акту приймання-передачі частки, ні в подальшому ОСОБА_2 не передавала жодних грошових коштів з придбання частки у статутному капіталі товариства, порушивши умови укладеного між сторонами договору.
Позивач у позовній заяві зазначає, що йому стало відомо про те, що в подальшому в січні 2024 року ОСОБА_2 відчужила частку у розмірі 100% в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_4 .
В подальшому, в травні 2024 року ОСОБА_4 відчужив частку у розмірі 100 % в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_5 .
В серпні 2024 року ОСОБА_5 відчужила частку у розмірі 100 % в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_3 .
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент подання даного позову єдиним засновником (учасником) товариства є ОСОБА_3 .
Таким чином, позивач вважає, що ОСОБА_2 фактично безоплатно заволоділа корпоративними правами товариства, які належали ОСОБА_1 та в подальшому відчужила їх третій особі.
Враховуючи наведене, позивач звернувся з даним позовом до суду з вимогами про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (раніше - Товариство з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА"), укладеного 14.11.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; та стягнення з ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" в розмірі 100% статутному капіталу номінальною вартістю 54 550,00 грн.
Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, з наступних підстав.
Внаслідок укладення спірного договору між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов'язки.
Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.
Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.
Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).
Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Матеріалами справи підтверджується передача позивачем та прийняття відповідачем-1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" на підставі договору, факт чого також не заперечується відповідачами.
За правовою природою договір є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі вказаного товариства, що належала позивачу.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Отже, з урахуванням положень ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України та п. 1.1., 4.2. договору, відповідач 1 взяв на себе зобов'язаний здійснити оплату вартості переданої йому частки товариства у розмірі 54 550,00 грн.
Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
При цьому, якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, то продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статей 610, 611, 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання; у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із частиною 2 зазначеної норми договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).
Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.
Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.
Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.
При цьому, відповідно до частини 4 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.
Отже, за імперативними приписами статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України зміна (розірвання) договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв'язку з істотним порушенням стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. При цьому право на передачу спору на вирішення суду належить виключно стороні договору.
Тобто, йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07 серпня 2018 року у справі №910/22259/17, від 14 серпня 2018 року у справі №910/22454/17, від 28 серпня 2018 року у справі №910/20932/17, від 02 жовтня 2018 року у справі №910/21033/17, від 16 жовтня 2018 року у справі №910/3568/18, від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.
Крім того, оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.
Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18 вересня 2013 року у справі №6-75цс13 та у постанові Верховного Суду від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.
Таким чином, чинне законодавство визначає, що підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути доведений належними та допустимими доказами факт невиконання стороною зобов'язань за договором.
З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691 Цивільного кодексу України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок оплатити вартість товару є основним обов'язком покупця. Отже, порушення покупцем обов'язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.
Пунктом 4.4. договору передбачено, що підписання цього договору обома сторонами є підтвердженням того, що до покупця перейшло у повному обсязі право власності на частку, що є предметом цього договору. Перехід права власності і передача частки в статутному капіталі товариства остаточно оформляється шляхом проведення державної реєстрації змін відомостей про товариство.
З матеріалів справи вбачається, що 15 листопада 2023 року між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла представник Терпило Лариса Василівна , та ОСОБА_2 , в інтересах якої діяв представник ОСОБА_4 , було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ"), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мужейдовою Т.О.
Відповідно до п.1. акту приймання-передачі частки від 15.11.2023 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ") у розмірі 100 %, яка в грошовому еквіваленті становить 54 550,00 грн.
Згідно з п. 3 акту приймання-передачі частки від 15.11.2023 сторони не мають один до одного матеріальних претензій, у зв'язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА» (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ").
Вказаний акт у судовому порядку недійним не визнавався, а отже є дійсним.
Крім того, судом враховано, що у даному випадку розрахунки між сторонами проводилися у готівковій формі. Доказів домовленості про здійснення безготівкового розрахунку між сторонами правочину позивачем в матеріали справи не надано.
Твердження позивача щодо невиконання відповідачем-1 зобов'язань з оплати частки в статутному капіталі у розмірі 54 550,00 грн, викладені у позовній заяві, не приймаються судом до уваги з огляду на наступне.
Із внесенням 17.10.2019 змін до Господарського процесуального кодексу України його статтю 79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
Зазначений стандарт визначає необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу (постанови Верховного Суду від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 16.07.2021 у справі №916/2620/20, від 16.09.2021 у справі №910/12930/18).
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що вона покладає на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Надані відповідачем докази та наявність підписаного між сторонами акту приймання-передачі частки від 15.11.2023, яким фактично сторони засвідчили, що не мають один до одного матеріальних претензій, відсутність доказів домовленості про здійснення безготівкового розрахунку між сторонами, є більш вірогідними в порівнянні з твердженнями позивача щодо не оплати ОСОБА_2 та/або її представником грошових коштів з придбання частки у статутному капіталі товариства, порушивши умови п. 4.2. укладеного між сторонами договору.
Більше того, суд зазначає, що у період часу з 15.11.2023 року по 05.05.2025 продавець не пред'являв до покупця жодних претензій чи вимог щодо здійснення розрахунку за договором та не заперечував проти відчуження ОСОБА_2 корпоративних прав на користь ОСОБА_4 з подальшим відчуженням на користь ОСОБА_5 , з подальшим відчуженням на користь ОСОБА_3 .
Водночас, судом враховані пояснення представника третьої особи ОСОБА_4 про те, що фактичним власником товариства є інша особа, а ОСОБА_2 не виправдала довіру власника.
Суд критично оцінює посилання позивача на пункт 89 постанови Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, в якому зазначено про те, що продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки, з огляду на те, що у даному випадку зі змісту договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ") від 14.11.2023 та акту приймання-передачі частки від 15.11.2023 не вбачається, що продаж спірної частки мав відбутися в кредит.
Так, відповідно до п.4.2. договору покупець сплачує продавцю вартість частки, що є предметом цього договору, шляхом передачі грошових коштів в розмірі 54 550,00 грн, в день підписання цього договору.
Наслідком таких умов стало підписання акту приймання-передачі частки від 15.11.2023.
Також позивачем не подано жодних належних доказів того, що спірна частка товариства не була оплачена покупцем (відповідачем-1), чим були порушені істотні умови договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ") від 14.11.2023.
З огляду на викладені вище обставини, судом встановлено, що відповідачем-1 не були порушені істотні умови договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЗЕЙ ІВАНА ФРАНКА" (Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ") від 14.11.2023 та як наслідок корпоративні права позивача.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги позивача про розірвання договору купівлі-продажу не є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
За таких обставин доводи позивача про наявність підстав для стягнення з ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 54 550,00 грн, не знайшли свого підтвердження, з огляду на що суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1 .
Судом були досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів та заперечень сторін судом до уваги не береться, оскільки не спростовують наведених вище висновків.
Отже, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23 червня 1993).
Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.
Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов'язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.
До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст.2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні "справедливого балансу" між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі "Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів").
У п.26 рішення від 15.05.2008р. Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.
Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З урахуванням встановлених обставин, відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 .
У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України"" (Заява № 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Окрім того, господарський суд, при вирішення даного спору враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові відмовити повністю.
Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )
Відповідачі - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 )
Треті особи - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мужейдова Тетяна Олександрівна, Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ПРЕЗЕНТ" (ідентифікаційний код 41819892, місцезнаходження: провул. Несторівський, буд. 8, м. Київ, 04053), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 , місцезнаходження: АДРЕСА_6 )
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.
Повний текст рішення складено 15.09.2025
Суддя І.О. Андреїшина