ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
15 вересня 2025 року Справа № 903/340/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Маціщук А.В.
суддя Філіпова Т.Л.
суддя Бучинська Г.Б.
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу відповідача Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області
на рішення Господарського суду Волинської області від 26.05.2025 р.
постановлене у м. Луцьк, повний текст складено 26.05.2025 р.
у справі № 903/340/25 (суддя Бідюк С.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньелектрозбут"
до відповідача Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області
про стягнення 43 124,19 грн. заборгованості
Відповідно до рішення від 26.05.2025 р. Господарський суд Волинської області задоволив позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньелектрозбут" у справі № 903/340/25. Згідно з рішенням суду підлягає стягненню з Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньелектрозбут" 43124,19 грн. заборгованості та 2422,40 грн. витрат зі сплати судового збору.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, відповідач Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким в задоволенні позову відмовити.
Скаржник не погоджується з оскаржуваним рішенням з тієї підстави, що після реорганізації Фонду соціального страхування України та Управління виконавчої дирекції Фонду шляхом приєднання до Пенсійного фонду України поточні зобов'язання за розрахунками, в т.ч. спірна заборгованість не була передана згідно з передавальним актом від 26.04.2023 р.
Просить рішення Господарського суду Волинської області від 26.05.2025 р. у справі № 903/340/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволені позову відмовити.
Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Волиньелектрозбут" подав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти доводів скарги.
Пояснює, що станом на дату підписання передавального акту 26.04.2023 р., обсяг спожитої електричної енергії Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області фактично не міг бути визначений, а ТОВ "Волиньелектрозбут" не могло здійснити розрахунок вартості спожитої електроенергії за квітень-травень 2023 та оформити акти приймання-передачі обсягу реалізованої електричної енергії, оскільки чинне законодавство, що регулює описані правовідносини, виключає таку реалізацію.
Вважає, що Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області припинило свою діяльність в результаті реорганізації шляхом приєднання до Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області, і тому відповідач як правонаступник прийняв невиконані Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області грошові зобов'язання за спірним договором.
Просить відмовити Головному управлінню Пенсійного фонду України у Волинській області в задоволенні апеляційної скарги та залишити в силі рішення Господарського суду Волинської області від 26.05.2025 р. у справі № 903/340/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» до Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області про стягнення заборгованості.
Відповідно до ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження. Апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Враховуючи, що ціна позову у даній справі не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, розгляд апеляційної скарги відбувся в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами згідно з ч.13 ст.8 ГПК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного судового рішення норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Судом встановлено і матеріалами справи підтверджено наступне.
27.12.2022 р. ТОВ «Волиньелектрозбут» як постачальник та Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області як споживач уклали договір про постачання електричної енергії споживачу № 23-23/185 /а.с. 8 - 13 у т.1/.
Згідно з п. 2.1 договору постачальник продає споживачу для забезпечення потреб електроустановок споживача, а споживач оплачує постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору.
Відповідно до п. 2.3 договору кількість (обсяг) електричної енергії, яка постачається за цим договором визначено у додатку 1 та відповідає очікуваному обсягу закупівлі послуг з розподілу (передачі) електричної енергії у оператора системи.
Відповідно до п. 3.1 договору строк (термін) поставки товару: з 01 січня по 31 березня 2023 року включно.
Згідно з п. 5.1 договору загальна ціна договору становить 186180,00 грн.
Відповідно до п. 5.5 договору розрахунковим періодом за цим договором є календарний місяць.
Згідно з п. 5.7 договору оплата поставленої електричної енергії за відповідний розрахунковий період здійснюється шляхом післяплати на підставі акта приймання-передачі електричної енергії. Оплата проводиться споживачем протягом 5 робочих днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі за відповідний розрахунковий період. Споживач протягом 3 (трьох) робочих днів від дня отримання пакету розрахункових документів (рахунок, два примірника акта приймання - передачі обсягу реалізованої електричної енергії, тощо) зобов'язаний надати постачальнику підписаний оригінальний примірник акт приймання - передачі обсягу реалізованої електричної енергії (далі по тексту - акт). У випадку, якщо протягом зазначеного періоду постачальник не отримає підписаний споживачем оригінальний примірник акта або обґрунтованої відмови, акт вважається погодженим та підписаним споживачем. Всі платіжні документи, що виставляються постачальником споживачу, мають містити чітку інформацію про суму платежу, ціну та обсяг, що погоджені сторонами цього договору, а також інформацію щодо адреси, телефонів, офіційних веб-сайтів для отримання інформації про подання звернень, скарг та претензій щодо якості постачання електричної енергії та падання повідомлень про загрозу електробезпеки.
Відповідно до п. 13.1 договору цей договір набирає чинності з дня підписання сторонами та діє до 31.03.2023 р.
У додатку № 1 сторони погодили обсяги та умови поставки /а.с. 14 у т1/.
Додатком № 2 встановлено договірну ціну електричної енергії: 6,42 грн/кВт год - ціна за одиницю (з врахуванням величини врегульованих тарифів та ПДВ) /а.с. 15 у т.1/.
12.01.2023 р. ТОВ «Волиньелектрозбут» та Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області уклали додаткову угоду № 1, згідно з якою у зв'язку зі зміною регульованих цін - тарифу на послуги з розподілу електричної енергії, сторони змінили ціну за одиницю товару на 6,554172 грн/кВт год та погодили, що кількість товару (обсяги постачання електричної енергії) становить 28424 кВт/год. Додаткова угода набирає чинності з дня її підписання сторонами і застосовується до правовідносин між сторонами з 01.01.2023 р. /а.с. 18 у т.1/.
10.03.2023 р. ТОВ «Волиньелектрозбут» та Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області уклали додаткову угоду № 2, згідно з якою продовжили строк дії договору з 31.03.2023 р. по 31.05.2023 р. /а.с. 19 у т.1/.
10.04.2023 р. ТОВ «Волиньелектрозбут» та Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області уклали додаткову угоду № 3, згідно з якою у зв'язку зі зміною регульованих цін - тарифу на послуги з розподілу електричної енергії, сторони змінили ціну за одиницю товару на 6,614136 грн/кВт год та погодили, що кількість товару (обсяги постачання електричної енергії) становить 28149 кВт/год. Додаткова угода набирає чинності з дня її підписання сторонами і застосовується до правовідносин між сторонами з 01.04.2023 р. /а.с. 20 у т.1/.
28.04.2023 р. ТОВ «Волиньелектрозбут» та Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області уклали додаткову угоду № 4, згідно з якою змінили строк поставки товару: з 01.01.2023 р. по 31.05.2023 р. /а.с. 21 у т.1/.
На виконання умов договору про постачання електричної енергії споживачу № 23-23/185 від 27.12.2022 р. у квітні травні 2023 року ТОВ «Волиньелектрозбут» поставлено Управлінню виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області електричну енергію в обсязі 6520 кВт/год на загальну суму 43124,19 грн., що підтверджується :
- актом прийому-передачі обсягу реалізованої електричної енергії № 105/559-314500/4/1 від 30.04.2023 р., згідно з яким в квітні 2023 року Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області спожито 4783 кВт/год активної електроенергії на загальну суму з ПДВ 31635,41 грн /а.с. 22 у т.1/;
- актом прийому-передачі обсягу реалізованої електричної енергії № 105/559-3145000/5/1 від 31.05.2023 р., згідно з яким в травні 2023 року Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області спожито 1737 кВт/год активної електроенергії на загальну суму з ПДВ 11488,78 грн. /а.с. 24 у т.1/.
Вищезазначені акти підписані представником позивача/постачальника та не підписані Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області /споживачем.
Крім того, на підтвердження обсягів спожитої Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області електричної енергії позивач до матеріалів справи надав лист ПАТ «Волиньобленерго» № 22/112105 від 19.03.2025 р., відповідно до якого за період з 01.04.2023 р. по 31.05.2023 р. Управлінню виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області було поставлено у квітні 2023 року 4783 кВт/год електричної енергії, у травні 2023 року - 1737 кВт/год електричної енергії /а.с. 26 у т.1/.
Наведені позивачем обсяги спожитої електричної енергії не спростовані.
Доказів оплати 43124,19 грн. матеріали справи не містять.
Отже, на умовах договору про постачання електричної енергії споживачу № 23-23/185 від 27.12.2022 р. між сторонами відбулись правовідносини з поставки електроенергії, які врегульовані нормами пар.1, 3, 5 глави 54 ЦК України, пар.3 глави 30 ГК України.
Відповідно до норм ст.275 ГК України (тут і далі в редакції станом на укладення договору - 27.12.2022 р.), ст.714 ЦК України за договором енергопостачання енергопостачальне підприємство (енергопостачальник) відпускає електричну енергію, пару, гарячу і перегріту воду (далі - енергію) споживачеві (абоненту), який зобов'язаний оплатити прийняту енергію та дотримуватися передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного обладнання, що ним використовується. Окремим видом договору енергопостачання є договір постачання електричної енергії споживачу. Особливості постачання електричної енергії споживачам та вимоги до договору постачання електричної енергії споживачу встановлюються Законом України "Про ринок електричної енергії".
Згідно із ч. 3 ст. 58 Закону України "Про ринок електричної енергії" споживач зобов'язаний, зокрема, сплачувати за електричну енергію та надані йому послуги відповідно до укладених договорів.
Згідно з положеннями пункту 4.12. ПРРЕЕ, розрахунки між споживачем та електропостачальником (іншими учасниками роздрібного ринку, якщо вони беруть участь у розрахунках) здійснюються згідно з даними, отриманими від адміністратора комерційного обліку в порядку, передбаченому Кодексом комерційного обліку, про обсяги поставленої, розподіленої (переданої) та купленої електричної енергії. Плата за спожиту протягом розрахункового періоду електричну енергію вноситься не пізніше 20 числа наступного місяця, якщо договором не встановлено іншого терміну.
Відповідно до ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
У відповідності до ст. 530 ЦК України зобов'язання повинні виконуватись в установлений законом або договором строк.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Волиньелектрозбут" звернулося до суду позовом про стягнення з Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області 43124,19 грн. боргу /а.с. 1 - 5 у т.1/.
Щодо правових підстав подання позовної заяви до Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області позивач посилається на норми ч. 1, 5 ст. 104, ч. 1 ст. 106, ч. 1-3 ст. 107 ЦК України, Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування» та Закону України «Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування від 21.09.2022 р. та на положення постанови Кабінету міністрів України від 27.12.2022 р. № 1442 та доводить, що Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень, а тому Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області є правонаступником Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області.
Задоволивши позов суд першої інстанції виснував, що постачання позивачем відповідачу електроенергії та прийняття цієї електроенергії відповідачем є підставою виникнення у останнього зобов'язання оплатити спожиту електроенергією відповідно до умов договору та чинного законодавства.
Суд першої інстанції виснував про те, що відбулось універсальне правонаступництво усього майна, майнових прав та обов'язків від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області до Пенсійного фонду України (у даному випадку - Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області), яке, відповідно, і стало боржником за усіма зобов'язаннями Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області.
Колегія суддів з такими висновками суду першої інстанції погоджується, враховуючи наступне.
Колегія суддів зазначає, що факт отримання Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області /споживачем електричної енергії у квітні - травні 2023 року в обсязі 6520 кВт/год на загальну суму 43124,19 грн. підтверджується актами прийому-передачі обсягу реалізованої електричної енергії № 105/559-314500/4/1 від 30.04.2023 р. та № 105/559-3145000/5/1 від 31.05.2023 р. /а.с. 22, 24 у т.1/ та листом ПАТ «Волиньобленерго» № 22/112105 від 19.03.2025 р., відповідно до якого за період з 01.04.2023 р. по 31.05.2023 р. Управлінню виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області було поставлено у квітні 2023 року 4783 кВт/год електричної енергії, у травні 2023 року - 1737 кВт/год електричної енергії /а.с. 26 у т.1/.
Як зазначено вище, відповідач Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області у заявах по суті спору поданих до суду першої інстанції та в апеляційній скарзі не спростовує отримання електричної енергії в обсягах, зазначених позивачем, натомість доводить про безпідставність визначення його як відповідача та про те, що Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області не отримувало від Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області зобов'язань з оплати спірної заборгованості.
Такі доводи відповідача колегія суддів вважає безпідставними, враховуючи, що 01 січня 2023 року набрав чинності Закон України “Про внесення змін до Закону України “Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування» та Закону України “Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування». Пунктом 2 розділу VІІ “Прикінцеві та перехідні положення» вищезазначеного Закону припинено Фонд соціального страхування України та управління виконавчої дирекції Фонду, шляхом приєднання до Пенсійного фонду України з 01.01.2023 р. Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень. Кабінету Міністрів України у встановленому порядку вжити заходів, що випливають із цього Закону.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 р. № 1442 з 01.01.2023 р. припинено, зокрема, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області, шляхом приєднання до Пенсійного фонду України.
26 квітня 2023 року комісією з реорганізації Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області складено передавальний акт про те, що все майно, майнові, немайнові права та зобов'язання Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області, щодо всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами перед кредиторами, переходять до правонаступника - Пенсійного фонду України.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області припинено 01 червня 2023 року, у зв'язку з чим до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань внесено запис 1001981120018010378 про припинення юридичної особи в результаті реорганізації. Правонаступником зазначено Пенсійний фонд України.
Наказом Пенсійного Фонду України від 02.06.2023 р. № 49 зобов'язано Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області: забезпечити взяття на баланс та збереження майна, у тому числі шляхом укладення та/або виконання раніше укладених управлінням виконавчої дирекції Фонду правочинів, необхідних для його охорони, обслуговування, отримання комунальних послуг тощо, а також здійснення видатків, зокрема, зі сплати податків, зборів, інших платежів, пов'язаних з утриманням майна; проводити розрахунки з працівниками припиненого управління виконавчої дирекції Фонду; подавати відомості для обліку їх трудової діяльності в електронній формі / вносити записи до трудової книжки; виконувати інші повноваження роботодавця та страхувальника у відносинах з цими особами; забезпечити зберігання прийнятих за актом документів, не завершених в діловодстві управління виконавчої дирекції Фонду, та його архіву.
Колегія суддів зауважує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а усієї їх сукупності.
Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі №910/5953/17 та у постановах Верховного Суду від 13.01.2023 р. у справі № 909/760/17, від 01.12.2022 р. у справі № 917/436/21 та від 08.03.2023 р. у справі № 909/916/16. Такі висновки враховуються колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
При реорганізації юридичної особи в формі приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків.
Такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 р. у справі № 296/443/16-ц і такий висновок враховується колегією суддів відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
Отже, доводи скаржника про те, що спірна заборгованість за період постачання електричної енергії з 01.04.2023 р. по 31.05.2023 р. не була передана згідно з передавальним актом від 26.04.2023 р. не мають значення, оскільки наказом Пенсійного Фонду України від 02.06.2023 р. № 49 було зобов'язано Головне управління Пенсійного фонду України у Волинській області виконати раніше укладені управлінням виконавчої дирекції Фонду правочини, і на час складання передавального акту 26 квітня 2023 року тривала дія договору про постачання електричної енергії споживачу № 23-23/185 від 27.12.2022 р., укладеного ТОВ «Волиньелектрозбут» та Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Волинській області, в редакції додлатковорї угоди № 2 від 10.03.2023 р.
Відомостей про іншого правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області матеріали с прави не містять і відповідач таких відомостей не надає.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відбулось універсальне правонаступництво усього майна, майнових прав та обов'язків від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області до Пенсійного фонду України (у даному випадку - Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області), яке, відповідно, і стало боржником за усіма зобов'язаннями Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області.
Підсумовуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції не встановив підстав для скасування чи зміни рішення Господарського суду Волинської області від 26.05.2025 р. у справі № 903/340/25. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу відповідача Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області залишити без задоволення, рішення Господарського суду Волинської області від 26.05.2025 р. у справі № 903/340/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Справу № 903/340/25 повернути Господарському суду Волинської області.
Головуючий суддя Маціщук А.В.
Суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Бучинська Г.Б.