15 грудня 2010 р. № 19/188
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Полякова Б.М., -головуючого (доповідач у справі),
Коваленка В.М.,
Короткевича О.Є.,
розглянувши
касаційну скаргу гр. ОСОБА_1.
на рішеннявід 15.07.2010 р. господарського суду Львівської області
та постановувід 11.10.2010 р. Львівського апеляційного господарського суду
у справі№19/188 господарського суду Львівської області
за позовомгр. ОСОБА_1., м. Сокаль Львівської області
до ВАТ "Сокальський тепличний комбінат", с. Волиця Сокальського району Львівської області
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ЗАТ "Народні реєстри", м. Львів
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів
представники в судове засідання не з'явилися.
Гр. ОСОБА_1. (далі -позивач) звернулася до господарського суду Львівської області з позовом до ВАТ "Сокальський тепличний комбінат" (далі - відповідач), з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача, оформлених протоколами № 1 від 22.07.2006 р., № 1 від 18.09.2006 р., №1 від 21.12.2006 р., №3 від 19.04.2007 р. та від 25.08.2009 р., посилаючись на те, що на час прийняття спірних рішень позивач була власником контрольного пакету акцій відповідача (понад 73% статутного фонду) та незаконно була позбавлена права реалізувати свої корпоративні права під час прийняття рішень на спірних загальних зборах.
Рішенням господарського суду Львівської області від 15.07.2010 р. (суддя Левицька Н.Г.) припинено провадження в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача, оформлених протоколом №1 від 18.09.2006 р.; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено та інше.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. (судді: Р. Марко -головуючий, С. Бойко, Т. Бонк) вказане рішення залишено без змін.
Не погоджуючись з винесеними судовими рішеннями, позивач звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована порушенням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. 330, 388 Цивільного кодексу України, ст.ст. 43, 80 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник стверджує, що в період, за який загальними зборами відповідача були прийнятті спірні рішення, саме вона була власником контрольного пакету акцій відповідача.
Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів" права на участь в управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.
Згідно з ч. 4 вказаної статті підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно виписки з реєстру власників іменних цінних паперів №41 від 21.09.2009 р. за період з 22.07.2006 р. по 21.08.2009 р. позивач є власником 273 простих іменних акцій, що складає 7, 17 % статутного фонду відповідача, що також підтверджується відповідним сертифікатом.
На спірних загальних зборах акціонерів відповідача позивач реалізувала свої корпоративні права, визначені у ст. 167 Господарського кодексу України, саме у зазначеному обсязі, тобто 273 простих іменних акцій.
Стверджуючи про належність їй контрольного пакету акцій відповідача, а саме додатково у обсязі 2523 простих іменних акцій, що становить 66, 25% статутного фонду, позивач посилалась на рішення апеляційного суду Львівської області від 23.07.2009 р. у справі № 22ц-2252, яким скасовано рішення Червоноградського міського суду Львівської області від 17.04.2009 р. та визнано за позивачем право власності на вказаний пакет акцій відповідача.
Проте, як встановлено у даній справі, в подальшому ухвалою Верховного Суду України від 06.05.2010 р. рішення апеляційного суду Львівської області від 23.07.2009 р. у частині визнання за позивачем права власності на 2523 простих іменних акцій відповідача скасовано та залишено без змін рішення Червоноградського міського суду Львівської області від 17.04.2009 р. щодо відмови позивачу в задоволенні вказаних позовних вимог.
Отже, на момент прийняття оскаржуваних судових рішень позивач була власником 273 простих іменних акцій, що складає 7, 17 % статутного фонду відповідача. Тобто, обсяг акцій, якими володіє позивач, не дозволяє останній одноосібно впливати на рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів відповідача.
Будь-яких інших порушень з боку відповідача під час проведення спірних загальних зборів корпоративних прав позивача, як власника саме вказаної кількості акцій, судами попередніх інстанцій встановлено не було.
Судом першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, також правомірно припинено провадження у справі стосовно позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, прийнятих 18.09.2006 р., з підстав існування рішення Сокальського районного суду Львівської області від 10.01.2007 р., яке набрало законної сили, по відмову одному з акціонерів відповідача у позові про визнання зазначених рішень недійсними.
Відтак, доводи касаційної скарги не спростовують висновків попередніх судових інстанцій.
У зв'язку з чим оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як законні та обґрунтовані.
На підставі наведеного та керуючись ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 5 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів", ст. ст. 1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Касаційну скаргу гр. ОСОБА_1. залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Львівської області від 15.07.2010 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. у справі № 19/188 залишити без змін.
Головуючий Б.М. Поляков Судді В.М. Коваленко
О.Є. Короткевич