ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
11 вересня 2025 року Справа № 910/7294/22
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Гудак А.В. , суддя Олексюк Г.Є.
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А"
про здійснення розподілу судових витрат
у справі №910/7294/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А"
до відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент"
2) Акціонерного товариства "Житомиробленерго"
про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № 01-44/26/23 від 04.01.2023)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру (з врахуванням заяви про зміну предмету позову).
Господарський суд Житомирської області рішенням від 01.11.2023 у справі №910/7294/22 позов задовольнив. Визнав право Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Акціонерного товариства "Житомиробленерго" та встановив її розмір на рівні 58 грн 08 коп. за одну акцію. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" 1 240 грн 50 коп. витрат по оплаті судового збору. Стягнув з Акціонерного товариства "Житомиробленерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" 1 240 грн 50 коп. витрат по оплаті судового збору.
Господарський суд Житомирської області ухвалою від 29.11.2023 у справі №910/7294/22 залишив без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про ухвалення додаткового рішення про відшкодування судових витрат на правничу допомогу.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції від 01.11.2023 у справі №910/7294/22, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" звернулося з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, відповідно до якої просило рішення Господарського суду Житомирської області від 01.11.2023 у справі №910/7294/22 скасувати і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Також, Акціонерне товариство "Житомиробленерго" з рішенням господарського суду не погодилось і звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 01.11.2023 у справі №910/7294/22 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" подало суду апеляційної інстанції відзив на апеляційні скарги ТОВ "ВС Груп Менеджмент" та АТ "Житомиробленерго", відповідно до якого позивач вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права.
Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" з ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.11.2023 у справі №910/7294/22 не погодилось, звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати вказану ухвалу та ухвалити додаткове рішення у справі, яким стягнути на користь ТОВ "Меридіан А" з ТОВ "ВС Груп Менеджмент" та АТ "Житомиробленерго" в солідарному порядку витрати на професійну правничу допомогу в сумі 58 000 грн.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 03.04.2024 задовольнив апеляційні скарги Акціонерного товариства "Житомиробленерго" та ТОВ "ВС Груп Менеджмент" на рішення Господарського суду Житомирської області від 01.11.2023 у справі №910/7294/22. Скасував рішення Господарського суду Житомирської області від 01.11.2023 у справі №910/7294/22. Прийняв нове рішення. В позові відмовив. Стягнув з ТОВ "Меридіан А" на користь ТОВ "ВС Груп Менеджмент" 3 721 грн 50 коп. судового збору за розгляд апеляційної скарги. Стягнув з ТОВ "Меридіан А" на користь Акціонерного товариства "Житомиробленерго" 3 721 грн 50 коп. судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Також, Північно-західний апеляційний господарський суд іншою постановою від 03.04.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Меридіан А" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 29.11.2023 у справі №910/7294/22 залишив без задоволення. Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 29.11.2023 у справі №910/7294/22 залишив без змін.
Не погоджуючись з постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/7294/22, Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" подало касаційну скаргу, якою просило оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Верховний Суд постановою від 02.04.2025 у справі № 910/7294/22 залишив без задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про передачу справи №910/7294/22 на розгляд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду. Частково задовольнив касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/7294/22 скасував, а справу направив на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду. Залишив без задоволення касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 29.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, ухвалу Господарського суду Житомирської області від 29.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/7294/22 залишив без змін.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 26.08.2024 у справі №910/7294/22 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Житомиробленерго" залишив без задоволення. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" залишив без задоволення. Рішення Господарського суду Житомирської області від 01.11.2023 у справі №910/7294/22 залишив без змін. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" 2 481 грн судового збору за подання касаційної скарги. Стягнув з Акціонерного товариства "Житомиробленерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" 2 481 грн судового збору за подання касаційної скарги.
В подальшому, на адресу суду апеляційної інстанції від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" надійшла заява про здійснення розподілу судових витрат, відповідно до якої позивач просить стягнути із відповідачів на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу в загальній сумі 36 000 грн (по 18 000 грн із кожного).
Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 04.09.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат у справі №910/7294/22 призначив до провадження Північно-західного апеляційного господарського суду. Постановив розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат у справі №910/7294/22 здійснювати без повідомлення учасників справи. Запропонував Товариству з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" та Акціонерному товариству "Житомиробленерго" в строк до 10.09.2025 надати письмові пояснення з правовою позицією щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат у справі №910/7294/22.
08.09.2025 через систему Електронний суд від АТ "Житомиробленерго" надійшли заперечення на заяву про здійснення розподілу судових витрат.
Такі заперечення мотивовані тим, що позивач у відзиві на апеляційні скарги від 15.01.2024 не вказав попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи в суді апеляційної інстанції.
Продовжує, що будь-яких заяв щодо подання доказів протягом п'яти днів після ухвалення рішення, представниця позивача не робила.
Також, наводить свої заперечення щодо наданих юридичних послуг по акту виконаних робіт, а саме:
03.05.2025 - представниця позивача не подавала процесуальних документів до суду, а час складання процесуальних документів завищений та має становити 1 годину;
07.05.2025 - представниця позивача не могла складати та подавати заперечення на клопотання про проведення експертизи, так як вони були подані 06.05.2025, а час складання завищений та має становити 0,5 години;
20.05.2025 - представниця позивача зазначила в акті виконаних робіт, що витрачено 1 годину (пункт 3.1 Договору передбачає, що вартість 1 години становить 1 000 грн), але при цьому зазначає 6 000 грн замість 1 000 грн;
22.05.2025 - представниця позивача не подавала заяву про відвід судді, а час складання такої заяви завищений та має становити 0,5 години
26.06.2025 - представниця позивача не приймала участі в засіданні суду, так як засідання на 26.06.2025 не призначалося;
25.08.2025 - представниця позивача завищила час ознайомлення з експертизою, складання та подання пояснень, так як згідно пояснень адвокатки в судових засіданнях такі справи ведуться нею на постійній основі, а тому витрачений час має становити 1 годину;
26.08.2025 - представниця позивача зазначила в акті виконаних робіт, що витрачено 1 годину (пункт 3.1 Договору передбачає, що вартість 1 години становить 1000 грн), але при цьому зазначає 6 000 грн замість 1 000 грн.
За наведеного просить суд відмовити у задоволення заяви про розподіл судових витрат або зменшити їх до 2 000 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" не скористалося правом подати письмові пояснення з правовою позицією щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат у справі №910/7294/22.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат, суд дійшов висновку про її часткове задоволення, з огляду на таке.
Частиною 1 статті 244 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо:
1) стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення;
2) суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати;
3) судом не вирішено питання про судові витрати.
Суд звертає увагу на те, що додаткове судове рішення - це засіб виправлення неповноти основного судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не вправі його скасувати чи змінити, проте, він має право виправити деякі його недоліки, зокрема неповноту. Неповнота судового рішення може полягати в невирішеності деяких питань, що стояли перед судом.
Відповідно до ст. 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу.
Реалізація кожним права на правову допомогу не може залежати від статусу особи та характеру її правовідносин з іншими суб'єктами права. Правову позицію щодо цього висловив Конституційний Суд України у рішенні від 16.11.2000 №13-рп/2000 у справі про право вільного вибору захисника.
Зокрема, в абзаці п'ятому пункту 5 мотивувальної частини зазначеного рішення визначається, що "закріпивши право будь-якої фізичної особи на правову допомогу, конституційний припис "кожен є вільним у виборі захисника своїх прав" (ч. 1 ст. 59 Конституції України) за своїм змістом є загальним і стосується не лише підозрюваного, обвинуваченого чи підсудного, а й інших фізичних осіб, яким гарантується право вільного вибору захисника з метою захисту своїх прав та законних інтересів, що виникають з цивільних, трудових, сімейних, адміністративних та інших правовідносин".
Конституційне право кожного на правничу допомогу за своєю суттю є гарантією реалізації, захисту та охорони інших прав і свобод людини і громадянина, і в цьому полягає його соціальна значимість.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України).
Положеннями статті 16 ГПК України визначено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до приписів статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати:
1) на професійну правничу допомогу;
2) пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи;
3) пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів;
4) пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 124 ГПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.
Згідно з приписами статті 126 ГПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:
1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);
2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);
3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;
4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що право сторони, яка має намір отримати за результатами розгляду спору по суті відшкодування витрат на професійну правничу допомогу за рахунок іншої сторони, виходячи з положень статей 124, 129 ГПК України, кореспондується з її обов'язками: по-перше, зазначити попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла або очікує понести у зв'язку із розглядом справи у першій заяві по суті спору; по-друге, заявити про розподіл судових витрат до закінчення судових дебатів у справі та повідомити про надання відповідних доказів у визначені ГПК України строки; по-третє, подати до суду докази на підтвердження розміру таких витрат з дотриманням вимог ч. 8 ст. 129, ст. 221 ГПК України.
Апеляційний господарський суд вказує, що у відзиві на апеляційні скарги позивачем не вказано попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат у зв'язку із переглядом справи судом апеляційної інстанції. При цьому заявлено про вирішення питання про розподіл судових витрат (т. 3, а. с. 114-121).
При цьому, суд апеляційної інстанції вказує, що зі змісту диспозитивної норми ч. 2 ст. 124 ГПК України вбачається, що у разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може, але не зобов'язаний відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, що свідчить про дискреційний характер відповідних повноважень суду. Аналогічні висновки Верховного Суду викладені, зокрема у постанові від 12.11.2024 у справі № 917/541/24.
Тому, суд не вбачає підстав для відмови в розподілі судових витрат лише з цієї підстави.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Апеляційний господарський суд бере до уваги, що у розумінні положень частини п'ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Крім того, у частині п'ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може також відступити від вказаного у частині четвертій статті 129 ГПК України загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.
Зокрема, відповідно до частини п'ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин шостої, сьомої, дев'ятої статті 129 цього Кодексу.
Отже, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд:
1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у частині четвертій статті 126 ГПК України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони;
2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні витрат, понесених нею на правову допомогу повністю або частково - керуючись критеріями, що визначені частинами п'ятою - сьомою, дев'ятою статті 129 ГПК України (а саме: пов'язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення або заявлення неспівмірно нижчою суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. (Аналогічний висновок викладено в додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18).
Також суд має враховувати: складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; пов'язаність цих витрат із розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність предмета спору; ціну позову, значення справи для сторін; вплив результату її вирішення на репутацію сторін, публічний інтерес справи; поведінку сторони під час розгляду справи (зловживання стороною чи її представником процесуальними правами тощо); дії сторони щодо досудового врегулювання справи та врегулювання спору мирним шляхом. (Аналогічний висновок викладено в додатковій постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.02.2022 у справі №925/1545/20).
Частиною 8 статті 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
Суд зауважує, що в судовому засіданні суду апеляційної інстанції, представниця позивача вказала про подання розрахунку протягом п'яти днів. Вказане суд оцінює, як заяву в розумінні ч. 8 ст. 129 ГПК України про подання відповідних доказів протягом п'яти днів після ухвалення судом апеляційної інстанції рішення.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №826/1216/16 зазначено, що склад та розмір витрат, пов'язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі. Зазначені витрати мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.
Як вбачається з матеріалів справи, правнича допомога в суді апеляційної інстанції ТОВ "Меридіан-А" надавалася адвокаткою Погрібною С.О.
Зокрема, 25.07.2022 між Погрібною С.О. (Адвокат) та ТОВ "Меридіан-А" (Замовник) був укладений Договір про надання правової допомоги (далі - Договір, т. 6, а. с. 187) відповідно до п. 1.1. якого Адвокат зобов'язується надавати Замовнику правову допомогу (далі - "послуги") з питання захисту порушених прав та інтересів Замовника в ході примусового викупу належних Замовнику на праві власності акцій Акціонерного товариства "Житомиробленерго" на підставі відповідної Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій (процедура сквіз-ауту), в обсязі та на умовах, передбачених цим Договором, а Замовник зобов'язаний оплатити замовлення у порядку та строки обумовлені Сторонами.
Згідно із п. 1.2. Договору Адвокат відповідно до узгоджених Сторонами доручень:
- надає Замовнику консультаційні та юридичні послуги щодо захисту інтересів останнього перед фізичними особами, в органах державної влади, органах прокуратури, МВС та СБУ, державної виконавчої служби, на підприємствах, в установах, організаціях всіх форм власності та підпорядкування, а також в загальних, адміністративних та господарських судах України усіх інстанцій, зокрема у цивільних, господарських та адміністративних справах, у справах про адміністративні правопорушення, у справах окремого та наказного провадження, в кримінальному провадженні, в тому числі оскарження дій та бездіяльності службових та посадових осіб;
- представляє інтереси Замовника в судах з усіма правами, які надано законом позивачу (цивільному позивачу та відповідачу), відповідачу, потерпілому, третій особі, свідку, заявнику, скаржнику, у тому числі з правом пред'явлення позову, зміни підстави або предмету позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, пред'явлення зустрічного позову, подання заяв та скарг, укладання мирової угоди на будь-якій стадії процесу, вимагати виконання судового рішення, оскарження рішення, постанов і ухвали суду, одержання, рішень, ухвал, виконавчого листа, наказу та пред'явлення його до виконання; підписувати та подавати документи, зокрема заяви, клопотання, відводи, заперечення, скарги, уточнення, пояснення, запити, звернення, повідомлення, докази та інше; вести попередні переговори та узгоджувати процесуальні питання; отримувати документи, в тому числі відповіді, довідки, свідоцтва, витяги, виписки, рішення, ухвали, постанови, заочне рішення тощо, а також їх копії; сплачувати від імені Замовника державне мито, судовий збір та інші необхідні платежі; вчиняти інші дії в інтересах Замовника не передбачених даним Договором;
- представляє інтереси Замовника в судах, в органах прокуратури, МВС та СБУ під час досудового та судового слідства, кримінального провадження, у справах про адміністративні правопорушення, подавати заяви, клопотання, пояснення, докази та вчиняти інші дії щодо захисту прав та інтересів Замовника.
Відповідно до п. п. 3.1., 3.2. Договору за правову допомогу, передбачену в п.п. 1.2. Договору, Замовник сплачує Адвокату винагороду із розрахунку 1 000 грн за 1 годину витраченого адвокатом часу для надання правової допомоги. В ціну Договору не включені фактичні витрати щодо виконання Адвокатом зобов'язань за Договором.
В подальшому, 05.06.2025 між Адвокатом та Замовником було укладено Додаткову угоду до Договору (т. 6, а. с. 188), за якою сторони вирішили змінити п.3.1. Договору на редакцію:
"3.1. За правову допомогу, передбачену в п.п. 1.2. Договору, Замовник сплачує Адвокату винагороду із розрахунку 1 000 грн за 1 годину витраченого адвокатом часу для надання правової допомоги у вигляді складання процесуальних документів, надання консультацій, проведення перемовин; представництво інтересів в суді першої інстанції - 3 000 грн; апеляційної інстанції - 6 000 грн.; касаційної інстанції - 9 000 грн. В ціну Договору не включені фактичні витрати щодо виконання Адвокатом зобов'язань за Договором.".
Відповідно до Акту виконаних робіт по Договору, Адвокат надав, а Замовник отримав такі послуги (т. 6, а. с. 189):
1. 03.05.2025 складання та подання процесуальних документів: 1) клопотання про відеоконференцію; 2) пояснення на виконання ухвали. Кількість витраченого часу 4 год. Вартість 4 000 грн;
2. 06.05.2025 складання та подання заяви про витребування доказів. Кількість витраченого часу 0,5 год. Вартість 500 грн;
3. 07.05.2025 складання та подання заперечення на клопотання про проведення експертизи у справі №910/7294/22. Кількість витраченого часу 3 год. Вартість 3 000 грн;
4. 20.05.2025 складання та подання заяви про надання Методики. Кількість витраченого часу 0,5 год. Вартість 500 грн;
5. 20.05.2025 представництво інтересів в суді апеляційної інстанції у справі №910/7294/22. Кількість витраченого часу 1 год. Вартість 6 000 грн;
6. 22.05.2025 складання та подання заяви про відвід судді. Кількість витраченого часу 1 год. Вартість 1 000 грн;
7. 27.05.2025 представництво інтересів в суді апеляційної інстанції у справі №910/7294/22. Кількість витраченого часу 1 год. Вартість 6 000 грн;
8. 26.06.2025 представництво інтересів в суді апеляційної інстанції у справі №910/7294/22. Кількість витраченого часу 1 год. Вартість 6 000 грн;
9. 25.08.2025 ознайомлення з експертизою та складання і подання пояснення щодо проведення експертизи. Кількість витраченого часу 5 год. Вартість 5 000 грн;
10. 26.08.2025 представництво інтересів в суді апеляційної інстанції у справі №910/7294/22. Кількість витраченого часу 1 год. Вартість 6 000 грн.
Всього кількість витраченого часу 18 год. Вартість 38 000 грн.
Суд враховує, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права (подібний висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21).
Крім того, суд вважає слушними зауваження АТ "Житомиробленерго" про те, що 26.06.2025 судового засідання в справі № 910/7294/22 не відбулося. Однак, з огляду на те, що засідання відбувалося 23.06.2025, то вказане, суд оцінює, як описку.
Матеріали справи містять копії квитанцій до прибуткових касових ордерів на загальну суму 38 000 грн (т. 6, а. с. 186).
За змістом ст. 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" (договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Відповідно до ст. 19 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз'яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.
У ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
За змістом наведеної норми адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.
За ст. 28 Правил адвокатської етики, затверджених Звітно-виборним з'їздом адвокатів України від 09.06.2017, гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів професійної правничої (правової) допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата тощо), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. Розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань. При встановленні розміру гонорару можуть враховуватися складність справи, кваліфікація, досвід і завантаженість адвоката та інші обставини. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. В разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу і обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю. Непогодження клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розміру гонорару при наданні доручення адвокату або в ході його виконання є підставою для відмови адвоката від прийняття доручення клієнта або розірвання договору на вимогу адвоката.
Як вказано вище, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч. 5, 7 та 9 ст. 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов'язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв'язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.
Вказана правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.
У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який водночас повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у ч. 4 ст. 126 ГПК України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям (аналогічну правову позицію викладено у додаткових постановах Верховного Суду від 21.05.2019 у справі №903/390/18, від 21.01.2020 у справі №916/2982/16, від 07.07.2020 у справі №914/1002/19).
При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц).
Суд бере до уваги, що у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі №905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі №922/2685/19 висловлено правову позицію, за якою суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що не є обов'язковими для суду зобов'язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 та від 16.22.2022 у справі №922/1964/21.
Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, застосовує аналогічний підхід та вказує, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, якщо вони були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23.01.2014 (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява N 19336/04, § 268)).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Тому, з огляду на викладене, враховуючи розумну необхідність судових витрат для цієї справи, оцінюючи надані юридичні послуги та враховуючи заперечення АТ "Житомиробленерго", критерій розумної необхідності судових витрат для конкретної цієї справи, апеляційний господарський суд враховує таке.
З приводу складання та подання процесуальних документів - клопотання про відеоконференцію та пояснення на виконання ухвали, то суд апеляційної інстанції вважає, що в цій частині витрати є обґрунтованими та співмірними в розмірі 3 000 грн.
Що стосується складання та подання заяви про витребування доказів складання, про надання Методики, то апеляційний господарський суд вважає, що витрати в цих частинах не підлягають до покладення на відповідачів, оскільки Методика подавалася на виконання вимог ухвали суду апеляційної інстанції, а подання клопотання про витребування доказів по-перше не означало його автоматичного задоволення, а по-друге воно було направлено на збір доказів на підтвердження позовних вимог.
Щодо складання та подання заяви про відвід судді, то суд апеляційної інстанції вказує, що такий відвід був відхилений, як безпідставно заявлений, а тому не вбачає підстав для покладення витрат в цій частині на відповідачів.
Відносно складання та подання заперечення на клопотання про проведення експертизи у справі №910/7294/22, а також ознайомлення з експертизою та складання і подання пояснення щодо проведення експертизи, то суд апеляційної інстанції з огляду на наявні в матеріалах справи докази на підтвердження надання таких послуг, не вбачає підстав для зменшення витрат в цій частині. Тому, за вказані послуги витрати становлять 8 000 грн.
Щодо участі в судових засіданнях 20.05.2025, 27.05.2025, 23.06.2025, 26.08.2025.
Як вказано вище, відповідно до п. 3.1. Договору (в редакції Додаткової угоди від 05.06.2025) за правову допомогу, передбачену в п.п. 1.2. Договору, Замовник сплачує Адвокату винагороду із розрахунку 1 000 грн за 1 годину витраченого адвокатом часу для надання правової допомоги у вигляді складання процесуальних документів, надання консультацій, проведення перемовин; представництво інтересів в суді першої інстанції - 3 000 грн; апеляційної інстанції - 6 000 грн; касаційної інстанції - 9 000 грн. В ціну Договору не включені фактичні витрати щодо виконання Адвокатом зобов'язань за Договором.
При цьому, суд апеляційної інстанції враховує, що ч. 3 ст. 653 ЦК України передбачено, що у разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.
В той же час, ні в Договорі, ні в Додатковій угоді, ні сам характер зміни Договору не вказують на те, що узгоджені Адвокатом та Замовником розміри вартості участі Адвоката в судових засіданнях, зокрема, суду апеляційної інстанції мають зворотну дію в часі.
Таким чином, суд висновує, що при вирішенні вартості послуг за участь в судових засіданнях 20.05.2025, 27.05.2025 слід виходити із розміру винагороди в розмірі 1 000 грн за 1 годину.
Суд бере до уваги, що представниця приймала участь в чотирьох судових засіданнях.
Крім того, Верховний Суд неодноразово зазначав, що участь у судовому засіданні являє собою не формальну присутність на ньому, а підготовку адвоката до цього засідання, витрачений час на дорогу до судового засідання та у зворотному напрямку, його очікування та безпосередню участь у судовому засіданні. Такі стадії представництва інтересів у суді, як прибуття на судове засідання та очікування цього засідання є невідворотними та не залежать від волі чи бажання адвоката. При цьому одночасно вчиняти якісь інші дії на шляху до суду чи під залом судового засідання адвокат не може та витрачає на це свій робочий час. Такі стадії як прибуття до суду чи іншої установи та очікування є складовими правничої допомоги, які в комплексі з іншими видами правничої допомоги сприяють забезпеченню захисту прав та інтересів клієнта. З урахуванням наведеного час, який адвокат витрачає на дорогу для участі у судовому засіданні, є складовою правничої допомоги і підлягає компенсації нарівні з іншими витратами (постанови Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 910/7586/19, від 20.07.2021 у справі № 922/2604/20, від 01.12.2021 у справі №641/7612/16-ц, від 18.05.2022 у справі № 910/4268/21).
Апеляційний господарський суд зважає і на те, що справа перебувала на новому розгляді, під час первісного апеляційного провадження позивача представляла також Погрібна С.О., а відтак остання була знайома із справою, судовим рішення суду першої інстанції, позицією інших учасників справи. Додатково суд бере до уваги, що сама представниця вказувала на її участь у багатьох подібних справах щодо встановлення справедливої ціни акцій при сквіз-ауті.
Окремо суд зважає і на те, що перерва в судовому засіданні 20.05.2025 була оголошена саме за усним клопотанням представниці позивача, яка просила оголосити перерву для подання відводу головуючому судді, котрий в подальшому нею був поданий та відхилений судом, як необґрунтований.
З врахуванням викладеного в цій частині, суд вважає обґрунтованими в цій частині витрати в розмірі 50 % від вартості, а саме по 500 грн за судові засідання 20.05.2025, 27.05.2025 та по 3 000 грн за засідання, котрі відбулися 23.06.2025, 26.08.2025. Загальний розмір становить 7 000 грн.
Крім того, апеляційний господарський суд, при наданні оцінки послугам з правничої допомоги також врахував, що метою стягнення витрат на правничу допомогу є не тільки компенсація стороні, на користь якої ухвалене рішення, понесених збитків, але й спонукання боржника утримуватися від вчинення дій, що в подальшому спричиняють необхідність поновлення порушених прав та інтересів позивача (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.10.2021 у справі № 640/8316/20, від 21.10.2021 у справі №420/4820/19).
Водночас процедура стягнення витрат на правову допомогу не може використовуватися як інститут безпідставного збагачення та як інститут покарання за недобросовісну процесуальну поведінку одного з учасників провадження, оскільки таке стягнення не переслідуватиме легітимну мету та не відповідатиме процесуальній суті передбаченої положеннями ГПК України компенсації таких витрат (подібна позиція викладена в додаткових постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 908/314/18, від 12.12.2024 у справі № 920/882/23(920/234/19), від 26.11.2024 у справі № 922/1792/24, від 19.11.2024 у справі № 873/103/24).
За вказаного апеляційний господарський суд дійшов висновку, що обсяг наданих позивачу юридичних послуг та їх вартості, є обґрунтованим та підтвердженим в загальному розмірі 18 000 грн, і в такій сумі підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача, в рівних частинах.
Оскільки в постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.08.2025 у справі №910/7294/22 не було вирішено питання щодо розподілу цих витрат, керуючись ст. 244 ГПК України, суд вважає за необхідне ухвалити додаткову постанову у справі № 910/7294/22.
Керуючись ст. ст. 126, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про здійснення розподілу судових витрат у справі № 910/7294/22 задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 4-а, код 33947089) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, код 34925773) - 9 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
3. Стягнути з Акціонерного товариства "Житомиробленерго" (10008, м.Житомир, вул. Пушкінська, 32/8, код 22048622) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, код 34925773) - 9 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
4. В стягненні 18 000 грн витрат на професійну правничу допомогу відмовити.
5. Господарському суду Житомирської області видати накази на виконання цієї постанови.
6. Додаткова постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Петухов М.Г.
Суддя Гудак А.В.
Суддя Олексюк Г.Є.