вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"01" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/743/25
за заявою Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, 5а; код ЄДРПОУ ВП 44096797)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579)
про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Вовк Я.Р.
За участю представників учасників у справі:
розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Усачов О.М. (в режимі ВКЗ).
у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ «Атлас-О», прийнята до розгляду ухвалою суду від 05.03.2025.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 відкрито провадження у справі № 911/743/25 про банкрутство ТОВ «Атлас-О», визнано грошові вимоги Кредитора ГУ ДПС у Київській області до Боржника ТОВ «Атлас-О» у сумі 489711,23 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Усачова О.М., попереднє засідання призначено на 29.04.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.
18.03.2025 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 75538 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Атлас-О».
25.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Усачова О.М. від 25.04.2025 б/№ (вх. № 5618/25) про відсутність звернень кредиторів про грошові вимоги до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.
28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Усачова О.М. від 25.04.2025 б/№ (вх. № 5621/25) про відсутність звернень кредиторів про грошові вимоги до Боржника, які забезпечені заставою майна Боржника.
28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Усачова О.М. від 25.04.2025 б/№ (вх. № 5628/25) про відсутність звернень кредиторів про грошові вимоги до Боржника до розпорядника майна.
Ухвалою попереднього засідання від 29.04.2025 постановлено, що визнані судом грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області до ТОВ «Атлас-О» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 102280,00 грн - 1 черга; 381880,72 грн - 3 черга; 107830,51 грн - 6 черга; зобов'язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Усачова О.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; призначено на 27.05.2025 проведення підсумкового засідання у справі.
13.05.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 13.05.2025 б/№ (вх. № 6496/25) про залучення до справи акту інвентаризації майна Боржника.
14.05.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 14.05.2025 б/№ (вх. № 6562/25) за результатом аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника.
Ухвалою суду від 27.05.2025 підсумкове засідання відкладено на 01.07.2025.
05.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 05.06.2025 б/№ (вх. № 6111) про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
05.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 05.06.2025 б/№ (вх. № 7820/25) про залучення до справи доказів стосовно проведення зборів кредиторів.
10.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 10.06.2025 б/№ (вх. № 8045/25) за підсумком процедури розпорядження майном Боржника.
26.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 26.06.2025 № 02-44/179 (вх. № 6377) про нарахування та виплату грошової винагороди.
01.07.2025 в судовому засіданні взяв участь розпорядник майна Боржника (в режимі ВКЗ). Інші учасники у справі в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Розпорядник майна Боржника звітував про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника, підтримав подане клопотання про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також підтримав свою заяву про участь у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора.
Детально дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання розпорядника майна Боржника про визнання Боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.
03.06.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Атлас-О» (протокол № 1 від 03.06.2025, складений за результатами опитування), в ході яких вирішено: прийняти до відома звіт розпорядника майна, визнати здійснені розпорядником майна заходи по виявленню активів та пасивів достатніми та такими, що відповідають КУзПБ; визначити кількісний склад комітету кредиторів - одна особа та включити до складу комітету кредиторів ГУ ДПС у Київській області, вимоги якого визнані ухвалою суду від 18.03.2025; головою комітету кредиторів ТОВ «Атлас-О» обрати кредитора ГУ ДПС у Київській області; звернутися до Господарського суду Київської області із клопотанням про припинення процедури розпорядження майном Боржника і повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Усачова О.М.; звернутися до Господарського суду Київської області із клопотанням про визнання ТОВ «Атлас-О» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців; звернутися до Господарського суду Київської області із клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Атлас-О» арбітражного керуючого Усачова О.М. за його згодою; доручити розпоряднику майна арбітражному керуючому Усачову О.М. підготувати, підписати та подати відповідне клопотання до Господарського суду Київської області; перенести розгляд та затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.
Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та інформації за результатом інвентаризації активів Боржника та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено наступне.
За результатом інвентаризації майна Боржника, аналізу отриманих відповідей на запити арбітражного керуючого до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно, та отриманих витягів з реєстрів не було виявлено зареєстрованих за Боржником на праві власності активів. В процесі проведеної інвентаризації майна не було встановлено наявність у Боржника будь-якого майна.
Розпорядником майна Боржника надано Звіт щодо фінансово-господарського стану Боржника, відповідно до якого зроблено висновок про наявність ознак стійкої фінансової неспроможності Боржника; у зв'язку з цим неможливо застосувати процедуру санації; задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом відкриття ліквідаційної процедури.
Водночас, враховуючи, що ТОВ «Атлас-О» не подавало звітність, яка необхідна для проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, у відповідності до Методичних рекомендацій недостатньо, отже розпорядником майна підготовлено відповідний висновок про наявність ознак неплатоспроможності Боржника в довільній формі.
Крім того, розпорядником майна Боржника за наслідком аналізу зроблено висновок про наявність винних дій у настанні стійкої неплатоспроможності ТОВ «Атлас-О» та наявність ознак доведення Боржника до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності ТОВ «Атлас-О», у т.ч. неправомірні дії з боку керівника Боржника, а саме: дії та бездіяльність, що призвели до порушення провадження у справі про банкрутство, зокрема такі як відсутність звернення до органу управління із повідомленням щодо стану підприємства та пропозицією щодо шляхів вирішення питання щодо погашення боргів; бездіяльність у веденні фінансової документації та подання обов'язкових звітів до органів звітності; неподання до суду заяви про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Атлас-О» у зв'язку зі стійкою фінансової неспроможністю; ненадання розпоряднику майна інформації, із документальним підтвердженням, щодо майнового стану Боржника.
Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.
Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ «Атлас-О» згідно реєстру вимог кредиторів становить 591991,23 грн та в той же час у Боржника відсутні активи для погашення вказаної заборгованості.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв'язку з чим, враховуючи дані звіту за результатом аналізу фінансово-господарського стану Боржника та прийняте зборами кредиторів рішення щодо подальшої судової процедури у даній справі, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Атлас-О» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Як вбачається з рішення комітету кредиторів Боржника (протокол № 1 від 03.06.2025), комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Усачова О.М. для призначення ліквідатором ТОВ «Атлас-О» і арбітражним керуючим Усачовим О.М. заявлено про згоду на призначення ліквідатором у справі.
Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.
Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.
В заяві про згоду на призначення ліквідатором у даній справі про банкрутство арбітражний керуючий Усачов О.М. надає згоду на призначення його ліквідатором Банкрута і зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 28 КУзПБ він не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим боржником; не має відмов у допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів.
За наслідком дослідження заяви судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Усачова О.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Усачова О.М. погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого Усачова О.М. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Атлас-О» арбітражного керуючого Усачова О.М.
Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.
Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ТОВ «Атлас-О».
Щодо поданого розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Усачовим О.М. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Атлас-О», судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити основну грошову винагороду за період з 18.03.2025 по 01.07.2025 у сумі 82838,71 грн.
Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Матеріали справи не містять відомостей про затвердження комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого Усачова О.М. про нарахування та виплату основної винагороди арбітражного керуючого; зокрема в ході засідання комітету кредиторів 03.06.2025 вирішено відкласти розгляд даного питання.
Водночас суд вважає за необхідне зазначити, що відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу КУзПБ господарський суд не зв'язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.
Перевіривши наданий арбітражним керуючим Усачовим О.М. звіт про нарахування та виплату основної винагороди арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про те, що звіт є обґрунтованим і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу.
Враховуючи вищенаведене, зокрема обґрунтованість та доведеність заявленої розпорядником майна до затвердження суми основної грошової винагороди арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Усачова О.М. за період з 18.03.2025 по 01.07.2025 у сумі 82838,71 грн.
Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» та припинити повноваження арбітражного керуючого Усачова О.М. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О».
2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.
3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579) завершити.
4. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579) вважати таким, що настав 01.07.2025.
5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво № 362 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам'янське, вул. Ковалевича, буд. 3, оф. 1; РНОКПП НОМЕР_1 ).
6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.
8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлас-О» (08321, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Чубинське, вул. Липнева, буд. 1; код ЄДРПОУ 37124579).
9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Усачова О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Атлас-О» з 18.03.2025 по 01.07.2025 у розмірі 82838,71 грн основної грошової винагороди.
10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.
11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.
12. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Повна постанова підписана 08.09.2025.
Суддя С.Ю. Наріжний