номер провадження справи 26/89/25
28.08.2025 Справа № 908/1863/25
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи
кредитор - БОРМОЗ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (BORMOZ HOLDINGS LIMITED), реєстраційний номер НЕ 313110 (адреса: вул. 4А Термопілон, 2839 Сіна Орос, Нікосія, Кіпр)
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛАНДШАФТ», код ЄДРПОУ 32128537 (69039, м. Запоріжжя, б. Примаченко Марії, буд. 11)
про банкрутство
У судовому засіданні присутній розпорядник майна - Венська О.О. (в режимі відеоконференції)
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.07.2025 р. відкрито провадження у справі № 908/1863/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАНДШАФТ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську О.О. Попереднє засідання суду призначено на 09.09.2025р. о 10-30.
На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 76596 від 11.07.2025.
08.08.2025 через систему Електронний суд надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна, в якій розпорядник майна просить:
- припинити повноваження керівника (виконавчого органу) ТОВ «ЛАНДШАФТ» (79000, Львівська обл., місто Львів, вул.Городоцька, будинок 179, код ЄДРПОУ 32128537) - Макарова Євгенія Васильовича;
- покласти на розпорядника майна - арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013; поштова адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с 162) виконання обов'язків керівника (виконавчого органу) ТОВ «ЛАНДШАФТ» (79000, Львівська обл., місто Львів, вул.Городоцька, будинок 179, код ЄДРПОУ 32128537);
- зобов'язати Управління державної реєстрації Львівської міської ради (79040, Львів, вул. Городоцька, 299) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо керівника ТОВ «ЛАНДШАФТ» (79000, Львівська обл., місто Львів, вул.Городоцька, будинок 179, код ЄДРПОУ 32128537).
Ухвалою від 18.08.2025 призначено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Венської О.О. на 28.08.2025 об 11 год 45 хв.
В судове засідання керівник Боржника Макаров Євгеній Васильович не з'явився, причини неявки суду не надав, іншого представника Боржник не направив. Боржник належним чином повідомлений про час та місце розгляду клопотання розпорядника майна. Ухвала від 18.08.2025 була надіслана за місцем реєстрації Боржника.
У судовому засіданні розпорядник майна свою правову позицію підтримав. Обґрунтував подане клопотання наявними доказами невиконання керівником Боржника Макаровим Євгенієм Васильовичем обов'язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, в тому числі невиконання керівником Боржника законних вимог розпорядника майна про збереження майна боржника щодо передання фінансово-бухгалтерської документації та проведення інвентаризації майна Боржника. Розпорядником майна додатково зазначено про неможливість встановлення фактичного місцезнаходження боржника та його керівних органів.
Зазначено, що з метою встановлення фактичного місцезнаходження виконавчого органу боржника, розпорядником було здійснено виїзд за адресою реєстрації на момент відкриття провадження у справі про банкрутство та актуальною адресою ТОВ «ЛАНДШАФТ» згідно відомостей з ЄДР. Шляхом виїзду розпорядника майна за адресами реєстрації боржника, фактичне місцезнаходження виконавчого органу встановити не вдалося.
У зв'язку з наведеними обставинами, у розпорядника майна відсутня можливість звернутись до керівника ТОВ «ЛАНДШАФТ» для встановлення наявності та дійсного стану майна Боржника, вчинити дії, спрямовані на захист майна та провести аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ЛАНДШАФТ» відповідно до вимог, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що у свою чергу, призводить до негативних наслідків у проведенні процедури розпорядження майном.
Розглянувши клопотання розпорядника майна про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Венську О.О., суд встановив наступне.
У відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) визначено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Відповідно до положень статті 1 КУзПБ розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Частиною 1 статті 44 КУзПБ визначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
За положеннями ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний в тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.
Відповідно до частин 10, 11 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.
Отже, взаємодія між розпорядником майна та керівником боржника в частині виконання заходів, передбачених ст. 44 КУзПБ, є необхідною.
Тому з аналізу вказаних приписів законодавства вбачається, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство. При цьому, якщо боржник не надає розпоряднику майна необхідну для здійснення його повноважень інформацію та фінансово-бухгалтерську документацію або не сприяє у проведенні інвентаризації майна, господарський суд має застосувати частину 2 статті 40 Кодексу.
У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.
З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов'язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків керівник боржника несе зобов'язання з відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.
Вказані повноваження господарського суду направлені на припинення зловживань з боку керівника боржника, оскільки такі зловживання унеможливлюють вчинення кредиторами заходів щодо належного захисту своїх прав, унеможливлюють повноцінне виконання розпорядником майном боржника своїх повноважень, що призводить до неможливості забезпечення господарським судом, яким відкрито провадження у справі про банкрутство, проведення повного комплексу заходів, передбачених у процедурі розпорядження майном боржника, в межах присічних строків. Неналежне проведення процедури розпорядження майном боржника безпосередньо впливає на якість проведення наступних процедур у справі про банкрутство, тобто призводить до заниженого показника позитивних результатів від проведення процедури банкрутства або, взагалі, до відсутності позитивних результатів. Таким чином, нівелюється функція держави у забезпеченні регулювання відносин неплатоспроможності суб'єктів господарювання та функціонування ринкових відносин.
Судом встановлено, що 15.07.2025 розпорядником майна Венською О.О. було направлено вимоги директору ТОВ «ЛАНДШАФТ» Макарову Є.В. щодо передання фінансової звітності, щодо надання документації та збереження майна боржника, щодо проведення інвентаризації майна.
Проте на вказані вимоги розпорядника майна керівник боржника Макаров Є.В. не відповів та проігнорував, документи, які були запитані розпорядником майна у керівника щодо фінансової звітності не надано. Суд звертає увагу, що вказані вище вимоги розпорядника майна були направлені за адресою станом на подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та актуальною адресою реєстрації відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Кореспонденція, яка була направлена арбітражним керуючий цінними листами з описом вкладення повернулася на адресу арбітражного керуючого з поміткою пошти «закінчення встановленого терміну зберігання».
Розпорядником майна після повернення поштової кореспонденції, 01.08.2025 додатково здійснено виїзд за місцем реєстрації ТОВ «ЛАНДШАФТ» (Україна, 79000, Львівська обл., місто Львів, вул. Городоцька, будинок 179), внаслідок чого встановлено відсутність керівних органів та будь яких працівників ТОВ «ЛАНДШАФТ», про що складено Акт відсутності боржника за місцем реєстрації від 01.08.2025.
04.08.2025, не виявивши боржника за актуальною адресою реєстрації, розпорядником майна було здійснено виїзд за адресою боржника станом на відкриття провадження у справі про банкрутство (Україна, 69035, Запорізька обл., місто Запоріжжя, б.Примаченко Марії, будинок 11) внаслідок чого встановлено відсутність керівних органів та будь яких працівників ТОВ «ЛАНДШАФТ», про що складено Акт відсутності боржника за місцем реєстрації від 04.08.2025.
Спираючись на вищеописане, суд доходить висновку про відсутність у матеріалах справи відомостей про поточне місцезнаходження керівника боржника.
За ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов'язаний в тому числі не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
Порядок проведення інвентаризації активів і зобов'язань та оформлення її результатів визначено Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 02.09.2014 № 879, зареєстрованим Міністерством юстиції України 30.10.2014 за №1365/26142.
Відповідно до п. 4 розділу І Положення проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів (далі - керівник підприємства), який створює необхідні умови для її проведення, визначає об'єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов'язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням.
На підставі п. 1 розділу ІІ Положення для проведення інвентаризації на підприємстві розпорядчим документом керівника підприємства створюється інвентаризаційна комісія з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об'єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери). Інвентаризаційну комісію очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства.
Згідно з п.2.1. розділу ІІ Положення до складу робочих інвентаризаційних комісій включаються представники апарату управління, бухгалтерської служби та досвідчені працівники підприємства, які знають об'єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери).
Протокол інвентаризаційної комісії затверджується керівником підприємства протягом 5 робочих днів після завершення інвентаризації (п. 2 розділу ІV Положення).
Як встановлено судом, розпорядник майна письмово повідомляв боржника про необхідність вжиття заходів по проведенню інвентаризації майна боржника.
Зазначене свідчить про те, що керівник боржника не виконує вимоги Кодексу з процедур банкрутства, суду та розпорядника майна з моменту відкриття справи про банкрутство ТОВ «ЛАНДШАФТ», що перешкоджає виконувати належним чином обов'язки розпоряднику майна боржника, зокрема, щодо отримання необхідних відомостей та документів стосовно фінансово-господарської діяльності боржника, проведення інвентаризації майна боржника у встановлений Кодексом та судом термін, проведення ґрунтовного аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, що не дає розпоряднику майна встановити за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.
Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна.
Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.
З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи обставини які підтверджують невчинення керівником боржника дій з чим Кодекс України з процедур банкрутства пов'язує можливість припинення повноважень останнього, з метою уникнення обставин, що можуть завдати шкоди інтересам боржника та кредиторів, подане клопотання є обґрунтованим та підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 2, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання розпорядника майна про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна задовольнити.
2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАНДШАФТ» (код ЄДРПОУ 32128537; адреса: 79040, Львів, вул. Городоцька, 299) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий 03.12.2010 року Бабушкінським РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП: НОМЕР_2 ).
3. Покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАНДШАФТ» на розпорядника майна - арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013; поштова адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с 162).
4. Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАНДШАФТ» (код ЄДРПОУ 32128537; адреса: 79040, Львів, вул. Городоцька, 299) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий 03.12.2010 року Бабушкінським РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП: НОМЕР_2 ) протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні (свідоцтво № 174 від 24.04.2013; поштова адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с 162) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАНДШАФТ» (код ЄДРПОУ 32128537; адреса: 79040, Львів, вул. Городоцька, 299).
5. Зобов'язати Управління державної реєстрації Львівської міської ради (79040, Львів, вул. Городоцька, 299) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо керівника ТОВ «ЛАНДШАФТ» (79000, Львівська обл., місто Львів, вул.Городоцька, будинок 179, код ЄДРПОУ 32128537).
Стягувач: розпорядник майна Венська Оксана Олександрівна (свідоцтво № 174 від 24.04.2013; поштова адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_3 ).
Боржник: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий 03.12.2010 року Бабушкінським РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області, РНОКПП: НОМЕР_2 ).
Ухвала є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".
Ухвала набирає законної сили з дня її винесення - 28.08.2025р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано - 02.09.25.
Суддя О.О. Юлдашев