вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"28" серпня 2025 р. Справа № 910/19850/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сибіги О.М.
суддів: Гончарова С.А.
Тищенко О.В.
секретар судового засідання: Михайленко С.О.
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 28.08.2025
Розглянувши матеріали апеляційної скарги Фірми SP Modern Limited
на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025
повний текст рішення складено 25.03.2025
у справі № 910/19850/21 (суддя Бондаренко-Легких Г.П.)
за позовом Фірми SP Modern Limited,
до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт"-"Державна госпрозрахункова зовнішньоторговельна та інвестиційна фірма "Укрінмаш"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
про стягнення 255 924,94 доларів США, -
Короткий зміст позовних вимог
Фірма SP Modern Limited (позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" "Державна госпрозрахункова зовнішньоторговельна та інвестиційна компанія "Укрінмаш" (відповідач) про стягнення 255 924,94 доларів США, з них: заборгованості - 236 344,00 доларів США та 3% річних - 19 580,94 доларів США.
Позовні вимоги мотивовано тим, що на виконання умов контракту від 08.10.2018 № 21/84-К позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 236 344,00 доларів США, однак відповідач своїх зобов'язань з розрахунку за отриманий товар не виконав.
Короткий зміст судового рішення та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.07.2023 у справі № 910/19850/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2023, в задоволенні позову відмовлено повністю.
Судові рішення мотивовано тим, що строк оплати за умовами погодженого сторонами порядку оплати за контрактом (пункт 5.2. контракту в редакції додаткової угоди від 08.07.2020 № 4) не настав, а пред'явлення позивачем позовної заяви є передчасним, оскільки з матеріалів справи не вбачається виконання позивачем вимог фінансового моніторингу банку відповідача та надання рахунку отримувача платежу для здійснення оплати.
Постановою Верховного Суду від 19.03.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі № 910/19850/21 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21 у задоволенні позову відмовлено.
В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що звертаючись із даним позовом до суду Фірма SР Modern Limited просить стягнути вартість поставленого товару на власну користь, а не на користь третьої особи, що суперечить умовам контракту у редакції додаткової угоди № 4 від 08.07.2020. Вирішення питання щодо настання строку оплати вартості поставленого товару повинно бути вирішено судом у межах пред'явлення таких позовних вимог на користь належного отримувача платежу, яким є SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED. Судом першої інстанції встановлено, що позивач у період з 25.02.2019 по 03.11.2019 (до дати укладення першої додаткової угоди) не вчинив необхідних дій щодо відкриття банківського рахунку та виставлення рахунку-фактури на оплату з актуальними реквізитами, що є необхідними для виконання відповідачем зобов'язання з оплати вартості поставленого товару, тим самим допустив прострочення виконання власного зобов'язання. Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку, що у період з 25.02.2019 по 03.11.2019 виконання зобов'язання відповідача було відстрочене.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги на рішення та узагальнення її доводів
Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21, 18.04.2025 Фірма SP Modern Limited звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі №910/19850/21, ухваливши нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного додаткового рішення судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, неповно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, що є підставою для його скасування. Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що позивач здійснив усі необхідні дії для проходження вимог фінансового моніторингу банку відповідача, надав усі документи, що вимагались відповідачем, інші документи не запитувались, тоді як відповідач не здійснив дій для виконання зобов'язань за контрактом, не повідомив позивача про не проходження вимог фінансового моніторингу, не оскаржив відмову банку та не відкрив банківський рахунок у іншому банку. За доводами скаржника, позивач не передавав своє право вимоги за контрактом іншій особі, договори про відступлення права вимоги між Фірмою SP Modern Limited та будь-якою іншою особою не укладались, відтак невиконання відповідачем грошового зобов'язання за контрактом порушує права позивача, тому позовні вимоги підлягають задоволенню.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2025 матеріали апеляційної скарги Фірми SP Modern Limited у справі № 910/19850/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Кравчук Г.А., Іоннікова І.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали господарської справи № 910/19850/21.
05.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/19850/21.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 у зв'язку з перебуванням судді Іоннікової І.А. на лікарняному призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/19850/21.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.05.2025 для вирішення питань щодо руху апеляційної скарги в межах справи № 910/19850/21 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Кравчук Г.А., Гончаров С.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 поновлено Фірмі SP Modern Limited строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/19850/21 за апеляційною скаргою Фірми SP Modern Limited на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 та призначено розгляд справи на 19.06.2025.
11.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт"-"Державна госпрозрахункова зовнішньоторговельна та інвестиційна фірма "Укрінмаш" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу зводяться до того, що затримка оплати товару за контрактом виникла внаслідок проблем з оформленням позивачем нового банківського рахунку, тому через затримку відкриття нового банківського рахунку позивач запропонував розглянути можливість укладення додаткової угоди з ДП ДГЗІФ «Укрінмаш», згідно з якою фірма SP Modern Limited могла б передати право на отримання платежу за поставлений товар торговому партнеру - SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED. Крім того, враховуючи відмову банківської установи відповідач не має можливості перерахувати кошти за контрактом на рахунок отримувача платежу, у зв'язку з тим, що останній за результатами фінансового моніторингу підпадає під дію статті 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню доходів), одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». За вказаних обставин, позивачем не виконано вимоги фінансового моніторингу, а строк оплати за умовами погодженого сторонами порядку оплати за контрактом не настав.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 № 09.1-08/1468/25 у зв'язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. у відпустці для розгляду справи № 910/19850/21 призначено повторний автоматизований розподіл судової.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 для розгляду справи № 910/19850/21 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Гончаров С.А., Тарасенко К.В.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 № 09.1-08/1497/25 у зв'язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. з 19.06.2025 у відпустці для розгляду справи № 910/19850/21 призначено повторний автоматизований розподіл судової.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.06.2025 для розгляду справи № 910/19850/21 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Гончаров С.А., Тищенко О.В.
19.06.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято до свого провадження справу № 910/19850/21 за апеляційною скаргою Фірми SP Modern Limited на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 та призначено розгляд справи на 19.06.2025.
В судовому засіданні 19.06.2025 оголошувалась перерва до 17.07.2025.
17.07.2025 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням 17.07.2025 судді Гончарова С.А. у відпустці.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2025 розгляд справи відкладено на 28.08.2025.
В судовому засіданні 28.08.2025 судом було розглянуто та відхилено клопотання Фірми SP Modern Limited про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED. Відхиляючи наведене клопотання колегія суддів виходила з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
При вирішенні питання про залучення у справу третьої особи суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення у справі таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Обґрунтовуючи подане клопотання позивач зазначає, що питання укладання договору на користь третьої особи та ймовірне порушення прав та обов'язків отримувача платежу - SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED не було предметом розгляду даної справи ні судами під час розгляду справи, ні відповідачем не порушувалось, на думку скапжника, рішення у даній справі вплине на права та обов'язки SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED, що є підставою для залучення SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED до участі у справі в якості третьої особи.
Дослідивши зміст поданого клопотання та його правове обґрунтування, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED щодо однієї із сторін, у зв'язку з чим правові підстави для задоволення клопотання відсутні.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Фірми SP Modern Limited слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21 без змін, з наступних підстав.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 08.10.2018 між Фірмою SP Modern Limited (надалі - позивач, продавець) та Дочірнім підприємством Державної компанії "Укрспецекспорт"-"Державна госпрозрахункова зовнішньоторговельна та інвестиційна фірма "Укрінмаш" (надалі - відповідач, покупець) укладено контракт № 21/84-К (надалі - контракт), відповідно до пункту 1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити запасні частини, які використовують при ремонті авіаційних двигунів РД-33 та АЛ-31Ф, надалі "товар", у кількості, за номенклатурою та цінами, що визначаються специфікацією (додаток № 1 до цього контракту).
Відповідно до пункту 3.1. контракту продавець постачає товар покупцеві на умовах DAP - ДП "Міжнародний аеропорт Бориспіль", Україна, у відповідності з Інкотермс 2010.
Згідно з пунктом 3.5. контракту датою постачання товару (партії товару) буде вважатися дата штампа в авіаційній накладній, аеропорт, Україна.
За умовами пункту 5.1. контракту платежі за контрактом здійснюються покупцем в доларах США шляхом безготівкового переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця.
Відповідно до пункту 5.2. контракту оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару) покупець здійснює в строк не більше 20 банківських днів з дати підписання сторонами акта здавання-приймання товару (партії товару) на території покупця на підставі рахунку, наданого продавцем.
Згідно з пунктом 6.1. контракту здавання-приймання товару (партії товару) здійснюється на підприємстві покупця, після проведення вхідного контролю отриманого від продавця товару (партії товару). Результати вхідного контролю та рішення щодо приймання/неприймання товару фіксуються в акті здавання-приймання товару (партії товару) (додаток № 2 до контракту).
Контракт діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за контрактом (пункт 11.2. контракту).
У додатку № 1 до контракту сторони погодили найменування товару, його кількість та вартість в розмірі 248 114,00 доларів США.
На виконання умов контракту № 21/84-К від 08.10.2018 позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 236 344,00 доларів США, що підтверджується актом здавання-приймання товару від 28.01.2019.
Листом від 14.02.2019 № mBank/ZOK/4245107548/2019 Корпоративне відділення mBank S.А. у Варшаві повідомило позивача, що з 12.02.2019 банківські рахунки позивача було закрито через зміни у внутрішній політиці банку.
Листом від 21.02.2019 № 14-02/19 Фірма SP Modern Limited повідомила відповідача, що зважаючи на обставини, пов'язані з необхідністю відкриття нового рахунку фірми в іншому банку, рахунок-фактуру на оплату товару буде надано лише після підписання сторонами додаткової угоди щодо зміни банківських реквізитів.
В подальшому, позивач у листі від 22.05.2019 № 5-05/19 запропонував відповідачу розглянути можливість укладення додаткової угоди, згідно з якою продавець мав би змогу передати право на отримання оплати за поставлене майно (товар) третій особі, своєму торговому партнеру - Компанії "ROGERBANG B.V.", Королівство Нідерландів - "Отримувач платежу".
Для цього між Фірмою SP Modern Limited та компанією "ROGERBANG B.V." укладено угоду від 15.05.2019 № 4-SP-0519, якою уповноважує останню отримувати на свій рахунок платежі за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018.
19.06.2019 між позивачем, відповідачем та компанією "ROGERBANG B.V." укладено додаткову угоду № 2 до контракту, в якій пункт 5.1. контракту викладено у редакції, відповідно до якої платежі за контрактом здійснюються покупцем в доларах США шляхом безготівкового переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок отримувача платежу.
Додатковою угодою № 2 від 19.06.2019 пункт 5.2. контракту викладено у редакції, відповідно до якої оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару), зазначеного в акті здавання-приймання товару, покупець здійснює в строк 20 банківських днів з дати отримання покупцем від отримувача платежу рахунку.
Крім того, додатковою угодою № 2 від 19.06.2019 пункт 5.4. контракту викладено у редакції, відповідно до якої рахунки на оплату товару (партії товару) отримувач платежу виставляє покупцю по факсу чи електронній пошті.
Зазначені документи було передано Банку для проходження процедури фінансового моніторингу.
Листом від 12.07.2019 № 4-07/19 позивач повідомив, що компанія «ROGERBANG B.V.» через непередбачені обставини не зможе далі бути отримувачем платежу. Позивач просив припинити дію додаткової угоди № 2 до контракту.
Листом від 12.09.2019 № 3-09/19 позивач повідомив про затримку відкриття банківського рахунку та запропонував укласти нову додаткову угоду, згідно з якою продавець мав би змогу передати право на отримання оплати за поставлене майно (товар) третій особі, партнеру - Компанії "AVIATECHSALES LTD", Велика Британія - "Отримувач платежу".
04.11.2019 між позивачем, відповідачем та компанією "AVIATECHSALES LTD" укладено додаткову угоду № 3 до контракту, в якій пункт 5.1. викладено в редакції, відповідно до якої платежі за контрактом здійснюються покупцем в доларах США шляхом безготівкового переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок отримувача платежу.
Додатковою угодою № 3 від 04.11.2019 пункт 5.2. контракту викладено у редакції, відповідно до якої оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару), зазначеного в акті здавання-приймання товару, покупець здійснює в строк 20 банківських днів з дати отримання покупцем від отримувача платежу рахунку.
Також додатковою угодою № 3 від 04.11.2019 пункт 5.4. контракту викладено у редакції, відповідно до якої рахунки на оплату товару (партії товару) отримувач платежу виставляє покупцю по факсу чи електронній пошті.
Отримувачем платежу згідно з додатковою угодою № 3 від 04.11.2019 є компанія "AVIATECHSALES LTD".
Зазначені документи було передано Банку для проходження процедури фінансового моніторингу.
У відповідь на запит ДП ДГЗІФ "Укрінмаш" від 04.03.2020 № 27/4-1550 щодо необхідних документів до Банку позивач листом від 21.05.2020 № 12-05/20 повідомив, що компанія "AVIATECHSALES LTD" не має можливості надати всі необхідні документи і не зможе бути надалі отримувачем платежу, у зв'язку з чим додаткову угоду № 3 від 04.11.2019 вважати такою, що припинила свою дію.
Листом від 03.06.2020 № 5-06/20 позивач запропонував розглянути можливість укладення нової додаткової угоди з ДП ДГЗІФ "Укрінмаш", згідно з якою Фірма SP Modern Limited могла б передати право на отримання платежу за поставлений товар третій особі, своєму торговому партнеру - компанії "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED", Шотландія, іменованій як "Отримувач платежу".
08.07.2020 між позивачем, відповідачем та компанією "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED" укладено додаткову угоду № 4 до контракту, в якій пункт 5.2. викладено в редакції, відповідно до якої оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару), зазначеного в акті здавання-приймання товару, покупець здійснює в строк 20 банківських днів з дати підписання сторонами цієї додаткової угоди, виконання продавцем вимог фінансового моніторингу банку покупця та надання рахунку отримувачем платежу.
Додатковою угодою № 4 від 08.07.2020 пункт 5.4. контракту викладено у редакції, відповідно до якої рахунки на оплату товару (партії товару) отримувач платежу виставляє покупцю по факсу чи електронній пошті.
Отримувачем платежу згідно з додатковою угодою № 4 від 08.07.2020 є компанія "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED".
У зв'язку з нездійсненням відповідачем оплати товару за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018 позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості за поставлений товар в розмірі 236 344,00 доларів США та 3% річних в розмірі 19 580,94 доларів США.
В свою чергу, відповідач проти наявності у нього заборгованості за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018 у розмірі 236 344,00 доларів США не заперечував, проте заперечував проти задоволення позовних вимог з огляду на ненастання строку оплати за контрактом через відсутність у відповідача можливості здійснити оплату через не проходження отримувачем платежу операції фінансового моніторингу банку покупця.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У статті 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
При цьому захист відновленого, порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, зокрема, шляхом звернення з позовом до суду.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, про захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23) та від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 (підпункт 8.47)).
У постановах від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 та від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому, суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
У постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19 визначено, що встановлення обставин, пов'язаних з наявністю або відсутністю у позивача права, на захист якого подано позов, є обов'язковим.
Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20).
Згідно з частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, установлених в статті 11 цього Кодексу.
За змістом положень статей 626, 627, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з частиною другою статті 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
За змістом статей 610, 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків згідно з частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України.
Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов'язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків (подібна за змістом правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 19.06.2019 у справі № 923/496/18, від 12.08.2021 у справі № 910/7914/20, від 21.10.2021 у справі № 908/3027/20.
З системного аналізу наведених норм законодавства слідує, що укладений між сторонами контракт № 21/84-К від 08.10.2018 є підставою для виникнення у сторін цього контракту господарських зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.
Як встановлено судом, за умовами пункту 1 контракту продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити запасні частини, які використовують при ремонті авіаційних двигунів РД-33 та АЛ-31Ф, надалі "товар", у кількості, за номенклатурою та цінами, що визначаються специфікацією (додаток № 1 до цього контракту).
Відповідно до частини першої статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з пунктом 5.2. контракту (у первісній редакції) оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару) покупець здійснює в строк не більше 20 банківських днів з дати підписання сторонами акта здавання-приймання товару (партії товару) на території покупця на підставі рахунку, наданого продавцем.
В пункті 11.2. контракту визначено, що контракт діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за контрактом.
Судом встановлено, доказів повного виконання сторонами зобов'язань за контрактом матеріали справи не містять. Факт невиконання зобов'язань за контрактом сторонами не заперечується.
Отже, укладений між сторонами контракт є чинним.
Відповідно до пункту 11.3. контракту ні одна із сторін не має права передавати свої права та обов'язки за контрактом третім особам без письмової згоди іншої сторони.
Слід зазначити, що додаткові угоди № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019, № 4 від 08.07.2020 до контракту укладені між покупцем (відповідачем), продавцем (позивачем) та отримувачами платежу, останнім з яких згідно додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 є компанія "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED".
Суд відмічає, що зміст вказаних додаткових угод свідчить про передачу прав продавця (позивача) у справі на отримання платежу третій особі - компанії "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED".
Крім того, додаткові угоди № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019, № 4 від 08.07.2020 вчинено за письмової згоди продавця та покупця за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018, що підтверджується підписами уповноважених представників сторін на додаткових угодах.
Так, додатковою угодою № 4 від 08.07.2020 пункт 5.2. контракту викладено у редакції, відповідно до якої оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару), зазначеного в акті здавання-приймання товару, покупець здійснює в строк 20 банківських днів з дати підписання сторонами цієї додаткової угоди, виконання продавцем вимог фінансового моніторингу банку покупця та надання рахунку отримувачем платежу.
Як зазначає позивач, укладені додаткові угоди, зокрема, додаткова угода № 4 від 08.07.2020 є угодою про доручення приймати отримувачем платежу усі платежі, що надходитимуть за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018. При цьому, правовою природою укладення додатковою угодою № 4 від 08.07.2020 є угода про зміну способу оплати за контрактом.
Водночас, за доводами відповідача, фірма SP Modern Limited є неналежним позивачем у даній справі, оскільки всі права на отримання коштів згідно додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 було передано компанії "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED", тому саме вказана компанія має право на стягнення з відповідача коштів за контрактом № 21/84-К від 08.10.2018.
Відповідно до частини першої статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої права вільно, на власний розсуд.
Згідно з ч. 1 ст. 511 Цивільного кодексу України зобов'язання не створює обов'язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.
За приписами ч. 1 ст. 636 Цивільного кодексу України договором на користь третьої особи є договір, в якому боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок на користь третьої особи, яка встановлена або не встановлена у договорі.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України).
Отже, відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину.
У постанові від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 Великою Палатою Верховного Суду наведено такі ознаки, що притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Дослідивши зміст додаткових угод № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019, № 4 від 08.07.2020, суд дійшов висновку, що позивач не відступив право вимоги третій особі (новому кредитору), наслідком таких додаткових угод не є заміна кредитора у зобов'язанні.
У відповідності до пунктів 4 додаткових угод № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019 та пункту 1.12. додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 вказані додаткові угоди є невід'ємною частиною контракту № 21/84-К від 08.10.2018.
За встановлених обставин підставним є висновок, що договір на користь третьої особи не є окремим видом договору, а є частиною договору, який передбачає виконання певного обов'язку, що сторонами підтверджено у пунктах 4 додаткових угод № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019 та пункті 1.12. додаткової угоди № 4 від 08.07.2020.
Враховуючи вищевикладене, за висновком суду, укладений між сторонами контракт № 21/84-К від 08.10.2018 за своєю правовою природою є договором поставки, та у редакції додаткових угод є таким, що укладений у порядку статті 636 Цивільного кодексу України на користь третьої особи - компанії "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED" (згідно додаткової угоди № 4 від 08.07.2020).
Таким чином, твердження сторін щодо правової природи додаткових угод до контракту як угоди про зміну способу оплати платежу та угоди про доручення та відступлення права вимоги судом не приймаються до уваги та оцінюються критично за встановлених судом вище обставин.
Відповідно до ч. 2 ст. 636 Цивільного кодексу України виконання договору на користь третьої особи може вимагати як особа, яка уклала договір, так і третя особа, на користь якої передбачено виконання, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із суті договору.
Якщо третя особа відмовилася від права, наданого їй на підставі договору, сторона, яка уклала договір на користь третьої особи, може сама скористатися цим правом, якщо інше не випливає із суті договору (ч. 4 ст. 636 Цивільного кодексу України).
За умовами пункту 1.10. додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 взаємовідносини між продавцем та отримувачем платежу регулюються окремою домовленістю між ними, а саме комісійними договорами, і на виконання зобов'язань сторін за даним контрактом не впливають.
Відтак, укладений між позивачем та отримувачем (SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED) комісійний договір № 2-SP-0520 від 26.05.2020 за своєю правовою природою є договором доручення, оскільки уповноважує повіреного (SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED) на отримання платежу від імені довірителя (Фірма SР Modern Limited) за контрактом, та жодним чином не змінює домовленостей сторін за контрактом та, зокрема, за додатковою угодою № 4 від 08.07.2020.
Позаяк, доказів, що отримувач платежу - "SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED" відмовилась від права наданого їй на підставі додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 щодо отримання платежу від відповідача матеріали справи не містять, сторонами до суду не представлено.
При цьому, листом від 28.09.2021 № 238 SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED проінформувало позивача про те, що від відповідача на рахунок отримувача платежу не надходили грошові кошти за відповідним контрактом. Однак, з вказаного листа не вбачається, що третя особа на користь якої укладено договір поставки (контракт) відмовилась від наданого їй права на отримання платежу.
Таким чином, позивач має право на звернення до суду з позовом про виконання відповідачем зобов'язань щодо сплати грошових коштів за поставлений товар, проте лише на користь третьої особи.
Принагідно слід зазначити, що у вимозі № 06-01/21 від 30.01.2021, адресованій відповідачу, позивач вимагав сплатити кошти у сумі 236 344,00 доларів США за фактично поставлений товар на рахунок отримувача платежу - SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED, що, в свою чергу, відповідає суті домовленостей сторін визначених контрактом у редакції додаткової угоди №4 від 08.07.2020.
Водночас, звертаючись до суду з даним позовом Фірма SР Modern Limited просить стягнути вартість поставленого товару на свою користь, а не на користь третьої особи, що суперечить умовам контракту у редакції додаткової угоди № 4 від 08.07.2020.
Частиною другою статті 14 Цивільного кодексу України унормовано, що особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що у відповідача відсутній обов'язок щодо сплати вартості поставленого товару на користь позивача, а не на користь отримувача платежу.
Таким чином, вирішення питання щодо настання строку оплати вартості поставленого товару, в тому числі і щодо наявності чи відсутності відкладальної обставини згідно умов додаткової угоди № 4 від 08.07.2020 (проходження фінансового моніторингу) повинно бути вирішено судом у межах пред'явлення таких позовних вимог саме на користь належного отримувача платежу, яким є SOHATEC INTERNATIONAL LIMITED.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення на користь позивача основного боргу та 3% річних за період з 04.11.2019 по 29.11.2021.
Відповідно до пункту 5.2. контракту (у первинній редакції) оплату за товар (партію товару) в розмірі 100% загальної вартості фактично прийнятого покупцем товару (партії товару) покупець здійснює в строк не більше 20 (двадцяти) банківських днів з дати підписання сторонами Акту здавання-приймання товару (партії товару) на території покупця на підставі рахунку, наданого продавцем.
Як вбачається з матеріалів справи, 28.01.2019 між позивачем та відповідачем складено та підписано акт здавання-приймання товару на загальну суму 236 344,00 доларів США.
Листом від 14.02.2019 № mBank/ZOK/4245107548/2019 Корпоративне відділення mBank S.А. у Варшаві повідомило Фірму SP Modern Limited, що з 12.02.2019 банківські рахунки позивача було закрито через зміни у внутрішній політиці банку.
Листом від 21.02.2019 № 14-02/19 Фірма SP Modern Limited повідомила відповідача, що зважаючи на обставини, пов'язані з необхідністю відкриття нового рахунку фірми в іншому банку, рахунок-фактуру на оплату товару буде надано лише після підписання сторонами додаткової угоди щодо зміни банківських реквізитів.
Однак, банківський рахунок Фірмою SP Modern Limited відкрито не було.
Вказані обставини стали підставою для укладення додаткових угод № 2 від 19.06.2019, № 3 від 04.11.2019 та № 4 від 08.07.2020 про отримання грошових коштів за контрактом на користь третіх осіб.
Положеннями частини першої статті 613 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов'язку.
З огляду на невчинення Фірмою SP Modern Limited у період з 25.02.2019 по 03.11.2019 необхідних дій щодо відкриття банківського рахунку та виставлення рахунку-фактури на оплату з актуальними реквізитами, суд дійшов висновку, що позивачем допущено прострочення виконання власного зобов'язання.
Частина друга статті 613 Цивільного кодексу України визначає, якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов'язок, виконання зобов'язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.
Боржник за грошовим зобов'язанням не сплачує проценти за час прострочення кредитора (ч. 4 ст. 613 Цивільного кодексу України).
Отже, у період з 25.02.2019 по 03.11.2019 з огляду на наявне у позивача прострочення зобов'язання по контракту, виконання зобов'язання відповідача було відстрочене, відтак вимоги позивача в частині стягнення з відповідача процентів річних за період з 25.02.2019 по 03.11.2019 є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, як кожному окремо так і в їх сукупності, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позовних вимог та відмову у задоволенні позову.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом першої інстанції зібраних у справі доказів, саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з'ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів оскаржуване судове рішення. Натомість зміст апеляційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів.
На переконання колегії суддів, зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення судом обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення у цій справі.
Незгода скаржника з рішенням суду першої інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішенні, не свідчать про його незаконність.
За таких обставин, перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судом фактичних обставин справи та в межах наведених у апеляційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття апеляційного провадження, колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість апеляційної скарги та про відсутність підстав для скасування рішення суду першої інстанції.
Згідно з частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи скаржника, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Отже, в задоволенні апеляційної скарги Фірми SP Modern Limited слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 залишити без змін.
Керуючись статтями 129, 264, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Фірми SP Modern Limited на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/19850/21 - залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Матеріали справи № 910/19850/21 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 28.08.2025.
Головуючий суддя О.М. Сибіга
Судді С.А. Гончаров
О.В. Тищенко