26 серпня 2025 року
м. Київ
cправа №910/14817/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,
представників учасників справи:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: Ізвєков В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Войніков і Ко"
на рішення Господарського суду міста Києва (Демидов В.О.)
від 04.04.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду (Гончаров С.А., Тищенко О.В., Тарасенко К.В.)
від 12.03.2025 (повний текст складений 25.03.2025)
у справі за позовом Приватного підприємства "Войніков і Ко"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Порше Лізинг Україна"
про визнання недійсною односторонню відмову від договору та внесення змін до договору,
Короткий зміст позовних вимог
1. Приватне підприємство "Войніков і Ко" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, у якому просило визнати недійсною односторонню відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Порше Лізинг Україна" (далі - Відповідач) від договору про фінансовий лізинг від 24.07.2019 №0018904 (далі - Договір) та внести зміни до нього.
2. Позовні вимоги обґрунтовані простроченням Позивачем сплати лізингових платежів унаслідок форс-мажорних обставин, зокрема, військових дій на території місцезнаходження підприємства, тимчасової окупації території, неможливості здійснення господарської діяльності та проведення платежів.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Справа №910/14817/22 розглядалася судами неодноразово.
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.05.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023:
- позовні вимоги у частині визнання недійсною односторонньої відмови Відповідача від Договору задоволено;
- у задоволенні позовних вимог про внесення змін до Договору відмовлено. У вказаній частині рішення суду першої інстанції не оскаржувалося.
5. Постановою Верховного Суду від 14.12.2023 касаційну скаргу Відповідача задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.05.2023 у частині визнання недійсною односторонньої відмови від Договору та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 скасовано. Справу №910/14817/22 у скасованій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
6. Верховний Суд зазначив про необхідність встановлення, (1) чи було можливим та чи здійснював Позивач господарську діяльність у спірних правовідносинах протягом дії форс-мажорних обставин; (2) чи мали конкретні форс-мажорні обставини непереборний характер для Позивача при виконанні ним конкретних договірних зобов'язань за Договором; (3) чи існує причинно-наслідковий зв'язок між відповідними обставинами та невиконанням / неналежним виконанням таких зобов'язань Позивачем; (4) чи дотримався Позивач порядку повідомлення Відповідача про існування форс-мажорних обставин, а також якими є наслідки такого повідомлення / неповідомлення; (5) у випадку несвоєчасного повідомлення / неповідомлення - чи існували об'єктивні перешкоди щодо його здійснення та чи були вони безпосереднім наслідком дії форс-мажорних обставин.
7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2025, у задоволенні позову відмовлено повністю.
8. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:
- одностороння відмова в разі порушення строку виконання зобов'язання передбачена умовами Договору. Матеріалами справи підтверджено та не заперечується сторонами факт неналежного виконання Позивачем своїх зобов'язань. Зважаючи на розділ 12 Договору, який регулює строк та закінчення лізингу / порядок зміни та припинення контракту, наявні обставини, що стали підставами для його одностороннього розірвання Відповідачем згідно з пунктом 12.6.1 Загальних комерційних умов внутрішнього фінансового лізингу (далі - Умови лізингу);
- у жовтні 2022 року Позивач не повідомляв Відповідача про форс-мажорні обставини, не посилався на них, а зазначав про істотну зміну обставин та просив відстрочення / розстрочення сплати лізингових платежів за договорами із урахуванням відповідних обставин. При цьому форс-мажор та істотна зміна обставин є різними правовими ситуаціями;
- Позивач здійснював господарську діяльність у спірних правовідносинах в період дії форс-мажорних обставин; не довів, що конкретні форс-мажорні обставини мали непереборний характер для нього при виконанні конкретних зобов'язань за Договором;
- доказів негайного повідомлення Позивачем Відповідача про настання форс-мажорних обставин матеріали справи не містять, як і доказів існування об'єктивних перешкод щодо здійснення такого повідомлення. Посилання Позивача, що він усно в телефонному порядку повідомив Відповідача про настання саме форс-мажорних обставин, є безпідставним та необґрунтованим. Згідно з матеріалами справи сторони підтвердили факт здійснення усних переговорів щодо подальшого виконання Позивачем умов Договору про фінансовий лізинг після початку військової агресії російської федерації проти України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції іншого учасника справи
9. 14 квітня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2025, у якій просить скасувати їх та ухвалити нове рішення - про задоволення позовних вимог у частині визнання недійсною односторонньої відмови Відповідача від Договору.
10. Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували:
- статті 202, 214 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 235, 236 Господарського кодексу України (далі - ГК України) без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.03.2020 у справі №911/825/18, від 08.10.2020 у справі №910/11397/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2020 у справі №910/17955/17 (оперативно-господарські санкції можуть полягати в односторонній відмові від господарського зобов'язання (повністю або частково) чи в односторонній зміні його умов);
- статтю 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №911/589/21, від 14.02.2018 у справі №926/2343/16, від 25.01.2022 у справі №904/3886/21, від 16.07.2019 у справі №917/1053/18, від 25.11.2021 у справі №905/55/21, від 04.12.2024 у справі №910/507/2, від 31.08.2022 у справі №910/15264/21, від 07.06.2023 у справі №912/06/23 та від 15.06.2023 у справі №910/8580/22 (щодо настання форс-мажорних обставин та порядку засвідчення їх настання);
- статті 86 та 236 ГПК України без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, зокрема, суди не здійснили належної оцінки всіх встановлених обставин справи, виходячи з їх сукупності і наданих сторонами доказів, з'ясованих та досліджених у справі, їх взаємозв'язку з урахуванням вірогідності, не дослідили належним чином підстави односторонньої відмови від Договору.
11. 03 липня 2025 року, в межах встановленого строку, Відповідач із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін; стягнути зі Скаржника судові витрати на правничу допомогу, пов'язані з касаційним розглядом справи, у розмірі 21 000 грн.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
12. 24 липня 2019 року Скаржник (лізингоодержувач) та Відповідач (лізингодавець) уклали Договір, за умовами якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу об'єкт лізингу - транспортний засіб марки "MAN TGS 18.440", а лізингоодержувач - прийняти його та сплатити суму коштів за Договором. Платежі здійснюються відповідно до Договору та згідно з графіком покриття витрат та виплати лізингових платежів, що становить невід'ємну частину Договору, на загальну суму 86 978,93 доларів США, строк лізингу - 60 місяців, лізинговий платіж - 1 563,29 доларів США, авансовий платіж - 17 395,79 доларів США.
13. У додатку до Договору сторони узгодили графік покриття витрат та виплати лізингових платежів (далі - план відшкодування) у період з 24 липня 2019 року по 15 липня 2024 року.
14. Згідно з пунктом 6.1 Умов лізингу, що є додатком до Договору, для експлуатації об'єкта лізингу лізингоодержувач зобов'язався здійснювати щомісячні лізингові платежі відповідно до плану відшкодування.
15. Щомісячні лізингові платежі перераховуються лізингоодержувачем на рахунок, зазначений Відповідачем у плані відшкодування, не пізніше дати, вказаної у плані відшкодування (пункт 6.5 Умов лізингу).
16. Відповідно до пункту 8.3.1 Умов лізингу, якщо лізингоодержувач прострочить виплату лізингового платежу протягом більш ніж 10 робочих днів, лізингодавець має право надіслати лізингоодержувачу першу вимогу щодо сплати в письмовій формі. Якщо лізингоодержувач не здійснить оплату протягом 7 робочих днів з моменту відправлення першої вимоги щодо сплати, лізингодавець надсилає в такий же спосіб другу вимогу щодо сплати, яка продовжує строк здійснення оплати ще на 8 робочих днів. У випадку, якщо лізингоодержувач не здійснить оплату у вказаний термін, лізингодавець має право направити лізингоодержувачу третю вимогу щодо сплати та відмовитися від контракту в односторонньому порядку - за пунктом 12.6.1 Договору. Сторони погодилися, що невиконання зобов'язань після надсилання другої вимоги означає, що лізингоодержувач не має наміру в подальшому виконувати свої зобов'язання за Договором.
17. За змістом пункту 8.3.2 Умов лізингу, якщо лізингоодержувач повністю або частково здійснить оплату (одного) лізингового платежу, при цьому якщо прострочення лізингового платежу триває більш ніж 30 днів (відповідно до Закону України "Про фінансовий лізинг"), Відповідач має право розірвати контракт / відмовитися від контракту і витребувати об'єкт лізингу від лізингоодержувача, в тому числі у примусовому порядку згідно з виконавчим написом нотаріуса.
18. Строк лізингу за контрактом визначається у Договорі та плані відшкодування (пункт 12.1 Умов лізингу).
19. Відповідач має право в односторонньому порядку розірвати контракт / відмовитися від контракту, а також право на повернення об'єкта лізингу, зокрема, якщо лізингоодержувач не сплатив один наступний лізинговий платіж у повному обсязі або частково, і строк невиконання зобов'язання зі сплати перевищує 30 календарних днів (пункт 12.6.1 Умов лізингу).
20. У разі дострокового закінчення строку лізингу / розірвання контракту відповідно до пункту 12 контракту, відмови лізингоодержувача придбати об'єкт лізингу, як передбачено пунктом 4.2, а також якщо Відповідач вимагає повернення об'єкта лізингу відповідно до інших положень контракту, лізингоодержувач зобов'язаний повернути об'єкт лізингу за свій власний рахунок у відповідному робочому та технічному стані за адресою місцезнаходження Відповідача, якщо інша адреса не вказана ним, упродовж 10 робочих днів від дати одержання відповідного запиту. В цей же строк лізингоодержувач сплачує Відповідачу будь-яку різницю між вартістю об'єкта лізингу та лізинговими платежами, що залишилися несплаченими відповідно до графіку покриття витрат та виплати лізингових платежів, а також іншими платежами, що залишилися несплаченими відповідно лізингоодержувачем відповідно до контракту. Сторони погодили, що вказана різниця є упущеною вигодою Відповідача та має бути відшкодована лізингодавцю лізингоодержувачем відповідно до умов контракту та чинного законодавства. Зобов'язання щодо сплати такої різниці залишається чинним до моменту виконання лізингоодержувачем, у тому числі після закінчення строку лізингу / розірвання контракту (пункт 12.9 Умов лізингу).
21. Пунктом 12.13 Умов лізингу сторони узгодили, що у випадках, передбачених, зокрема, пунктом 12.6, Договір вважається розірваним на 10 (десятий) робочий день з дня надіслання письмового повідомлення стороною на адресу іншої сторони.
22. Лізингоодержувач зобов'язаний у строки, встановлені Відповідачем, повернути об'єкт лізингу Відповідачу у всіх випадках дострокового закінчення строку лізингу, розірвання контракту, крім випадку, коли лізингоодержувач набуває право власності на об'єкт лізингу (пункт 13.1 Умов лізингу).
23. Згідно з пунктом 17.1 Умов лізингу, якщо внаслідок форс-мажорних обставин будь-яка сторона не може виконувати або затримує виконання будь-яких своїх зобов'язань за цим контрактом та негайно інформує про це іншу сторону, зазначаючи обставини, які становлять форс-мажор, разом із тими доказами, які можливо надати, а також приблизний строк, протягом якого виконання своїх зобов'язань за цим контрактом такою стороною буде унеможливлене або відстрочене, сторона, яка зазнала впливу таких форс-мажорних обставин, звільняється від відповідальності перед іншою стороною за невиконання або відстрочення виконання своїх зобов'язань за цим контрактом. Сторона, яка не зазнала впливу форс-мажорних обставин, може припинити цей контракт не раніше ніж через 30 (тридцять) днів після надання іншій стороні відповідного повідомлення, проте таке повідомлення про припинення контракту вважається недійсним, якщо сторона, яка зазнала впливу форс-мажорних обставин, у повному обсязі поновлює виконання своїх зобов'язань до завершення вищезгаданого строку припинення шляхом надання повідомлення.
24. У пункті 17.2 Умов лізингу передбачено, що для цілей цього пункту "форс-мажорна обставина" означає будь-які непередбачувані на момент укладення цього контракту обставини, що знаходяться поза сферою контролю сторін, включаючи, без жодних обмежень вищезазначених загальних положень, страйки, заворушення, війни, пожежі, вибухи, повені, землетруси, а також інші природні стихійні лиха. Сторона, яка зазнала дії форс-мажорної обставини, зобов'язується надати іншій стороні підтвердження компетентного органу про факт настання та період дії відповідної форс-мажорної обставини.
25. На виконання умов Договору Відповідач передав, а Скаржник прийняв у користування предмет лізингу - вантажний автомобіль марки "MAN TGS 18.440", новий, що підтверджується актом прийому-передачі об'єкта лізингу, а Скаржник у період з 01 серпня 2019 року по 14 лютого 2022 року перерахував на користь Відповідача лізингові платежі у загальному розмірі 67 597,36 доларів США, що підтверджується платіжними дорученнями, наявними в матеріалах справи.
26. Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України.
27. Скаржник зареєстрований за адресою: 71102, Запорізька область, місто Бердянськ(з), вулиця Консульська, будинок 75А, офіс 4, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
28. Наказом Скаржника від 24.02.2022 №15 оголошено простій і зупинено з 24 лютого 2022 року по 30 червня 2022 року роботу підприємства відповідно до статті 113 Кодексу законів про працю України з можливим продовженням до закінчення воєнного стану.
29. Наказом Скаржника від 24.02.2022 №16 виведено з експлуатації та проведено процедуру з консервації основних засобів підприємства (складські приміщення, сільськогосподарська техніка, транспортні засоби та інше сільськогосподарське обладнання) протягом трьох днів з дати видання вказаного наказу з 24 лютого 2022 року до дня припинення чи скасування воєнного стану по всій території України.
30. Наказом Скаржника від 30.06.2022 №41-К призупинено дію трудового договору з працівниками підприємства з 01 липня 2022 року до відновлення можливості відновити роботу, але не пізніше дня припинення або скасування воєнного стану.
31. Листом від 27.10.2022 Скаржник повідомив Відповідача, що з лютого 2022 року об'єктивно не має можливості здійснювати вчасно та в повному обсязі чергові платежі за договорами, а через істотну зміну обставин з 24 лютого 2022 року не може дотримуватися строків здійснення платежів, передбачених договорами, однак готовий докладати максимум зусиль для того, щоб взаємовигідно вирішити ситуацію.
32. Листом від 07.11.2022 №3044 Відповідач вимагав від Скаржника погасити заборгованість за договорами у розмірі 3 456 610,75 грн та повернути об'єкти лізингу.
33. Листом від 10.11.2022 №00018904 Відповідач повідомив Скаржника, що станом на 10 листопада 2022 року заборгованість складає 205 605,36 грн; вимагав протягом 10 робочих днів з дня відправлення вимоги погасити заборгованість. Крім того, керуючись частиною другою статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг", пунктами 8.3.2, 12.6.1, 12.7, 12.9 Умов лізингу, Відповідач повідомив, що відмовляється від Договору та вимагав від Скаржника повернути автомобіль "MAN TGS 18.440 4x2 BLS" за адресою: Україна, місто Київ, пр-т Павла Тичини, 1-B, oфіc "B", упродовж 10 (десяти) робочих днів з дати припинення контракту.
34. Згідно із сертифікатом Запорізької торгово-промислової палати від 26.12.2022 №2300-22-1922 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) Скаржнику засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військова агресія російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану (тимчасова окупація території), щодо обов'язку, а саме сплати лізингового платежу, який підлягав до сплати 15 березня 2022 року, та всіх наступних лізингових платежів відповідно до плану відшкодування з 24 лютого 2022 року за Договором.
Рух справи в суді касаційної інстанції
35. Ухвалою Верховного Суду від 18.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/14817/22 та призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 29 липня 2025 року о 15:10 год.
36. 23 липня 2025 року Скаржник подав клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату, вказавши, що його представник Шульга А.В. з 28 липня 2025 року до 01 серпня 2025 року перебуває в основній щорічній відпустці.
37. Ухвалою Верховного Суду від 29.07.2025 у судовому засіданні оголошено перерву до 26 серпня 2025 року о 15:40 год.
38. 26 серпня 2025 року представник Скаржника вдруге подав клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату, вказавши, що його представник Шульга А.В. з 24 серпня 2025 року до 05 вересня 2025 року перебуває у основній щорічній відпустці.
39. Протокольною ухвалою від 26.08.2025 Верховний Суд відмовив у задоволенні клопотання Скаржника, врахувавши, що він був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи належним чином, явка представників сторін обов'язковою не визнавалася, участь у судовому засіданні є правом, а не обов'язком. При цьому однією із засад (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом (пункт 10 частини третьої статті 2 ГПК України).
40. Згідно з пунктом 2 частини третьої статті 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
41. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.
42. Згідно зі статтею 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
43. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору (частини перша, третя статті 626 ЦК України).
44. Частинами першою, третьою статті 806 ЦК України встановлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.
45. Суди попередніх інстанцій встановили, що Скаржник (лізингоодержувач) та Відповідач (лізингодавець) уклали Договір, за умовами якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу об'єкт лізингу - транспортний засіб марки "MAN TGS 18.440", а лізингоодержувач - прийняти його та сплатити визначену суму коштів шляхом здійснення періодичних платежів.
46. Договір фінансового лізингу за своєю правовою природою є змішаним і містить елементи договорів оренди (найму) та купівлі-продажу транспортного засобу. Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.08.2024 у справі №904/5868/18 (904/4835/22), постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №405/5213/20 та від 01.12.2021 у справі №521/127/19.
47. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).
48. Статтею 782 ЦК України передбачено, що наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.
49. Договір фінансового лізингу може бути достроково розірваний з інших підстав, встановлених законом або таким договором (частина шоста статті 17 Закону України "Про фінансовий лізинг").
50. Таким чином, сторони вправі самостійно визначити у договорі лізингу підстави односторонньої відмови від нього в повному обсязі або частково, що, відповідно, є підставою для розірвання або зміни такого договору.
51. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, за змістом якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
52. Принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати:
- можливість укласти договір або утриматися від його укладення;
- можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.
53. Отже, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами. Сторони можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, але не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в них прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга, третя статті 6 ЦК України).
54. Договір, як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення прав і обов'язків сторін. За допомогою договору сторони можуть регулювати, зокрема, вчинення односторонніх правочинів, визначати підстави для односторонньої відмови та коли ці правочини породжують відповідні правові наслідки щодо розірвання договору (подібний за змістом висновок викладений у постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі №465/5980/17).
55. Одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин, а тому не вимагає згоди другої сторони. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі види договорів передбачають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.
Зазначена правова позиція щодо правової природи односторонньої відмови від договору неодноразово викладалася, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 у справі №916/1684/18, а також постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №910/11397/18, від 08.09.2021 у справі №727/898/19, від 24.05.2023 №756/420/17.
56. У постанові від 08.10.2020 у справі №910/11397/18, на яку посилається Скаржник, Верховний Суд звернув увагу, що в разі, коли законом або умовами договору передбачено право сторони на односторонню відмову від договору, сторони вільні у виборі конкретних підстав такої відмови в межах, встановлених нормами законодавства чи умовами договору. Обрану стороною підставу для односторонньої відмови від договору необхідно досліджувати під час розгляду справи судом. У кожному випадку особа, яка бажає відмовитися від договору в односторонньому порядку на тій чи іншій підставі, має довести фактичну наявність визначених у обраній підставі обставин для такої відмови. Таким чином, суди мають у кожному конкретному випадку виходити зі встановлених обставин справи, досліджувати підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, та обґрунтованість таких підстав з огляду на встановлені обставини.
57. Суди попередніх інстанцій встановили, що згідно з пунктом 12.6.1 Умов лізингу, які є додатком до Договору, сторони передбачили право Відповідача в односторонньому порядку розірвати контракт / відмовитися від контракту, а також право на повернення об'єкта лізингу, зокрема, якщо лізингоодержувач не сплатив один наступний лізинговий платіж у повному обсязі або частково, і строк невиконання зобов'язання зі сплати перевищує 30 календарних днів.
58. При цьому додаток до договору - це документ, який містить доповнення, уточнення, додаткові роз'яснення, пояснення умов договору, перелік конкретних товарів, послуг тощо. Тобто додаток до договору - це документ, який уточнює або більш детально розкриває зміст договірних умов (постанови Верховного Суду від 31.05.2021 у справі №917/265/18, від 12.03.2024 у справі №904/2395/23, від 01.07.2025 у справі №914/3455/23).
59. У справі, що переглядається (№910/14817/22), укладаючи Договір, сторони діяли на власний розсуд та не були позбавлені можливості запропонувати зміни до його проєкту, зокрема, в частині права лізингодавця на односторонню відмову. У разі незгоди з умовами Договору чи неузгодження окремих умов сторони мали право не укладати його одна з одною.
60. Водночас з моменту, коли всі істотні умови Договору були досягнуті, він вважається укладеним (частина перша статті 638 ЦК України) та є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
61. Як встановили суди, листом від 10.11.2022 №00018904 Відповідач, зокрема, повідомив Скаржника, що відмовляється від Договору; вимагав від Скаржника повернути автомобіль "MAN TGS 18.440 4x2 BLS" упродовж 10 (десяти) робочих днів з дати припинення контракту.
62. Скаржник не заперечує, що не дотримався строків здійснення платежів за Договором, і це призвело до виникнення заборгованості, однак послідовно стверджує, що прострочення виникло через форс-мажорні обставини, зокрема, військові дії на території місцезнаходження підприємства, тимчасову окупацію території, неможливість здійснення господарської діяльності та проведення платежів.
63. Відповідно до частини першої статті 617 ЦК України особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за його порушення, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
64. Законодавець не внормував у ЦК України застосування конструкції форс-мажору (непереборної сили) в цивільних відносинах, проте це не перешкоджає учасникам цивільного обороту передбачити її в договорі (на які випадки поширюється форс-мажор, якими є правові наслідки його існування: наприклад, право на зміну чи розірвання договору); чим підтверджується форс-мажор; чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов'язання, що виникло на підставі такого договору; як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов'язання, що виникло на підставі договору.
65. Так, згідно з пунктом 17.1 Умов лізингу, якщо внаслідок форс-мажорних обставин будь-яка сторона не може виконувати або затримує виконання будь-яких своїх зобов'язань за цим контрактом та негайно інформує про це іншу сторону, зазначаючи обставини, які становлять форс-мажор, разом із тими доказами, які можливо надати, а також приблизний строк, протягом якого виконання своїх зобов'язань за цим контрактом такою стороною буде унеможливлене, або відстрочене, сторона, яка зазнала впливу таких форс-мажорних обставин, звільняється від відповідальності перед іншою стороною за невиконання або відстрочення виконання своїх зобов'язань за цим контрактом. Сторона, яка не зазнала впливу форс-мажорних обставин, може припинити цей контракт не раніше ніж через 30 (тридцять) днів після надання іншій стороні відповідного повідомлення, проте таке повідомлення про припинення контракту вважається недійсним, якщо сторона, яка зазнала впливу форс-мажорних обставин, у повному обсязі поновлює виконання своїх зобов'язань до завершення вищезгаданого строку припинення шляхом надання повідомлення.
66. Форс-мажорні обставини мають індивідуальний (персоніфікований) характер щодо конкретного договору та його сторін. Такі обставини засвідчуються за кожним окремим договором, податковим та / або іншим зобов'язанням, яке настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів, і виконання якого стало неможливим через наявність форс-мажорних обставин.
67. При виникненні форс-мажорних обставин сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов'язання, має довести їх наявність не тільки самих по собі, але й те, що вони були форс-мажорними саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність і невідворотність (постанови Верховного Суду від 16.07.2019 у справі №917/1053/18, від 30.11.2021 у справі №913/785/17, від 25.01.2022 в справі №904/3886/21, від 30.05.2022 у справі №922/2475/21, від 31.08.2022 у справі №910/15264/21).
68. Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами (подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №926/2343/16, від 16.07.2019 у справі №917/1053/18 та від 25.11.2021 у справі №905/55/21, на які також посилається Скаржник).
69. Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 21.07.2021 у справі №912/3323/20, ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов'язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести.
70. Як встановлено судами, листом від 27.10.2022 Скаржник повідомив Відповідача, що, попри складну ситуацію, підприємство все ж вирішило докласти максимум зусиль для продовження проведення аграрних робіт, зокрема, частково вдалося засіяти та зібрати врожай, у тому числі із використанням вантажних автомобілів, взятих у лізинг. Водночас через повне блокування можливостей вести бізнес цей врожай на даний час неможливо реалізувати і, відповідно, Скаржник взагалі не отримав доходу в цьому році. В той же час зібраний врожай не націоналізований окупаційною владою і знаходиться на складах підприємства, а тому Скаржник розраховує після припинення воєнного стану та стабілізації економічної ситуації реалізувати сільськогосподарську продукцію. Скаржник також повідомляв про відсутність планового доходу від господарської діяльності, однак розраховував отримати грошові кошти за рахунок їх повернення від своїх боржників, зокрема, вказав на (1) укладення Скаржником і його контрагентом мирової угоди, за якою йому мають сплатити більше 500 000 грн; (2) судовий процес щодо стягнення Скаржником заборгованості з іншого контрагента у розмірі приблизно 600 000 грн; (3) розгляд спору, пов'язаного із поверненням податку за додану вартість у розмірі більше 2 000 000 грн.
Скаржник повідомив, що не може дотримуватися строків здійснення платежів через істотну зміну обставин, передбачених договорами, однак готовий докласти максимум зусиль, щоб взаємовигідно вирішити ситуацію. Саме тому Скаржник пропонував спільно обговорити умови подальшої співпраці та просив не вчиняти дій, які її унеможливлять.
71. З огляду на це суди дійшли обґрунтованого висновку, що у жовтні 2022 року Скаржник зазначав про істотну зміну обставин, і з урахуванням цього просив відстрочення / розстрочення сплати лізингових платежів за договорами, натомість не повідомляв Відповідача про форс-мажорні обставини, не посилався на них.
72. При цьому, як правильно вказали суди попередніх інстанцій, форс-мажор (стаття 617 ЦК України) та істотна зміна обставин (стаття 652 ЦК України) є різними правовими інститутами.
73. На відміну від форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які роблять неможливим виконання зобов'язання в принципі, істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов'язання таким чином, що виконання зобов'язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов'язання.
Подібна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17 та постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №912/3323/20.
74. Істотна зміна обставин не впливає на строк виконання зобов'язань (не змінює його) і не звільняє сторону від відповідальності за невиконання, а дозволяє припинити таке виконання (розірвання договору) чи змінити умови такого виконання або умови договору в цілому (для досягнення балансу інтересів сторін, який був порушений через істотну зміну обставин).
75. У рекомендаціях Міжнародної торгової палати щодо застосування форс-мажорних застережень та застережень про істотну зміну обставин (hardship) 2020 року (ICC Force Majeure and Hardship Clauses 2020), у яких враховано специфіку відносин у період пандемії, також звертається увага на різне визначення та різні правові наслідки форс-мажору та істотної зміни обставин. Розрізняються ці поняття і у Принципах міжнародних комерційних контрактів (УНІДРУА) та Принципах Європейського договірного права.
76. Отже, Верховний Суд погоджується, що лист Скаржника від 27.10.2022 не може вважатися повідомленням про форс-мажорні обставини.
Інших доказів такого повідомлення чи неможливості його здійснення з незалежних від Скаржника причин не встановлено.
77. Дослідивши матеріали справи, суди констатували, а Скаржник не спростував, що протягом дії стверджуваних форс-мажорних обставин він здійснював господарську діяльність. Зокрема, згідно з випискою / особовим рахунком за період з 24 лютого 2022 року по 29 січня 2024 року відбувався рух коштів за рахунком Скаржника.
78. Суди також вказали на недоведеність Скаржником, що конкретні обставини мали непереборний характер для нього при виконанні зобов'язань за Договором; відсутній причинно-наслідковий зв'язок між фактом окупації міста Бердянськ та неможливістю Скаржника засобами дистанційної комунікації з використанням електронної платіжної інструкції ініціювати переказ коштів зі свого банківського рахунку на банківський рахунок Відповідача.
79. Посилаючись на постанови Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №911/589/21, від 14.02.2018 у справі №926/2343/16, від 25.01.2022 у справі №904/3886/21, від 16.07.2019 у справі №917/1053/18, від 25.11.2021 у справі №905/55/21, від 04.12.2024 у справі №910/507/2, від 31.08.2022 у справі №910/15264/21, від 07.06.2023 у справі №912/06/23 та від 15.06.2023 у справі №910/8580/22, Скаржник наводить висновки щодо ознак форс-мажорних обставин, тягаря їх доказування, порядку засвідчення, причинно-наслідкового зв'язку між форс-мажорними обставинами та неможливістю належного виконання зобов'язання, встановлення причини невиконання, доказової сили сертифікату торгово-промислової палати.
80. Водночас правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються з урахуванням конкретних обставин справи. На відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).
81. Скаржник посилається на видані ним внутрішні накази (про простій, про виведення з експлуатації та консервацію основних засобів підприємства, про призупинення дії трудових договорів), лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, сертифікат Запорізької торгово-промислової палати від 26.12.2022 №2300-22-1922 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили); вказує про призупинення власної господарської діяльності, наявність причинно-наслідкового зв'язку між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати зобов'язання за Договором.
82. Разом із тим наведені аргументи цілковито зводяться до потреби переоцінки доказів, що, однак, не охоплюється повноваженнями суду касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).
83. Скаржник також вважає, що суди неправильно застосували статті 202, 214 ЦК України та статті 235, 236 ГК України; не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.03.2020 у справі №911/825/18, від 08.10.2020 у справі №910/11397/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2020 у справі №910/17955/17.
84. У касаційній скарзі зазначається, що за термінологією ГК України одностороннє розірвання (відмова) є оперативно-господарською санкцією - мірою відповідальності за порушення лізингоодержувачем своїх зобов'язань.
85. На думку Скаржника, суди не надали належної оцінки всім встановленим обставинам справи та наданим доказам, не дослідили належним чином підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, внаслідок чого не застосували до спірних правовідносин статті 235, 236 ГК України.
86. Верховний Суд звертає увагу, що підставою касаційного оскарження судових рішень у випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права без урахування висновку щодо їх застосування, викладеного у постанові Верховного Суду, саме у подібних правовідносинах.
87. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що подібність правовідносин необхідно визначати відповідно до їх елементів. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст (взаємні права й обов'язки суб'єктів). Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
88. У кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, й надалі порівнювати права та обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) та за потреби, зумовленої цим регулюванням, - визначити суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів.
89. У справі №911/825/18 причиною виникнення спору стало питання наявності / відсутності підстав для визнання незаконним та скасування рішення комісії про нарахування недорахованої електричної енергії на суму 110 969,04 грн.
Ухвалюючи постанову від 10.03.2020, Верховний Суд послався на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2020 у справі №910/17955/17, згідно з якою нарахування вартості недоврахованої електричної енергії, рішення комісії електропередавальної організації про визначення обсягу недоврахованої електричної енергії та її вартості, оформлене протоколом з розгляду акта про порушення Правил користування електричною енергією, не є оперативно-господарською санкцією.
90. Відповідно, справа №910/17955/17, на яку посилається Скаржник, також стосувалася скасування рішення комісії з розгляду акта про порушення Правил користування електричною енергією.
91. У жодній з цих справ Верховний Суд не формував висновків щодо підстав для односторонньої відмови від договору лізингу, а також кваліфікації такої відмови; навпаки, визначив, що відповідне нарахування та рішення у спірних правовідносинах не є оперативно-господарською санкцією.
92. Щодо постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2020 у справі №910/17955/17, Скаржник цитує окремий текстовий фрагмент: "З викладеного вбачається, що оперативно-господарські санкції можуть полягати в односторонній відмові від господарського зобов'язання (повністю або частково) або в односторонній зміні його умов. Оперативно-господарські санкції застосовуються відповідною особою - стороною зобов'язання в односторонньому порядку, а їх перелік та порядок вжиття визначаються виключно положеннями договору, укладеного між сторонами. Мета застосування зазначених санкцій - припинення або запобігання повторенню порушень зобов'язання шляхом оперативного впливу на правопорушника. Оперативно-господарські санкції застосовуються виключно за рішенням управненої сторони й спрямовані на корегування подальшої поведінки порушника господарського зобов'язання в майбутньому".
93. Верховний Суд наголошує, що пункт 12.6.1 Умов лізингу закріплює право лізингодавця в односторонньому порядку розірвати Договір / відмовитися від Договору, а також право на повернення об'єкта лізингу.
Підставою для цього сторони визначили відповідне порушення лізингоодержувача, наявність якого Скаржник не заперечує.
94. Як вже було зазначено, згідно з усталеною практикою Верховного Суду одностороння відмова від договору є правочином (пункт 55 цієї постанови). Про це також вказано у пункті 8.9 постанови Верховного Суду від 08.10.2020 у справі №910/11397/18, яку наводить Скаржник.
95. Дослідивши Договір та додатки до нього, суди попередніх інстанцій не встановили, що пункт 12.6.1 Умов лізингу є оперативно-господарською санкцією, і Верховний Суд не вбачає підстав для іншого висновку.
96. Скаржник не обґрунтовує, як саме визначення правової природи права на односторонню відмову від Договору вплинуло на правильність вирішення спору в цій справі та чи могло вплинути загалом.
97. Більш того, частиною другою статті 237 ГК України визначено, що в разі незгоди із застосуванням оперативно-господарської санкції заінтересована сторона може звернутися до суду із заявою про скасування такої санкції та відшкодування збитків, завданих її застосуванням.
98. Натомість, звертаючись із позовом до суду, Скаржник просить визнати односторонню відмову Відповідача недійсною; стверджує, що остання порушує положення Договору та ЦК України щодо форс-мажору. Вказаний спосіб захисту є притаманним для вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов), а не для скасування оперативно-господарської санкції.
99. Отже, позиція Скаржника в цій частині є непослідовною.
100. Інші доводи Скаржника про невідповідність висновків судів обставинам справи переважно зводяться до переоцінки доказів, однак суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
101. Верховний Суд зауважує, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок і недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень, наявність яких Скаржник у цій справі аргументовано не довів.
102. Твердження Скаржника про порушення норм статей 86, 236 ГПК України та неврахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, відхиляється, оскільки загальні вказівки про застосування норм процесуального права (щодо доказування, законності й обґрунтованості судового рішення тощо) є універсальними та мають застосовуватися з урахуванням конкретних обставин справи. Подібна за змістом позиція наведена у постановах Верховного Суду від 25.03.2025 у справі №911/3313/23, від 27.05.2025 у справі №910/6311/24.
103. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (такий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).
104. Крім того, ані в первісній касаційній скарзі, ані в заяві про усунення недоліків Скаржник не визначив підставою касаційного оскарження пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням, зокрема, на пункти 1, 3 та / або 4 частини третьої статті 310 ГПК України - порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо:
- суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу;
- суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи;
- суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
105. Отже, здійснивши розгляд справи по суті, суди не допустили неправильного застосування норм матеріального права та / або порушення норм процесуального права, яке б могло слугувати підставою для скасування ухвалених рішень.
106. Скаржник не довів, що одностороння відмова Відповідача від Договору відбулася за відсутності передбачених ним підстав чи з порушенням встановленої процедури, при цьому посилання на форс-мажорні обставини не підтвердилося (див., зокрема, пункти 76-78 цієї постанови).
107. Верховний Суд погоджується з аргументами, що наведені у відзиві на касаційну скаргу, у тому обсязі, в якому вони узгоджуються з мотивами Суду.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
108. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
109. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
110. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, вважає, що вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.
Судові витрати
111. Понесені Скаржником у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на нього, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Войніков і Ко" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 у справі №910/14817/22 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча Г. Вронська
Судді С. Бакуліна
Н. Губенко