Постанова від 06.08.2025 по справі 914/466/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/466/23

06 серпня 2025 року

м. Київ

справа № 914/466/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю: представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьового В. В.; представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» - Шубака М. І.; представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Дробота Д. М.; представниці трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - Качан В. В.; представника Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited) - Мельниченка А. В.; представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) - Дудяка Р. А.; представниці Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс» - Сєрової О.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси», до якої приєдналася Компанія «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited)

на ухвали Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (щодо розгляду та визнання додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited))

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025

у справі № 914/466/23

за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

02.02.2023 Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) (далі - Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», Кредитор) звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (далі - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Боржник) у порядку статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

В обґрунтування заявлених вимог посилалась на неспроможність Боржника виконати свої грошові зобов'язання перед Компанією у зв'язку з несплатою відсотків за користування кредитними коштами відповідно до кредитного договору, договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 412 412,78 доларів США, що в еквіваленті відповідно до офіційного курсу НБУ на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство становить 15 081 357,98 грн.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023, серед іншого, відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» у розмірі 15 081 357,98 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника; розпорядником майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О.Ю.

17.02.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 70101 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та встановлення строку подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення цього повідомлення.

Короткий зміст заявлених вимог

15.03.2023 до Господарського суду Львівської області надійшла заява Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» з додатковими грошовими вимогами до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 4 286 448 032,47 грн, що становить 117 216 482,50 доларів США (115 662 630,62 доларів США - заборгованість по тілу кредиту та 1 553 851,95 доларів США - заборгованість по процентах), з яких:

- 5 368,00 грн - вимоги першої черги задоволення вимог кредиторів;

- 3 876 963 597,57 грн - вимоги четвертої черги;

- 409 479 066,90 грн - вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника.

Додаткові грошові вимоги Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» обґрунтувала наявністю заборгованості, яка виникла на підставі кредитного договору від 12.11.2019, укладеного між Компанією «G. N. Terminal Enterprises Limited» (Позичальник), Компанією «ACP I Trading LLC» й Компанією «Pathfinder Strategic Credit II LP» (Первинні кредитори) та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (трастова компанія), яка виконує функції агента від імені та за дорученням сторін фінансування, як кредитним агентом та довірчим управителем міжнародним забезпеченням.

У зв'язку з тим, що Позичальник не повернув суми кредиту та нарахованих відсотків, та зважаючи, що 05.12.2019 ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» підписало договір приєднання до кредитного договору, договору про довірче управління та міжкредиторської угоди, зазначене Товариство має зобов'язання перед Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» щодо повного та належного виконання усіх зобов'язань боржника за кредитним договором.

Боржник у відзиві на заяву Кредитора вимоги останнього відхилив у повному обсязі.

Розпорядник майна за результатами розгляду заяви відхилив вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» у повному обсязі, з огляду на відсутність документального підтвердження розміру заборгованості за тілом кредиту.

Установлені судом першої інстанції обставини справи

12.11.2019 між Компанією «G. N. Terminal Enterprises Limited» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (Позичальник), Компанією «ACP I Trading LLC» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією «Pathfinder Strategic Credit II LP» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (Первинні кредитори) та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75 000 000,00 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50 000 000,00 доларів США та Кредит Б в розмірі 25 000 000,00 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року.

Отримання кредитних коштів підтверджується запитами на вибірку кредитних коштів від 05.12.2019 на суму 45 282 232,18 доларів США, від 06.12.2019 на суму 19 440 000,00 доларів США, від 18.12.2019 на суму 10 191 912,23 доларів США.

За умовами Кредитного договору Сторони погодили, що датою сплати відсотків є будь-який день, який припадає на 31 березня, 30 червня, 30 вересня та 31 грудня будь-якого фінансового року.

Однак, Позичальник не виконав взятих на себе зобов'язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків.

У зв'язку із чим, 06.01.2023 Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» звернулась до Позичальника із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу в загальній сумі 118 244 636,80 доларів США, з яких: 117 832 224,02 долари США - основна заборгованість та 412 412,78 доларів США - заборгованість по відсотках.

Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», серед інших юридичних осіб, є стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019, за умовами якого ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» засвідчило, що цей «Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в Кредитному договорі та в Договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому Договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому Договорі приєднання» (пункт 1 Договору).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 про відкриття провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» встановлено, що підписавши Договір приєднання, вказане Товариство фактично стало стороною Кредитного договору та Договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов'язання Боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов'язань за Кредитним договором.

Цією ж ухвалою суду визнано вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» у розмірі 15 081 357,98 грн, які виникли у зв'язку із несплатою відсотків відповідно до умов Кредитного договору від 12.11.2019 та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.

У заяві з додатковими грошовими вимогами Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заявлено додаткові вимоги до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 117 216 482,50 доларів США, що еквівалентно на дату подання заяви згідно курсу НБУ 4286442664,47 грн.

Зазначені вимоги, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, є заборгованістю по тілу кредиту за Кредитним договором від 12.11.2019 та Договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 115 662 630,62 доларів США та заборгованістю по нарахованих процентах у розмірі 1 553 851,95 доларів США.

Загальний розмір заборгованості становить 117 216 482,57 доларів США, що еквівалентно на дату подання заяви згідно курсу НБУ (36,5686 грн за 1 долар США) становить 4 286 442 664,47 грн.

У розрахунку заборгованості станом на 06.02.2023, доданому Кредитором до заяви, зазначено, що загальна непогашена сума в рамках кредиту А становить 78 808 048,73 доларів США, в рамках кредиту Б - 39 052 171,86 доларів США.

Також судами встановлено, що 28.11.2019 ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (іпотекодавець) та Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (іпотекодержатель) уклали договір іпотеки, відповідно до преамбули якого, враховуючи, що (А) боржники уклали деякі фінансові документи, (Б) сторони дійшли згоди, що виконання боржниками своїх фінансових зобов'язань за фінансовими документами буде забезпечено, з-поміж іншого, іпотекою нерухомого майна іпотекодавця (С) іпотекодержатель укладає цей договір як солідарний кредитор за зобов'язаннями боржників на підставі пункту 12.2 (паралельний борг) договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами та пункту 27.11 (паралельний борг) пріоритетного кредитного договору. (D) Укладення іпотекодавцем цього договору та його реєстрація відповідно до статті 5 цього договору є попередньою умовою для надання запиту на вибірку відповідно до пункту 4.1 (початкові попередні умови) пріоритетного кредитного договору.

Договір іпотеки посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О.Ю. та зареєстровано в реєстрі за № 3947; 3948.

За умовами статті 1.1 розділу 1 «Визначення термінів та тлумачення» договору іпотеки сторони дійшли згоди щодо визначення термінів, зокрема: «Позичальник» означає Джи Ен Термінал Ентерпрайзез Лімітед, товариство з обмеженою відповідальністю, що створене та існує за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE 137171, з місцезнаходженням за адресою: Промітеос 14, 3-й поверх, квартира/офіс 303, Нікосія, 1065, Кіпр.

У додатку 1 до договору наведно відомості щодо нерухомого майна, яке є предметом іпотеки:

- будівлі і споруди ділянки із підготовки зернових загальною площею 3301,3 кв.м. за адресою м. Одеса, Хаджибейська дорога, буд.4;

- земельна ділянка кадастровим номером 5110137600:48:002:0010 площею 3 га за адресою м. Одеса, Хаджибейська дорога, 4;

- нежитлова будівля «вузол завантаження зернових вантажів» площею 138,7 кв.м. за адресою м. Одеса, пл.Митна, буд 1/10;

- земельна ділянка кадастровим номером 5110137600:48:002:0015 площею 0,1594 га за адресою м. Одеса, Хаджибейська дорога, земельна ділянка 4/4.

03.07.2020 за вказаним договором іпотеки було виключено три об'єкти іпотеки і на дату звернення Кредитора до суду з вимогами до Боржника в іпотеці залишається лише нежитлова будівля (вузол завантаження зернових вантажів) площею 138,7 кв.м.

Відповідно до пункту 6.3.10. договору іпотеки, вартість предмету іпотеки становить 52 834 485,69 гривень.

20.12.2019 ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (іпотекодавець) та Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (іпотекодержатель) уклали договір іпотеки, відповідно до преамбули якого, враховуючи, що (А) боржники уклали деякі фінансові документи, (Б) сторони дійшли згоди, що виконання боржниками своїх фінансових зобов'язань за фінансовими документами буде забезпечено, з-поміж іншого, іпотекою нерухомого майна іпотекодавця (С) іпотекодержатель укладає цей договір як солідарний кредитор за зобов'язаннями боржників на підставі пункту 12.2 (паралельний борг) договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами та пункту 27.11 (паралельний борг) пріоритетного кредитного договору. (D) Укладення іпотекодавцем цього договору та його реєстрація є наступною умовою відповідно до пункту 21.40 (наступні умови) пріоритетного кредитного договору.

Договір іпотеки посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О.Ю. та зареєстровано в реєстрі за №4196; 4197.

За умовами статті 1.1 розділу 1 «Визначення термінів та тлумачення» договору іпотеки сторони дійшли згоди щодо визначення термінів, зокрема:

- «Позичальник» означає Джи Ен Термінал Ентерпрайзез Лімітед, товариство з обмеженою відповідальністю, що створене та існує за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE 137171, з місцезнаходженням за адресою: Промітеос 14, 3-й поверх, квартира/офіс 303, Нікосія, 1065, Кіпр;

- «Забезпечені зобов'язання» означає зобов'язання позичальника та інших боржників на користь іпотекодержателя та інших забезпечених сторін відповідно до фінансових документів, включаючи, але не обмежуючись:

(a) погашення будь-якої основної суми строкової кредитної лінії непогашеної за пріоритетним кредитним договором у розмірі до 75 000 000 доларів США;

(b) сплату всіх нарахованих процентів, включаючи проценти, нараховані на прострочені суми за фінансовими документами, за ставками, визначеними у пріоритетному кредитному договорі, договорі про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами та будь-якому іншому фінансовому документі;

(c) сплату всіх комісійних, витрат та інших сум, які підлягають або підлягатимуть сплаті на підставі пріоритетного кредитного договору, договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами та будь-якого іншого фінансового документа;

(d) сплату будь-якої суми, яка може підлягати сплаті позичальником та будь-яким боржником в порядку реституції у випадку недійсності пріоритетного кредитного договору, договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами або будь-якого іншого фінансового документа; та

(e) сплату будь-яких та всіх інших зобов'язань у порядку відповідальності, яку несуть боржники перед забезпеченими сторонами за фінансовими документами.

Відповідно до статті 3.2. договору іпотеки максимальний розмір забезпечених зобов'язань становить 225 000 000 доларів США, враховуючи, що така сума може бути збільшена у разі нарахування дефолтних процентів на суму невиконаного зобов'язання відповідно до умов фінансових документів. Іпотека забезпечує забезпечені зобов'язання в повному обсязі у будь-який час протягом строку дії цього договору.

Відповідно до статті 4.2. договору іпотеки станом на дату укладення цього договору, вартість предмета іпотеки становить 220 921 985,10 грн, що є еквівалентом 9 453 230 доларів США (згідно з офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України та чинним на або приблизно на дату укладення цього договору). Жодне положення у цій статті 4.2. не обмежує суми, які іпотекодержатель може використовувати для задоволення забезпечених зобов'язань та, у випадку будь-якого звернення стягнення, вартість предмета іпотеки повинна визначатись відповідно до статті 8 (звернення стягнення на іпотеку) та чинного законодавства України.

У статті 8.10.1 договору іпотеки погоджено, що у випадку реалізації предмета іпотеки та/або примусового виконання прав іпотекодержателя на предмет іпотеки в порядку, визначеному в цій статті 8 (звернення стягнення на предмет іпотеки) та в тій мірі, як це дозволено застосовним законодавством України, забезпечені зобов'язання вважаються задоволеними і погашеними лише у розмірі та валюті суми відповідних забезпечених зобов'язань, щоразу фактично і остаточно отриманої іпотекодержателем (з урахуванням статті 9.7. (валютне відшкодування) цього договору) в результаті такої реалізації та/або примусового виконання, при цьому завжди з врахуванням положень договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами.

У додатку 1 до договору іпотеки визначено відомості про нерухоме майно, яке є предметом іпотеки:

- універсальний перезагрузочний комплекс на причалах № 3 та № 4 загальною площею 5197,9 кв.м. за адресою м. Одеса, пл. Митна, буд 1/12;

- будівлі та споруди ІІІ черги зернового терміналу (комплексу для завантаження, розвантаження, зберігання сипучих вантажів) загальною площею 4 950,7 кв.м.

28.11.2019 між ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (заставодавець) та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (заставодержатель) укладено договір застави рухомого майна, згідно з умовами якого заставодержатель укладає цей договір як солідарний кредитор за зобов'язаннями боржників на підставі статті 12.2 (паралельний борг) договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами та статті 27.11. (паралельний борг) пріоритетного кредитного договору.

За умовами статті 1.1 розділу 1 «Визначення термінів та тлумачення» договору іпотеки сторони дійшли згоди щодо визначення термінів, зокрема, «Позичальник» означає Джи Ен Термінал Ентерпрайзез Лімітед, товариство з обмеженою відповідальністю, що створене та існує за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE 137171, з місцезнаходженням за адресою: Промітеос 14, 3-й поверх, квартира/офіс 303, Нікосія, 1065, Кіпр.

Відповідно до статті 3.2. договору застави максимальний розмір забезпечених зобов'язань становить 225 000 000 доларів США, враховуючи, що така сума може бути збільшена у разі нарахування процентів внаслідок невиконання зобов'язання на суму невиконаного зобов'язання відповідно до умов фінансових документів. Застава забезпечує забезпечені зобов'язання в повному обсязі в будь-який час протягом строку дії цього договору.

Відповідно до статті 4.2. договору застави станом на дату укладення цього договору, вартість предмета застави становить 135 722 596,21 грн, що є еквівалентом 5 610 690,21 доларів США (згідно з офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України та чинним на або приблизно на дату укладення цього договору). Жодне положення у цій статті 4.2. не обмежує суми, які заставодержатель може отримати для задоволення забезпечених зобов'язань та, у випадку будь-якого звернення стягнення, вартість предмета застави повинна визначатись на момент такого звернення на особистий вибір відповідно до статті 8 (звернення стягнення на предмет застави) та чинного законодавства України.

У статті 8.9 договору застави погоджено, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав заставодержателя на предмет застави в порядку, визначеному в цій статті 8 (звернення стягнення на предмет застави) та в тій мірі, як це дозволено застосовним законодавством України, забезпечені зобов'язання вважаються задоволеними і погашеними лише у розмірі та валюті суми відповідного забезпеченого зобов'язання, щоразу фактично і остаточно отриманої заставодержателем (з урахуванням статті 9.7. (валютне відшкодування) цього договору) в результаті реалізації та/або примусового виконання, при цьому завжди з врахуванням положень договору про довірче управління забезпеченням та домовленість між кредиторами.

У додатках 1, 2, 3, 4 до договору застави зазначено відомості щодо майна, яке передається в заставу першої, другої заставного майна наведено у додатках до вказаного договору застави.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що за умовами зазначених вище договорів іпотеки та застави загальна вартість предметів забезпечення становить 409 479 066,90 грн.

При цьому суди з'ясували, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» визначила свої забезпечені вимоги до Боржника, виходячи зі встановленої у договорах іпотеки та застави вартості предметів забезпечення у розмірі 409 479 066,90 грн.

Водночас Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Доступні фінанси», ТОВ «Гармонія Фінанс», представник трудового колективу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернешнл» Демченко В.І. та ТОВ «Санолта ОУ», («SUNOLTA OU») у апеляційних скаргах стверджували, що вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» забезпечені заставою майна та майнових прав Боржника в повному обсязі (оскільки забезпечені предметами укладених договорів іпотеки, застави майна та застави майнових прав), тоді як матеріали справи не містять доказів того, що Кредитор повністю або частково відмовився від забезпечення.

Крім того, заявники апеляційних скарг покликалися, зокрема, на такі доводи:

- Компанія GNT TRADE DMCC передала в заставу свій операційний рахунок під номером 52256611 з кодом сортування 204735 в Барклейс Банку (Barclays Bank) компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», передача в заставу оформлювалася на підставі договору про заставу рахунку та договору відступлення прав забезпечення від 04.12.2019; 20.12.2019 між компанією GNT TRADE DMCC та компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» було підписано «Повідомлення про заставу», який надає компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» право отримати контроль над банківським рахунком у випадку настання події дефолту (додаток 2 до листа керівника компанії GNT TRADE DMCC від 22.01.2024);

- у заявників апеляційних скарг є підстави вважати, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», яка встановила повний контроль над рахунком компанії GNT TRADE DMCC під номером 52256611, вже скористалася своїми правами як заставодержателя і здійснила погашення частини заборгованості за зміненим кредитним договором у розмірі 323 746,43 доларів США; представник трудового колективу неодноразово подавав до суду клопотання про витребування доказів на підтвердження вказаних обставин;

- до пояснень від 15.04.2024, поданих з приводу клопотання про витребування доказів представник компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» Дудяк Р. А. надав виписку з операційного рахунку під номером 52256611 з кодом сортування 204735 в Барклейс Банку (Barclays Bank), який належить компанії GNT TRADE DMCC та переданий в заставу компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» станом на 29.09.2023 і з якої вбачається наявність залишку коштів в сумі 323 646,95 доларів США, однак представники працівників боржника просили витребувати виписку за період з 02.02.2023 по день надання витребуваної інформації;

- надавши суду першої інстанції виписки з операційного рахунку під номером 52256611 з кодом сортування 204735 в Барклейс Банку (Barclays Bank), Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» підтвердила, що нею вчинено заходи щодо звернення стягнення на предмет застави, і на даний момент контролюються кошти заставодавця компанії GNT TRADE DMCC на рахунку під номером 52256611 в Барклейс Банку (Barclays Bank), тобто відбулось часткове задоволення вимог;

- під час розгляду кредиторських вимог в суді першої інстанції, представник працівників боржника повідомив суд про те, що ним отримано повідомлення від бенефіціарного власника Боржника Науменка В. С., в якому останній повідомив про те, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» звернула стягнення на акції компанії «Омега Термінал СА» («Omega Terminal SA»), швейцарської дочірньої компанії «ДжіЕнТі Трейд ДіЕмСіСі» (GNT Trade DMCC), що забезпечували виконання зобов'язань за Кредитним договором від 12.11.2019, внаслідок чого сума зобов'язань за цим Договором зменшилась на суму коштів, яка була отримана компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» від реалізації заставного майна;

- відповідно до консультаційного висновку, підготовленого ТОВ «КРОУ ТІПІВІ Україна» щодо вартості 100% пакету акцій компанії «Омега Термінал СА», станом на 18.12.2022 вартість акцій складала 30 873 000,00 доларів США;

- на підтвердження доводів щодо звернення стягнення на акції компанії «Омега Термінал СА» суду було надано копію договору застави акцій від 17.03.2021 з перекладом на українську мову, копію договору купівлі-продажу акцій від 25.06.2024 з перекладом на українську мову, копію консультаційного висновку підготовленого ТОВ «КРОУ ТІПІВІ Україна» щодо вартості 100 % пакету акцій Компанії «Омега Термінал СА»;

- суд першої інстанції безпідставно не врахував заперечення щодо розрахунку заборгованості, допустив порушення процесуальних норм та не врахував актуальну судову практику з даного питання, відповідно до якої якщо з поданого позивачем розрахунку неможливо з'ясувати, як саме обчислено заявлену до стягнення суму, суд може зобов'язати позивача подати більш повний та детальний розрахунок, при цьому, суд в будь-якому випадку не позбавлений права зобов'язати відповідача здійснити і подати суду контррозрахунок (зокрема, якщо відповідач посилається на неправильність розрахунку, здійсненого позивачем).

Перевіривши наведені доводи заявників апеляційних скарг суд апеляційної інстанції встановив, що доводи про часткове задоволення вимог Кредитора шляхом звернення стягнення на грошові кошти, розміщені на операційному рахунку під номером 52256611 з кодом сортування 204735 в Барклейс Банку (Barclays Bank), не підтверджені належними, допустимими та вірогідними доказами, які би достеменно свідчили про факт часткового задоволення вимог Кредитора і, в разі існування такого факту, про розмір задоволених вимог;

Також апеляційним господарським судом з'ясовано, що не підтверджені жодними доказами й повідомлення скаржників про звернення Кредитором стягнення на акції компанії «Омега Термінал СА» «Omega Terminal SA», швейцарської дочірньої компанії «ДжіЕнТі Трейд ДіЕмСіСі» (GNT Trade DMCC), що забезпечували виконання зобов'язань за Кредитним договором від 12.11.2019.

Щодо аргументів заявників апеляційних скарг про помилковість розрахунку заборгованості суд апеляційної інстанції керувався тим, що дані, наведені у наданому представником працівників боржника контрозрахунку 28.10.2024, не спростовують правомірності заявленого Кредитором розміру додаткових вимог у сумі 117 628 895,35 доларів США.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23 визнано додаткові грошові вимоги Компанії до Боржника на суму 4 286 442 664,47 грн; витрати Компанії по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26 840,00 грн, витрати по сплаті судового збору у розмірі 5 368,00 грн за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн покладено на ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 визнано, серед іншого, вимоги кредитора Компанії до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 4 301 524 022,45 грн та 92 508,00 грн (витрати по сплаті судового збору та на авансування винагороди арбітражному керуючому).

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №914/466/23 ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами розгляду додаткових грошових вимог Компанії до Боржника, та ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами попереднього засідання у справі в частині визнаних вимог Компанії до Боржника залишено без змін.

Судові рішення мотивовані обґрунтованістю заявлених додаткових грошових вимог Компанії та наявністю підстав для їх визнання.

У частині розподілу кредиторських вимог на забезпечені та незабезпечені, висновки судів першої та апеляційної інстанцій ґрунтуються на правильному визначенні Кредитором розміру забезпечених вимог у сумі встановленої у договорах іпотеки та застави вартості предметів забезпечення.

Також апеляційний господарський суд визнав безпідставним посилання заявників апеляційних скарг на помилковість розрахунку заборгованості Боржника перед Кредитором. При цьому колегія суддів апеляційної інстанції зауважила, що клопотання представника працівників Боржника про витребування доказів було залишено судом першої інстанції без розгляду саме у зв'язку з відсутністю у Костюкова О.М. повноважень представляти інтереси працівників Боржника у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс»

ТОВ «Гармонія Фінанс» подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 в частинах визнання додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» та постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №914/466/23 скасувати та направити справу в частині визнання додаткових грошових вимог цієї Компанії на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга ТОВ «Гармонія Фінанс» подана з передбачених пунктами 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підстав касаційного оскарження, що полягають у такому:

- неправильному застосуванні судами першої та апеляційної інстанцій норм статей 7, 13, 14, 79 ГПК України та положень статей 45-47 КУзПБ внаслідок неврахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування, викладених у постановах від 17.11.2022 у справі № 910/11870/20, від 09.09.2020 у справі №400/936/18, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18, від 08.09.2022 у справі №916/3945/19, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 04.06.2024 № 921/110/23, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 (підстава касаційного оскарження передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України);

- неналежному дослідженні зібраних у справі доказів, необґрунтованому відхиленні клопотання представника працівників Боржника про витребування доказів, встановленні обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (підстава касаційного оскарження передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням вимог пунктів 1, 3, 4 частини третьої статті 310 цього Кодексу).

У контексті порушення норм процесуального права ТОВ «Гармонія Фінанс» стверджує про неналежне дослідження судами обставин щодо:

- розбіжностей розміру заявлених вимог та правильності їх обрахунку (надані Кредитором розрахунки заборгованості з перекладом станом на 02.02.2023 та 06.02.2023 не є належними та допустимими доказами наявності заборгованості за Кредитним договором, оскільки різниця між зазначеною у розрахунку сумою та сумою заявлених до Боржника вимог становить 231 325,24 доларів США;

- часткового задоволення Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» вимог за Кредитним договором після відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника (шляхом звернення стягнення на грошові кошти заставодавця компанії GNT TRADE DMCC, розміщені на операційному рахунку під номером 52256611 в Барклейс Банку (Barclays Bank)) та шляхом звернення стягнення на акції компанії «Омега Термінал СА» («Omega Terminal SA») на підставі Договору застави акцій від 17.03.2021);

- підготовленого ТОВ «КРОУ ТІПІВІ Україна» Консультаційного висновку щодо вартості 100 % пакету акцій компанії «Омега Термінал СА» станом на 18.12.2022, згідно якого вартість акцій складала 30 873 000,00 доларів США.

Окремо скаржник зауважує про невизначення судом першої інстанції черговості задоволення вимог кредиторів та ненадання цьому процесуальному порушенню жодної оцінки судом апеляційної інстанції.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги Підприємства

ТОВ «Доступні Фінанси» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, до якої приєдналася Компанія «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited) та у якій скаржник просить касаційний суд:

- скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 щодо визнання додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» як забезпечених заставою майна боржника та ухвалити нове рішення, яким грошові вимоги Компанії визнати як такі, що повністю забезпечені заставою майна;

- ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 в частині визнання грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» змінити, виклавши пункт 1.1 резолютивної частини в новій редакції;

- скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025.

Касаційну скаргу ТОВ «Доступні Фінанси» мотивувало підставами касаційного оскарження, які визначені пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України та зводяться до такого:

- неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування норм статей 7, 13, 14, 79 ГПК України та статей 45-47 КУзПБ у подібних правовідносинах (постанови від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20; від 17.11.2022 у справі № 910/11870/20, від 09.09.2020 у справі № 400/936/18, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18, від 08.09.2022 у справі № 916/3945/19, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 04.06.2024 у справі № 921/110/23, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 28.05.2024 у справі № 911/2498/18

- неналежного дослідження наявних у матеріалах справи доказів, зокрема тих, що долучені до заперечень представника працівників Боржника щодо визнання додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» та додатковими поясненнями до заперечень (Договору застави майнових прав, Договору про перевалку вантажів № DMCC-10/18-19 від 02.07.2019 та Повідомлення про заставу від 28.11.2019 за цим Договором).

Також скаржник стверджує про ухвалення оскаржуваних судових рішень із порушенням норм процесуального закону з огляду на неповноту з'ясування судами, зокрема, таких обставин:

- додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», з урахуванням раніше заявлених та визнаних судом кредиторських вимог в розмірі 15 081 357,98 грн, забезпечені заставою майна та майнових прав Боржника в повному обсязі, оскільки забезпечені предметами укладених договорів іпотеки, застави майна та застави майнових прав;

- до заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» з додатковими грошовими вимогами до Боржника долучено не всі договори застави, які міститься у Додатку № 5 та Додатку №6 (Документи Забезпечення) до Кредитного договору.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» подала відзиви, в яких просить касаційні скарги ТОВ «Гармонія Фінанс» та ТОВ «Доступні Фінанси» залишити без задоволення з викладених у відзивах підстав, оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

За змістом викладених у відзивах доводів ініціюючий кредитор спростовує аргументи касаційних скарг про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та неповноту дослідження обставин справи. У цьому зв'язку переконує касаційний суд в законності та обґрунтованості оскаржуваних судових рішень, зокрема, з таких підстав:

- доводи щодо зменшення кредиторських вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» у зв'язку із зверненням стягнення на акції компанії «Омега Термінал СА», що забезпечували виконання зобов'язань за Кредитним договором, та на суми коштів з операційного рахунку під номером 52256611 з кодом сортування 204735 в Барклейс Банку (Barclays Bank) судами обґрунтовано відхилено, адже такі доводи не підтверджені жодними доказами;

- Договір застави майнових прав від 28.11.2019 не визначає жодних умов щодо вартості предмета застави, натомість з його умов вбачається, що предметом застави може бути прибуток від можливих контрактів, укладених чи таких, які будуть укладені заставодавцем. Проте, матеріали справи не містять доказів виконання заставодавцем статті 5.3.1 цього Договору. Представник працівників Боржника лише долучив копію договору № DMCC-10/18-19 від 02.07.2018 (щодо якого міститься застереження у статті 4.1. договору застави майнових прав), викладеного російською та англійською мовами, без нотаріально посвідченого перекладу українською мовою. При цьому представник працівників Боржника не надав судам ніяких пояснень з приводу джерела походження вказаного доказу, а оригінал зазначеного договору не був представлений жодним учасником справи в судове засідання ні суду першої, ані суду апеляційної інстанції;

- даними обліку Боржника (ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») не підтверджується існування Договору застави майнових прав від 28.11.2019;

- розрахунок суми заборгованості проведено з урахуванням специфіки і особливостей Кредитного договору, що було детально перевірено судом апеляційної інстанції.

Касаційне провадження. Розгляд клопотань

18.04.2025 та 21.04.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли касаційні скарги ТОВ «Гармонія Фінанс» та ТОВ «Доступні Фінанси» відповідно.

Відповідно до протоколів передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.04.2025 та від 21.04.2025 для розгляду зазначених касаційних скарг у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В. Г.

Ухвалою від 13.05.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Доступні Фінанси» на ухвали Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 914/466/23; призначив її до розгляду на 04.06.2025 о 11:45.

Іншою ухвалою від 13.05.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Гармонія Фінанс» на ухвали Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 914/466/23; об'єднав у одне касаційні провадження за касаційними скаргами ТОВ «Доступні Фінанси» та ТОВ «Гармонія Фінанс»; призначив справу до розгляду на 04.06.2025 о 11:45.

Ухвалами від 27.05.2025 та від 02.06.2025 Верховний Суд задовольнив заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» та розпорядника майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 03.06.2025 Верховний Суд задовольнив заяву Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» про приєднання до касаційної скарги ТОВ «Доступні Фінанси».

Ухвалою від 04.06.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні до 16.07.2025 о 10:30.

Ухвалою від 12.06.2025 Верховний Суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 16.07.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні до 06.08.2025 о 11:45.

Судове засідання 06.08.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю представників ТОВ «Доступні Фінанси», ТОВ «Гармонія Фінанс», розпорядника майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю., трудового колективу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс», які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційних скарг. Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.

Щодо клопотання про закриття касаційного провадження

У судовому засіданні 06.08.2025 представник розпорядника майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. заявив усне клопотання про вирішення питання наявності правових підстав для закриття касаційного провадження з огляду на необхідність перевірки процесуального статусу заявників касаційних скарг.

Зазначене клопотання заявник мотивував тим, що постановою від 16.07.2025 Верховний Суд залишив без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025, якою було скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 про визнання грошових вимог ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника та прийнято нове рішення про відхилення таких вимог. У цьому зв'язку, на переконання заявника, у ТОВ «Доступні Фінанси» відсутній статус кредитора у цій справі про банкрутство та, відповідно, право на оскарження судових рішень у такій справі, постановлених за результатом розгляду грошових вимог інших кредиторів.

Розглянувши вказане клопотання, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для його задоволення, оскільки згідно ухвали Верховного Суду від 03.06.2025 до касаційної скарги ТОВ «Доступні Фінанси» приєднався інший кредитор у справі - Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), який, попри скасування постановою Верховного Суду від 06.08.2025 постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 та направлення справи в частині визнаних грошових вимог цієї Компанії на новий апеляційний розгляд, залишає за собою статус кредитора згідно чинних ухвал Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у цій справі.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційних скаргах доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов'язанням (боргом) є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з'ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

Таким чином, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов'язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред'являються підвищені вимоги.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що заява з додатковими грошовими вимогами ініціюючого кредитора (Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед») мотивована невиконанням Боржником зобов'язань за Кредитним договором від 12.11.2019.

Покликаючись на приписи статті 75 ГПК України, попередні судові інстанції обґрунтовано керувалися встановленими ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 про відкриття провадження у цій справі №914/466/23 преюдиційними обставинами того, що підписавши Договір приєднання, ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» фактично стало стороною Кредитного договору та Договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов'язання Боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов'язань за Кредитним договором.

Судами також з'ясовано, що заявлені Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» додаткові грошові вимоги є заборгованістю по тілу кредиту за Кредитним договором від 12.11.2019 та Договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.

Розглянувши заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» з додатковими грошовими вимогами до Боржника на суму 4 286 442 664,47 грн та додані до неї документи, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що заявлені вимоги обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню у повному обсязі.

При цьому судами з'ясовано, що наведений у заяві розрахунок розміру грошових вимог Кредитора є арифметично правильним.

Верховний Суд враховує, що доводи касаційних скарг в цілому зводяться до неправильного розрахунку розміру заявлених додаткових грошових вимог, необґрунтованості частини таких вимог з підстав їх погашення шляхом звернення стягнення на грошові кошти заставодавця (на операційному рахунку під номером 52256611 в Барклейс Банку (Barclays Bank)) та на акції компанії «Омега Термінал СА» («Omega Terminal SA»), а також неправильним визначенням статусу цих вимог, які, на думку скаржників, є забезпечені у повному обсязі.

Втім, перевіривши наведені скаржниками доводи, Верховний Суд вважає, що висновок судів попередніх інстанцій про визнання додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до Боржника ґрунтується на встановлених обставинах і оцінених судами попередніх інстанцій доказах та повністю узгоджується з приписами чинного законодавства.

Так, судами як першої, так і апеляційної інстанції з'ясовано та відображено у мотивувальних частинах оскаржуваних судових рішень, що доводи про часткове погашення заборгованості за Кредитним договором від 12.11.2019 шляхом звернення стягнення на грошові кошти на відповідному операційному рахунку під номером 52256611 та на акції компанії «Омега Термінал СА» («Omega Terminal SA») не підтверджені належними та допустимими доказами.

Апеляційним господарським судом перевірено аргументи заявників апеляційних скарг про необґрунтоване відхилення клопотання представника працівників Боржника про витребування доказів та щодо цього встановлено, що відповідне клопотання було залишено судом першої інстанції без розгляду саме у зв'язку з відсутністю у Костюкова О.М. повноважень представляти інтереси працівників Боржника у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Також судом апеляційної інстанції було перевірено правильність доданого Кредитором до заяви розрахунку заборгованості та з'ясовано обґрунтованість заявлених до визнання вимог, чим спростовано протилежні доводи скаржників.

У питанні визначення обсягу забезпечення суди попередніх інстанцій, як зазначалось вище, встановили, що Кредитором правильно заявлено розмір забезпечених вимог у сумі встановленої у договорах іпотеки та застави вартості предметів забезпечення. При цьому апеляційний суд обґрунтовано в оскаржуваній постанові зауважив про нерелевантність наведеної скаржниками судової практики, яка стосується випадку, коли майновий поручитель не є боржником в основному зобов'язанні.

У зв'язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційних скарг в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням скаржниками власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.12.2019 у справі №925/698/16 зазначила, що суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. також висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

У свою чергу, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (див. постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі №912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).

З норми статті 287 ГПК України вбачається, що підставою для касаційного оскарження згідно пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою також обґрунтовано подані касаційні скарги, є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення/цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Відповідно неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини. Крім того, посилання скаржника на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

Здійснивши аналіз оскаржуваних в касаційному порядку судових рішень, Верховний Суд відхиляє доводи скаржників про неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду, викладених перелічених у скаргах постановах, оскільки ухвалені у справі судові рішення їм не суперечать, ухвалювалися за інших фактичних обставин.

Крім того, деякі справи, на які посилаються скаржники у касаційних скаргах, також різняться предметом та підставами позову, тобто не є релевантними справі, яка переглядається.

За таких обставин, колегія суддів відхиляє з підстав необґрунтованості доводи скаржників про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм статті 45-47 КУзПБ.

Наведені у касаційній скарзі ТОВ «Гармонія Фінанс» аргументи щодо невизначення судами черговості задоволення вимог кредиторів та підлягають відхиленню касаційним судом як такі, що підставами касаційного оскарження не обґрунтовані, а, крім того, не доводять неправильного застосування норм статтей 45-47 КУзПБ.

Інші доводи касаційних скарг також не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, натомість такі зводяться до незгоди із прийнятими судовими рішеннями.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», заява № 63566/00, пункт 23).

У контексті наведеної судової практики Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційних скаргах не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилалися скаржники.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржниками.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси», до якої приєдналася Компанія «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (постановлену за результатами розгляду додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) до боржника, ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (постановлену за результатами попереднього засідання у справі в частині визнаних грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)) та ухвалену за результатом їх апеляційного перегляду постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі № 914/466/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.Г. Пєсков