вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
20.08.2025м. ДніпроСправа № 904/2787/21 (904/2748/23)
За позовом Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України", м. Київ
до відповідача-1 Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", м. Дніпро
відповідача-2 Компанії "Саревін Інвестментс ЛТД" (Sarevin Investments LTD), Республіка Кіпр, м. Лімасол в особі представництва "Саревін Інвестментс ЛТД"
відповідача-3 Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", м.Дніпро
про визнання недійсним договору поруки від 28.12.2017.
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від позивача: Малік Т.І., довіреність № ДП 24701/25-0224 від 11.03.2025
від відповідача-1: Ткаченко О.В., ордер серія АЕ №1411245 від 20.08.2025
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
30.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України" (далі - позивач) до Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (далі - відповідач-1), Компанії "Саревін Інвестментс ЛТД" (Sarevin Investments LTD) (далі - відповідач-2) та Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (далі - відповідач-3) надійшла позовна заява про визнання недійсним договору поруки укладеним 28.12.2017 між Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" та компанією Sarevin Investments LTD, яким забезпечено виконання зобов'зань перед компанією Sarevin Investments LTD за виконання Публічним акціонерним товариством "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" у повному обсязі зобов'язань, що випливають з договору позики від 26.11.2007 (в редакції договору про внесення змін та доповнень до довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007, укладеного 26.08.2016) в редакції договору від 27.12.2017 з усіма додатковими угодами до нього.
Ухвалою господарського суду від 31.05.2023 (суддя Примак С.А.) позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі.
Рішенням суду від 28.03.2024 у задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України" до Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", Компанії "Саревін Інвестментс ЛТД" (Sarevin Investments LTD), Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" про визнання недійсним договору поруки від 28.12.2017 відмовлено.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2024 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
28.01.2025 Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк» звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 28.01.2025 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2024 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2024 у справі №904/2787/21(904/2748/23)
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.03.2025 касаційну скаргу Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк» від 28.01.2025 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2024 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2024 у справі №904/2787/21(904/2748/23) задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2024 у справі № 904/2787/21(904/2748/23) скасовано.
Справу №904/2787/21(904/2748/23) направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області
14.04.2025 справа №904/2787/21(904/2748/23) надійшла до Господарського суду Дніпропетровської області.
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від
14.04.2025 справу №904/2787/21(904/2748/23) передано на розгляд судді Соловйової А.Є.
Ухвалою суду від 23.04.2025 справу №904/2787/21(904/2748/23) за позовом Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України" до Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", Компанії "Саревін Інвестментс ЛТД" (Sarevin Investments LTD), Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" про визнання недійсним договору поруки від 28.12.2017 прийнято до свого провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 20.05.2025 о 11:20 год.
06.05.2025 від Верховного Суду надійшов супровідний лист вих.№28-11/320 від 30.04.2025 з додатком.
20.05.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 20.05.2025 про відкладення судового засідання, у зв'язку з зайнятістю ліквідатора Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" в іншому засіданні.
20.05.2025 від відповідача-1 надійшли письмові пояснення б/н від 19.05.2025 на позовну заяву про визнання недійсним договору поруки від 28.12.2017.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 20.05.2025, представники відповідачів-1,2,3 не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судовому засіданні, призначеному на 20.05.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача, який заявив усне клопотання про відкладення судового засідання з метою надання додаткового часу для ознайомлення з поданими відповічем-1 письмовими поясненнями.
Ухвалою суду від 20.05.2025 відкладено судове засідання на 17.06.2025 о 13:30 год.
13.06.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 13.06.2025 про відкладення судового засідання у зв'язку з перебуванням арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. у щорічній основній відпустці, а його представника в іншому судовому засіданні.
16.06.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 16.06.2025 про долучення до матеріалів справи письмових пояснень.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 17.06.2025, представники відповідачів-1,2,3 не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судовому засіданні, призначеному на 17.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача, який не заперечив проти задоволення клопотання відповідача-1 та відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 17.06.2025 відкладено судове засідання до 15.07.2025 об 11:20 год.
14.07.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання вих.№01-34/02-91/400 від 14.07.2025 про відкладення розгляду справи у зв'язку зайнятістю у іншій справі.
15.07.2025 відповідачем-2 подано клопотання б/н б/д про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 15.07.2025 відкладено судове засідання до 05.08.2025 о 12:00 год.
01.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, в якій останній просить суд здійснити процесуальне правонаступництво позивача у справі №904/2787/21(904/2748/23) та замінити первісного позивача Акціонерне товариство "Державний експертно-імпортний банк України" на нового позивача ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЦИКЛ ФІНАНС"(04112, м.Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, ідентифікаційний код 43453613) в частині поданоі первісним позивачем до Банкрута позовної заяви про визнання недійсним договору поруки, укладеним 28.12.2012 між Дочірнім підприємством "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства Автомобільна компанія "Богдан Моторс" та компанією Sarevin Investments LTD, яким забезпечено виконання зобов'язань перед компанією Sarevin Investments LTD за виконання Публічним акціонерним товариством Автомобільна компанія "Богдан Моторс" у повному обсязі зобов'язань, що випливають з договору позики від 26.11.2007 (в редакції договору про внесення змін та доповнень до довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007, укладеного 26.08.2016) в редакції договору від 27.12.2017 з усіма додатковими угодами.
01.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну сторони її правонаступником б/н від 01.08.2025 в судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою суду від 04.08.2025 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" про заміну сторони її правонаступником до розгляду в судовому засіданні на 20.08.2025 о 12:40 год.
15.08.2025 від представника відповідача-1 надійшло клопотання вих.№01-34/02-91/443 від 15.08.2025, в якому ліквідатор Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" не заперечує проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" про заміну сторони її правонаступником.
У судове засідання, призначене на 20.08.2025, представники відповідачів-2,3 не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судове засідання, призначене на 20.08.2025, з'явився представник відповідача-1.
У судовому засіданні, призначеному на 20.08.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача.
У судовому засіданні, призначеному на 20.08.2025, в режимі відеоконференції мав намір приймати участь представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС", водночас, у зв'язку з нестабільним з'єднанням з медіа-сервером підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС, господарському суду не вдалося запросити представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" - адвоката Прокудіну К.А. до участі у справі №904/2787/21(904/2748/23).
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" про заміну сторони її правонаступником, судом встановлено такі обставини.
03 липня 2025 року АТ «Укрексімбанк» із залученням Державного підприємства «СЕТАМ» Міністерства юстиції України було проведено добровільний продаж - електронні торги (аукціон), у формі голландського аукціону, предметом продажу за яким були права вимоги за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення.
За результатами проведення зазначених електронних торгів Державним підприємством «СЕТАМ» складено Протокол №641325 проведення електронних торгів від 03.07.2025, переможцем у яких стало ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦИКЛ ФІНАНС» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, Ідентифікаційний код: 43453613), далі також скорочено - ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС».
24 липня 2025 року між ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС» та АТ «Укрексімбанк» відповідно до умов електронних торгів та за їх результатами було укладено Договір №0026800/1/240725 відступлення прав вимоги, посвідчений 24 липня 2025 року Багдасаровою О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №804 (далі також - Договір відступлення прав вимоги).
Відповідно до розділу «Особливі застереження» Договору відступлення прав вимоги його сторони погодили, що «Новий кредитор укладає цей Договір з повним усвідомленням та розумінням, що Права вимоги за цим Договором придбаваються у стані «ЯК Є НА МОМЕНТ УКЛАДЕННЯ ЦЬОГО ДОГОВОРУ» і будь-які зміни, які стосуються чи можуть стосуватись Права вимоги та/або Активу, в т.ч. у процесі стягнення чи звернення стягнення, включаючи звернення стягнення на предмет(и) іпотеки та/або застави в позасудовому порядку, рішення судів та дії правоохоронних органів».
Внаслідок укладення та виконання сторонами Договору відступлення прав вимоги та підставі пунктів 2.1, 2.1.1, 2.2, 3.1, 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, Додатку №1 зазначеного договору ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС» як новий кредитора взамін АТ «Укрексімбанк» як первісного кредитора набуло, зокрема, право вимоги до боржника - ДП «АЗС №2» АТ «АК «Богдан Моторс» за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення.
У свою чергу, невиконання боржником - Банкрутом - ДП «АЗС №2» АТ «АК «Богдан Моторс» згаданих вище кредитних договорів та договору забезпечення (поруки) стало підставою для визнання судом грошових вимог банку до боржника в сумі 1 653 853 893,21 грн - 4 черги задоволення вимог кредиторів, а також окремого внесення реєстру грошових вимог Акціонерного товариства "Державного експортно-імпортного банку України" в розмірі 17 691 140,00 грн., як забезпечених заставою (іпотекою) майна боржника та такі, що погашаються позачергово.
Отже, внаслідок укладення та виконання Договору відступлення прав вимоги ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС» як новий кредитор за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС» набуло всіх прав кредитора замість АТ «Укрексімбанк» у справі про банкрутство та у межах позовних вимог до банкрута, що розглядаються в порядку ст. 7 КУзПБ.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.
З урахуванням наведеного вище, ТОВ «ЦИКЛ ФІНАНС» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, Ідентифікаційний код: 43453613) як новий кредитор за кредитними договорами: №151118K3 від 21.06.2018, укладеним з АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»; №151118K2 від 21.06.2018, укладеним з ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та договорами забезпечення є:
- правонаступником АТ «Укрексімбанк» як первісного кредитора в межах справи про банкрутство №904/2787/21 в частині визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2021 (з урахуванням ухвали Суду від 27.09.2021 про виправлення описки в ухвалі суду) грошових вимог первісного кредитора - АТ «Укрексімбанк» - до боржника-Банкрута - Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс»;
- правонаступником АТ «Укрексімбанк» як позивача в межах справи №904/2787/21(904/2748/23) за позовом до Банкрута про визнання недійсним договору поруки, укладеним 28.12.2017 між Дочірнім підприємством "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" та компанією Sarevin Investments LTD, яким забезпечено виконання зобов'язань перед компанією Sarevin Investments LTD за виконання Публічним акціонерним товариством "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" у повному обсязі зобов'язань, що випливають з договору позики від 26.11.2007 (в редакції договору про внесення змін та доповнень до довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007, укладеного 26.08.2016) в редакції договору від 27.12.2017 з усіма додатковими угодами до нього.
Відповідно до п. 5.3.3 Договору відступлення Новий кредитор має право, зокрема, після настання відступлення (переходу) Права вимоги, самостійно та без необхідності погоджень Банку проводити дії для заміни в судових та виконавчих провадженнях щодо Права вимоги Банку на Нового кредитора.
Відповідно до п. 5.4.5 Договору відступлення прав вимоги Новий кредитор зобов'язаний, зокрема, не пізніше 30-ти Робочих Днів з Дати відступлення (переходу) Права вимоги направити до суду у відповідних судових чи виконавчих провадженнях, що стосуються Права вимоги, заяви про заміну Банку, як учасника судового спору чи виконавчого провадження, на Нового кредитора без будь-якої відповідальності Банку за результатами розгляду такої заяви, та повідомити Банк про подання відповідних заяв не пізніше 5 (п'яти) Робочих Днів від дати їх подання.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦИКЛ ФІНАНС" б/н від 01.08.2025 про заміну сторони її правонаступником - задовольнити.
2. Здійснити процесуальне правонаступництво позивача у справі №904/2787/21(904/2748/23) та замінити первісного позивача Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» на нового позивача - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦИКЛ ФІНАНС» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, Ідентифікаційний код: 43453613) в частині поданої первісним позивачем до Банкрута позовної заяви про визнання недійсним договору поруки, укладеним 28.12.2017 між Дочірнім підприємством "Автоскладальний завод №2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" та компанією Sarevin Investments LTD, яким забезпечено виконання зобов'язань перед компанією Sarevin Investments LTD за виконання Публічним акціонерним товариством "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" у повному обсязі зобов'язань, що випливають з договору позики від 26.11.2007 (в редакції договору про внесення змін та доповнень до довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007, укладеного 26.08.2016) в редакції договору від 27.12.2017 з усіма додатковими угодами до нього.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 20.08.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова