вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" липня 2025 р. Справа№ 910/18158/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Скрипки І.М.
суддів: Мальченко А.О.
Тищенко А.І.
при секретарі судового засідання Цікра А.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 14.07.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державної установи «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 (повний текст складено та підписано 30.05.2025)
за заявою Приватного акціонерного товариства «УМТ» про заміну сторони виконавчого провадження
у справі №910/18158/20 (суддя Чинчин О.В.)
за позовом Приватного акціонерного товариства «УМТ»
до Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України»
про стягнення 11 334 451 грн. 37 коп.,-
В судовому засіданні 14.07.2025 відповідно до ст.ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Приватне акціонерне товариство «УМТ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» про стягнення 11 334 451 грн. 37 коп.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 року у справі №910/18158/20 позов Приватного акціонерного товариства "УМТ" задоволено частково. Стягнуто з Державної установи "Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України" на користь Приватного акціонерного товариства "УМТ" 3% річних у розмірі 2 159 109 грн. 72 коп., інфляційні у розмірі 4 690 967 грн. 14 коп. та судовий збір у розмірі 102 751 грн. 15 коп. В іншій частині позову відмовлено.
23.03.2021 року на виконання вказаного рішення суду видано відповідний наказ.
23.04.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Приватного акціонерного товариства «УМТ» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/18158/20.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/18158/20 заяву Приватного акціонерного товариства «УМТ» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/18158/20 задоволено.
Замінено боржника - Державну установу «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» (04050, місто Київ, ВУЛИЦЯ ПЛАТОНА МАЙБОРОДИ, будинок 32, Ідентифікаційний код юридичної особи 30188180) на його правонаступника - Державну установу "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України" (04050, місто Київ, вул.Майбороди Платона, будинок 8, Ідентифікаційний код юридичної особи 45460659) з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 23.03.2021 року по справі №910/18158/20.
Задовольняючи заяву, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки Державна установа «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» припинена, а правонаступником якої є Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України", заява Приватного акціонерного товариства «УМТ» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/18158/20 підлягає задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятою ухвалою, апелянт 10.06.2025 (документ сформований в системі «Електронний суд» 09.06.2025) звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження.
Апелянт вважає оскаржувану ухвалу необґрунтованою, прийнятою з порушенням норм процесуального та матеріального права.
Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, зводяться до наступного:
1.Згідно зі статтею 1 Закону України «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення)- сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
За змістом ч.1 ст.5 Закону України «Про виконавче провадження» примусове виконання рішень покладається на органи державної виконавчої служби (державних виконавців) та у передбачених цим Законом випадках на приватних виконавців, правовий статус та організація діяльності яких встановлюються Законом України «Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів». Суд не встановив обставину наявності/відсутності виконавчого провадження, що стало підставою для помилкового прийняття ухвали.
У постанові від 03.11.2020 у справі No 916/617/17 (п.74) Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, зазначила про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження.
Заявник не надав доказів наявності виконавчого провадження, із наданих документів навпаки вбачається, що виконавче провадження у розумінні ст. 1 Закону України «Про виконавче провадження» та ст. 334 ГПК України відсутнє.
2. Знаходження Наказу суду на обліку в Головному управлінні Державної казначейської служби України у м. Києві свідчить про обов'язки самої держави перед стягувачем - особою приватного права, які зумовлені встановленими Законом державними гарантіями.
Згідно ч. 1 ст. 2 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових держава гарантує виконання рішення суду про стягнення коштів та зобов'язання вчинити певні дії щодо майна, боржником за яким є: державний орган; державні підприємство, установа, організація (далі - державне підприємство); юридична особа, примусова реалізація майна якої забороняється відповідно до законодавства (далі - юридична особа).
3. Як вбачається із доданого до Заяви листа Головного управління Державної казначейської служби України у м. Києві ним прийнято на облік за бюджетною програмою «Заходи щодо виконання рішень суду, що гарантовані державою» КПКВК 3504040 Накази Господарського суду м. Києва про стягнення коштів на користь приватного акціонерного товариства «УМТ», про що не заперечує і заявник.
В листі зазначається, що відповідно до абзацу другого підпункту 1 пункту 9 розділу VI Прикінцевих та перехідних положень Бюджетного кодексу України та пункту 3 Порядку, перерахування коштів на виконання рішень суду за бюджетною програмою КПКВК 350404 здійснюється Державною казначейською службою України за черговістю надходження таких рішень в межах відповідних бюджетних призначень та наданих бюджетних асигнувань, визначених Законом про Державний бюджет на відповідний рік.
Отже, виконавчий документ (Наказ Господарського суду м. Києва у даній справі) забезпечується державними гарантіями, Закон України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень» не передбачає жодних виключень щодо надання гарантій у разі правонаступництва боржника.
Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи
19.06.2025 представником позивача подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній категорично заперечує доводи апелянта.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Мальченко А.О., Тищенко А.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державної установи «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025, розгляд апеляційної скарги призначено на 14.07.2025.
Явка представників сторін
Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Нормами статті 120 Господарського процесуального кодексу України передбачена можливість повідомлення сторін про призначення справи до розгляду та про дату, час і місце проведення судового засідання чи проведення відповідної процесуальної дії шляхом направлення повідомлень на адресу електронної пошти та з використанням засобів мобільного зв'язку.
В судовому засіданні апеляційної інстанції 14.07.2025 представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив оскаржувану ухвалу скасувати, відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження.
В судовому засіданні апеляційної інстанції 14.07.2025 представник позивача заперечував проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, просив її відхилити з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 року у справі №910/18158/20 позов Приватного акціонерного товариства "УМТ" задоволено частково. Стягнуто з Державної установи "Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України" на користь Приватного акціонерного товариства "УМТ" 3% річних у розмірі 2 159 109 грн. 72 коп., інфляційні у розмірі 4 690 967 грн. 14 коп. та судовий збір у розмірі 102 751 грн. 15 коп. В іншій частині позову відмовлено.
23.03.2021 року на виконання вказаного рішення суду видано відповідний наказ.
Відповідно до ч.1,3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення
Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
У зв'язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв'язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до частини п'ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" за заявою заінтересованої сторони зобов'язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього кредитора всі права та обов'язки в зобов'язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.
Судом встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України №848-р від 26.09.2023 року «Деякі питання утворення державної установи "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України"» погоджено з пропозицією Національної академії медичних наук щодо утворення державної установи "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України", реорганізувавши шляхом злиття державну установу "Інститут педіатрії, акушерства і гінекології імені академіка О.М. Лук'янової Національної академії медичних наук України" та державну установу "Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України".
У розпорядженні Кабінету Міністрів України №848-р від 26.09.2023 року «Деякі питання утворення державної установи "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України"» не визначено момент, з якого моменту Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України" стає правонаступником Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України».
Відповідно до приписів частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб'єктивних прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого відбувається через набуття суб'єктивного права та/чи суб'єктивного обов'язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв'язок між набутими суб'єктивними правами і обов'язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов'язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.
Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.
За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Як вже зазначалося, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Адже процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України,- це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Суд звертає увагу на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (провадження №14-37цс20). Так, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі» мають різний зміст.
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Натомість правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).
Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва [зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)]. Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов'язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк.
Боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520 ЦК України). Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 вказаної частини), яке за змістом тієї ж частини є універсальним). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Тобто правонаступництво прав чи обов'язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов'язанні.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Згідно з частиною першою статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Публічне правонаступництво органів державної влади є окремим, особливим видом правонаступництва. Під таким терміном розуміється перехід в установлених законом випадках прав та обов'язків одного суб'єкта права іншому. При цьому обов'язок щодо відновлення порушених прав особи покладається на орган, компетентний відновити такі права. Такий підхід про перехід до правонаступника обов'язку відновити порушене право відповідає принципу верховенства права, оскільки метою правосуддя є ефективне поновлення порушених прав, свобод і законних інтересів.
У спорах, які виникають з публічних правовідносин, де оскаржуються рішення (дії, бездіяльність) державного органу, пов'язані зі здійсненням функції від імені держави, стороною є сама держава в особі того чи іншого уповноваженого органу. Функції держави, які реалізовувалися ліквідованим органом, не можуть бути припинені та підлягають передачі іншим державним органам, за винятком того випадку, коли держава відмовляється від таких функцій взагалі.
Аналогічну правову позицію висловив Верховний Суд у постановах від 13.03.2019 (справа № 524/4478/17) та від 20.02.2019 (справа № 826/16659/15).
Відповідно до частин першої та п'ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Згідно із ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Згідно ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
За змістом ч. 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
У випадку публічного правонаступництва перехід таких прав та обов'язків оформлюється нормативним актом, тоді як правонаступництво в майнових приватних правовідносинах здійснюється на підставі розподільчого балансу. При цьому юридична особа є припиненою з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи (наведену правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 09.09.2019 № 916/376/15-г, постановах Верховного Суду від 19.05.2020 № 910/22630/17 та від 14.07.2020 № 917/1734/17).
Таким чином, умовою задоволення у даній справі заяви про заміну сторони його правонаступником є встановлення обставин переходу майнових прав та обов'язків відповідача - Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» у процесі реорганізації шляхом злиття Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України", які мають підтверджуватися передавальним актом.
Проте, матеріали справи не містять, а Заявником в свою чергу не надано суду жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження складання відповідного передавального акту згідно з ч.2 статті 107 Цивільного кодексу України.
У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються (ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державна установа «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» припинена, правонаступником якої є Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України".
Крім того, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України" є правонаступником Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України».
Згідно ст. 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.
Відповідно до ст. 8 Цивільного кодексу України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).
Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини, 4) інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
Як зазначено у постанові Верховного Суду від 31.05.2018 у справі №910/1879/17, у вирішенні питань, пов'язаних з правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов'язків.
За змістом статті 512 ЦК України у разі вибуття кредитора в зобов'язанні він замінюється правонаступником.
У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 № 2-3627/09 (провадження № 61-16520сво18) зазначено, що заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".
Згідно з постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі №925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв'язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов'язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.
Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.
Судом відхилені заперечення Державної установи "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України" в цій частині.
Оскільки Державна установа «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» припинена, а правонаступником якої є Державна установа "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України", місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про задоволення заяви Приватного акціонерного товариства «УМТ» про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/18158/20.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1 ст. 271 ГПК України).
У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі «Трофимчук проти України» no.4241/03 від 28.10.2010).
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників апеляційного провадження, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженої ухвали норм матеріального та процесуального права, дійшла наступних висновків.
Скаржник вважає, що заміна боржника є неправильною у зв'язку з відсутністю відкритого виконавчого провадження в розумінні Закону України «Про виконавче провадження» та посилається на те, що рішення суду виконується згідно із Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень».
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Закон України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень», встановлює гарантії виконання судових рішень та виконавчих документів, але не скасовує зобов'язання Державної установи перед кредитором та не виключає правонаступництва. Держава не замінює боржника, а лише гарантує виконання рішення у разі його невиконання останнім. Надання державних гарантій не виключає відповідальність самого боржника.
Отже, держава гарантує виконання судових рішень, однак не виступає автоматичним
боржником у таких правовідносинах.
Таким чином, Закон України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень» лише доповнює механізм виконання судових рішень, не змінюючи при цьому чинних правил правонаступництва. У разі реорганізації чи утворення нового суб'єкта, останній несе відповідальність у межах правонаступництва.
Відсутність прямої законодавчої заборони щодо заміни боржника його правонаступником за рішеннями суду та виконавчими документами, які виконуються відповідно до зазначеного Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень», свідчить про правомірність рішення суду першої інстанції щодо заміни боржника Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» на її правонаступника Державну установу «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України».
Головне управління Державної казначейської служби України у місті Києві листом №07-07.3-06/3976 від 11.04.2025 року (а.с.136), підтвердило, що відомості по наказу Господарського суду міста Києва від 23.03.2021 по справі №910/18158/20 про стягнення з Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики НАМН України» на суму 6 952 828,01 грн. було внесено до реєстру судових рішень під записом №1232594.
Отже, Наказ Господарського суду м. Києва від 23.03.2021 року перебуває на обліку Головного управління Державної казначейської служби України у місті Києві, тобто є чинним виконавчим документом, за яким здійснюється виконання судового рішення, що є заключним етапом судового процесу. Його статус як документа, що підлягає виконанню, підтверджується Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень» та Законом України «Про виконавче провадження».
Судом першої інстанції встановлено, що боржника Державну установу «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» (код ЄДРПОУ 30188180) було припинено в результаті реорганізації шляхом злиття з Державною установою «Інститут педіатрії, акушерства і гінекології імені академіка О.М. Лук'янової Національної академії медичних наук України» (код ЄДРПОУ 02012022) та створено нову юридичну особу - Державна установа «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» (код ЄДРПОУ 45460659).
16.04.2025 року під номером 1000741120021006051 внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Державна установа «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» (код ЄДРПОУ 30188180).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань № 34983211 від 22.04.2025 року (в матеріалах справи), Державна установа «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» (04050, м. Київ, вул.Майбороди Платона, буд. 8. Код ЄДРПОУ 45460659) є правонаступником Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» (код ЄДРПОУ 30188180) - сторінка 3 витягу.
Частиною першою ст. 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Частинами першою, другою статті 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.
Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв'язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов'язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.
Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.
Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов'язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.
Особливості виконання рішень суду про стягнення коштів з державного підприємства або юридичної особи встановлені статтею 4 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень», частиною 1 якої передбачено, що виконання рішень суду про стягнення коштів з державного підприємства або юридичної особи здійснюється в порядку, визначеному Законом України «Про виконавче провадження», з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.
У разі, коли судове рішення виконується відповідно до вказаного вище закону, це є гарантією держави щодо виконання судових рішень і виконавчих документів, боржником за якими є, зокрема, державний орган або державна установа, а отже участь Державної казначейської служби України у цьому процесі має на меті забезпечення виконання судових рішень щодо стягнення коштів та на органи казначейства покладено як на органи, які здійснюють казначейське обслуговування рахунків відповідного державного органу/установи, обов'язок виконати рішення суду за рахунок коштів такого державного органу/установи. Боржником в такому випадку є державний орган/установа, який несе зобов'язання перш за все своїм коштом в межах асигнувань з державного бюджету, що і зумовлює участь Державної казначейської служби України у виконанні таких судових рішень.
Вищезазначене спростовує твердження Державної установи «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» про прийняття судом першої інстанції оскаржуваної ухвали з порушенням норм матеріального та процесуального права, а також щодо відсутності виконавчого провадження, оскільки виконання рішення суду здійснюється в спеціальному порядку, встановленому Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень».
Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність підстав у відповідності до ст. 334 ГПК України, для здійснення заміни боржника Державної установи «Інститут ядерної медицини та променевої діагностики Національної академії медичних наук України» на його правонаступника - Державну установу "Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України".
Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірної по суті ухвали суду, при прийняття якої судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.
Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди скаржника з висновками суду першої інстанції про заміну сторони виконавчого провадження у справі, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм процесуального права.
Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б дійти висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).
Враховуючи вищевикладене, апеляційну скаргу Державної установи «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/18158/20 слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/18158/20 - без змін.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1.Апеляційну скаргу Державної установи «Всеукраїнський центр материнства та дитинства Національної академії медичних наук України» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/18158/20 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/18158/20 залишити без змін.
3. Матеріали справи №910/18158/20 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови підписано 19.08.2025 після виходу судді Скрипки І.М. з відпустки.
Головуючий суддя І.М. Скрипка
Судді А.О. Мальченко
А.І. Тищенко