12 серпня 2025 року м. Харків Справа № 922/296/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Мартюхіна Н.О.
секретар судового засідання Лутаєва К.В.
за участю представників сторін:
позивача - Романченко О.М. (в залі суду) - на підставі ордера серія АХ№1238310 від 06.02.2025, свідоцтво №1584 від 10.09.2008
відповідача - Штрихун І.В. (поза межами приміщення суду) - на підставі довіреності №321 від 20.03.2025, свідоцтво серія ДП №5034 від 22.01.2021
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕКСІНВЕСТ" (вх.1394Х/3) та апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" (вх.1399Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025
у справі №922/296/25 (суддя Шатерніков М.І., повний текст рішення підписано 26.05.2025)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕКСІНВЕСТ", м.Харків,
до Акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ
про внесення змін до договору оренди
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПЕКСІНВЕСТ" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця", в якому просить: внести зміни до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38ВУМ від 01.04.2020, а саме: скоротити площу орендованих приміщень до 321,06 кв.м., виключивши з орендованої площі частини критого механізованого складу №9 нежитлової будівлі літ. “Н/1-1» - складські та підсобні приміщення №№ 6, 7, що розташовані в м. Харкові, вул. Плеханівська, 114, літ. Н/1-1 загальною площею 258,60 кв.м., а також встановити нові умови сплати орендної плати, пропорційні до скороченої площі, та застосувати зазначені зміни до даних правовідносин з 28.03.2023; зобов'язати АТ "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" АТ "Українська залізниця" укласти відповідну Додаткову угоду до Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ, що відображатиме зміну орендованої площі та встановити нові умови орендної плати з 28.03.2023. Судові витрати позивач просить покласти на відповідача. Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на приписи ст. 652 ЦК України та зазначає, що з моменту укладення спірного договору значно змінились обставини, що мали суттєвий вплив на можливість належного виконання ТОВ "ІМПЕКСІНВЕСТ" своїх зобов'язань, які, у свою чергу, вплинули на економічну ситуацію, комерційну діяльність та ринок нерухомості в регіоні.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 у справі №922/296/25 позов ТОВ "ІМПЕКСІНВЕСТ" задоволено частково. Внесено зміни до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38ВУМ від 01.04.2020, а саме, скорочено площу орендованих приміщень до 321,06 кв.м., виключивши з орендованої площі частини критого механізованого складу №9 нежитлової будівлі літ. “Н/1-1» складські та підсобні приміщення №№ 6, 7, що розташовані в м. Харкові, вул.Плеханівська, 114, літ. Н/1-1 загальною площею 258,60 кв.м., а також встановлено нові умови сплати орендної плати, пропорційні до скороченої площі. Зобов'язано АТ "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" укласти з ТОВ "ІМПЕКСІНВЕСТ" відповідну Додаткову угоду до Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ, що відображатиме зміну орендованої площі та розмір орендної плати. Присуджено до стягнення з АТ "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" на користь ТОВ "ІМПЕКСІНВЕСТ" 4.844,80 грн судового збору сплаченого при подачі позову.
Позивач, не погоджуючись із вказаним рішенням, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 у справі №922/296/25 в частині відмови у задоволенні позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги щодо внесення змін до Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ з 28.03.2023 (наступного дня після закінчення строку дії вказаного Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ), задовольнити повністю: внести зміни до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020, а саме, скоротити площу орендованих приміщень до 321,06 кв.м., виключивши з орендованої площі частини критого механізованого складу №9 нежитлової будівлі літ. “Н/1-1» - складські та підсобні приміщення №№6, 7, що розташовані в м. Харкові, вул. Плеханівська, 114, літ. Н/1-1 загальною площею 258,60 кв.м., а також встановити нові умови сплати орендної плати, пропорційні до скороченої площі, та застосувати зазначені зміни до даних правовідносин з 28.03.2023. В іншій частині оскаржуване рішення залишити без змін. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що рішення господарського суду в частині безпідставності вимоги позивача про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна з 28.03.2023 (наступного дня після закінчення строку дії Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ), є необґрунтованим та незаконним, так як ухвалено з порушенням норм процесуального та матеріального права, і відповідно, підлягає частковому скасуванню в цій частині.
Доводи апеляційної скарги позивача зводяться до наступного:
- судом першої інстанції неправильно застосовано ч.5 ст.188 ГК України, оскільки норми цієї статті не забороняють суду визначити дату набрання чинності зміненими умовами договору ретроспективно, якщо наявні беззаперечні докази згоди сторін, передачі частини приміщень, припинення їх використання орендарем та подальшої бездіяльності орендодавця;
- судом було порушено принцип добросовісності, оскільки не взято до уваги, що відповідач протиправно ухилявся від розгляду численних звернень позивача, зокрема листа від 22.02.2023 №08, та свідомо не підписував додаткову угоду, попри припинення фактичного користування приміщеннями з вересня 2022 року;
- судом надана помилкова оцінка доказів, зокрема позивачем до матеріалів справи долучено акти приймання-передачі про повернення частини приміщень, які свідчать про припинення фактичних орендних правовідносин щодо спірної площі з 27.03.2023. Також надано висновки Торгово-промислової палати про істотну зміну обставин;
- суд не прийняв до уваги той факт, що позивач неодноразово звертався до відповідача на стадії досудового врегулювання з пропозицією вирішити питання щодо внесення змін до спірного договору, а також щодо звільнення позивача від сплати орендної плати за період з березня по травень 2022 року та зменшення у подальшому вартості орендної плати.
Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Медуниця О.Є., Шутенко І.А.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 апеляційну скаргу позивача залишено без руху, в зв'язку з несплатою судового збору у відповідному розмірі. Витребувано матеріали справи №922/296/25 з Господарського суду Харківської області.
Відповідач, також не погоджуючись із вказаним рішенням, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025по справі №922/296/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ “ІМПЕКСІНВЕСТ» у справі №922/296/25 в повному обсязі, судові витрати покласти на позивача. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що господарським судом неправильно застосовано норми матеріального права стосовно внесення змін до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020 щодо зменшення орендованої площі; висновки суду зроблені при не з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та не відповідають встановленим обставинам справи.
Доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до наступного:
- суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права щодо підстав зміни договору оренди, без належного дослідження наявності усіх чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, та помилково визнав їх наявними у спірних правовідносинах;
- суд не взяв до уваги письмові докази (листи позивача та відповідача), які свідчать про відсутність ігнорування звернень позивача та про чітку й послідовну позицію відповідача щодо відмови у зменшенні орендованої площі, а також не дослідив різницю у вказаних позивачем площах, що підлягають залишенню в оренді;
- суд допустив арифметичну помилку при визначенні нової площі орендованих приміщень (321,06 кв.м замість 327,00 кв.м, що випливає з віднімання заявленої до виключення площі 258,60 кв.м від загальної площі 585,60 кв.м);
- суд не врахував правові позиції Верховного Суду у подібних спорах щодо відсутності підстав для примусового внесення змін до договору оренди без законодавчо визначених або договірних підстав та згоди іншої сторони;
- суд вийшов за межі наданих йому повноважень та порушив конституційні засади непорушності права власності, обмеживши право відповідача як власника майна на вільне володіння, користування та розпорядження своїм майном, у тому числі в частині визначення площі та розміру орендної плати, встановлених за результатами електронних торгів.
Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Медуниця О.Є., Шутенко І.А.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 апеляційну скаргу відповідача залишено без руху через несплату судового збору у відповідному розмірі.
27.06.2025 на виконання ухвали апеляційного суду від 23.06.2025 матеріали справі №922/296/25 надійшли з Господарського суду Харківської області на адресу Східного апеляційного господарського суду.
Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 у справі №922/296/25 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Українська залізниця", м.Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" АТ "Українська залізниця"; встановлено строк до 21.07.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України. Запропоновано учасникам справи до 21.07.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України. Призначено справу до розгляду на 12.08.2025.
Також після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі №922/296/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ “ІМПЕКСІНВЕСТ»; об'єднано апеляційні скарги ТОВ "ІМПЕКСІНВЕСТ" та АТ "Українська залізниця", м. Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" АТ "Українська залізниця" у справі №922/296/25 в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду; встановлено строк до 21.07.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України. Запропоновано учасникам справи до 21.07.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України. Призначено справу до розгляду на 12.08.2025.
21.07.2025 через підсистему «Електронний суд» на адресу Східного апеляційного господарського суду від позивача ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача, в якому позивач просив залишити її без задоволення та прийняти до уваги правову позицію позивача. Аргументуючи свою позицію по справі щодо апеляційної скарги відповідача, позивач зазначає, що відсутність належного реагування відповідача на ключові звернення та його відмова вести переговори свідчать про ухилення від досягнення балансу інтересів сторін, тоді як реальний намір позивача зменшити орендовану площу до 321,06 кв.м підтверджується листуванням, Актом приймання-передачі та проєктом додаткової угоди. Крім того, істотна зміна обставин у зв'язку з повномасштабною війною та форс-мажорними обставинами унеможливила нормальне ведення господарської діяльності, а фізичний стан приміщень, що не зазнали руйнувань, не виключає істотної зміни умов договору, оскільки ключовим є економічне та безпечне використання майна. Відсутність згоди відповідача розглянути конкретні пропозиції щодо зменшення площі та його відмова розірвати договір для укладення нового підтверджують необхідність судового втручання, а застосування судом першої інстанції положень ст. 652 ЦК України та ст. 188 ГК України є правомірним з огляду на фактичне використання приміщень та економічну доцільність внесення змін до договору.
Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.08.2025, для розгляду справи сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Мартюхіна Н.О., у зв'язку з відпусткою судді Шутенко І.А.
У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 12.08.2025 присутній представник позивача Романченко О.М., який підтримав вимоги, викладені в апеляційній скарзі позивача щодо часткового скасування рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 у справі №922/296/25 в частині відмови в задоволенні позовних вимог, та представник відповідача Штрихун І.В., яка також заперечувала проти рішення суду першої інстанції та підтримала вимоги, викладені в апеляційній скарзі відповідача, щодо його повного скасування.
В ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до приписів пункту 4 частини 5 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України.
Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши в судовому засіданні доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та дотримання вимог процесуального права під час постановлення оскаржуваного рішення в межах вимог та доводів апеляційних скарг, Східний апеляційний господарський суд зазначає про наступне.
01.04.2020 між АТ "Українська залізниця" в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт на експлуатації будівель і споруд" АТ "Українська залізниця" (Орендодавець, відповідач по справі) та ТОВ "Імпексінвест" (Орендар, позивач по справі) був укладений Договір оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38-ВУМ, відповідно до умов якого орендарю за Актом приймання-передачі майна передано в строкове платне користування нерухоме майно загальною площею 585,60 кв.м, а саме: частину критого механізованого складу №9 нежитлової будівлі літ. Н/1-1 складські та підсобні приміщення №6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, що розташований в місті Харкові та знаходиться за адресою: вул.Плеханівська, №114, літ. Н/1-1, загальною площею 668,40 кв.м.
Іншими умовами Договору сторони визначили наступне:
- розмір орендної плати визначається за результатами електронних торгів (аукціону), який відбувся у березні 2020 року і становить за перший базовий місяць березень 2020 року користування за 1 кв.м. майна 50,91 грн, крім того ПДВ 10,18 грн, а всього разом з ПДВ 61,09 грн (п.3.1. Договору);
- загальний розмір орендної плати за перший базовий місяць березень 2020 року користування Майном становить 29.810 грн, крім того ПДВ 5952 грн, а всього разом з ПДВ 35 772 грн (п.3.2. Договору);
- Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженим представниками Сторін та скріплення їх підписів відбитками печаток Сторін (за наявності) і діє до 27.03.2023 та в будь-якому разі до повного виконання Сторонам своїх зобов'язань (п.11.1 Договору);
- у разі відсутності заяви однієї із Сторін про припинення цього Договору або зміну його умов не менше ніж за один місяць до закінчення строку дії Договору, Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором, про що Сторони укладають додаткову угоду до Договору (п. 11.10 Договору).
Факт передачі Орендарю у строкове платне користування нерухомого майна підтверджується Актом приймання-передачі майна від 02.04.2020.
Доказів припинення договору оренди або досягнення згоди між учасниками правовідносин щодо зміни умов договору до матеріалів справи не надано. А відтак, вказаний договір, в порядку пункту 11.10 Договору вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах.
За твердженнями позивача, існують підстави для внесення змін до укладеного між сторонами Договору оренди від 01.04.2020 № БМЕС-01/38-ВУМ у частині зменшення площі орендованих приміщень та відповідного зменшення орендної плати. Позивач зазначає, що наявні істотні зміни обставин, які мали вирішальне значення при укладенні договору, зокрема розгортання широкомасштабної воєнної агресії російської федерації проти України, оголошення воєнного стану та постійні обстріли м.Харкова, що перебувають поза його контролем і істотно обмежують можливість користування майном та належного виконання зобов'язань за договором з АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд».
Протягом двох років позивач неодноразово звертався до відповідача з проханням внести зміни до Договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38-ВУМ, зокрема щодо скорочення площі орендованих приміщень та зменшення орендної плати, проте всі його пропозиції залишались без належного реагування або були відхилені без належного обґрунтування з боку орендодавця.
Позивач зазначає, що протягом визначеного періоду ним здійснено наступні звернення до відповідача:
25.08.2022 ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» направило на адресу АТ "Українська залізниця", м.Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" АТ "Українська залізниця" два листи: вих.№18 - з проханням звільнити орендаря від сплати орендної плати за період з березня по травень 2022 року та зменшити у подальшому розмір орендної плати; вих.№19 - у зв'язку із суттєвим скороченням комерційної діяльності підприємства через заблоковані порти, залізничні шляхи та постійне перебування м.Харків у зоні бойових дій, просив скоротити площу орендованих складських приміщень до 324 кв.м та зменшити орендну плату до 20% від первісного розміру.
14.12.2022 позивач повторно звернувся до відповідача з аналогічних питань, направивши: вих.№039 - щодо звільнення від орендної плати та її подальшого зменшення; вих. №040 - щодо скорочення орендованої площі до 324 кв.м та зменшення орендної плати до 20%.
01.02.2023 листом вих.№05 ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» знову порушило питання про зменшення вартості орендної плати.
20.02.2023 листом вих.№07 позивач повідомив про значне скорочення комерційної діяльності у зв'язку з воєнним станом та блокуванням логістичних маршрутів і просив скоротити площу орендованих складських приміщень до 324 кв.м із пропорційним зменшенням орендної плати.
22.02.2023 листом вих.№08, посилаючись на п.11.10 договору оренди, позивач запропонував змінити істотні умови договору в частині орендованої площі, а саме - виключити з договору складське та підсобне приміщення № 6 і № 7 загальною площею 258,60 кв.м та перерахувати орендну плату пропорційно до нової площі. При цьому зазначалося, що з вересня 2022 року ці приміщення вільні від вантажів, споруд та майна орендаря і можуть бути передані орендодавцю у будь-який зручний час.
27.03.2023 листом вих.№15, у зв'язку з наміром сторін продовжити договір оренди №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020 на новий термін, а також враховуючи блокування морських портів України, відсутність оформлення імпорту та можливості перевезень залізницею зі східного напрямку, що вплинуло на діяльність підприємства, позивач запропонував провести аукціон на нову площу складу з ринковою вартістю, актуальною для діючих умов.
Того ж дня, 27.03.2023, листами вих. №16 та №18 позивач повторно звернувся з питання зменшення орендної плати та повідомив про повернення частини приміщень. Одночасно на адресу відповідача були направлені: Акт приймання-передачі про повернення частини приміщень загальною площею 262,6 кв.м, підписаний директором ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» Скопіною О.М.; копія Додаткової угоди №5 до договору оренди від 01.04.2020 № БМЕС-01/38-ВУМ, якою пропонувалося скоротити площу об'єкта оренди - частини критого механізованого складу № 9 (приміщення № 8, 9, 10, 11, 12, літ. «Н/1-1» за адресою: м. Харків, вул.Плеханівська, 114) - до 321,06 кв.м, що, на думку позивача, відповідало новим обставинам і реальним потребам орендаря.
28.12.2023 листом вих.№062 позивач повторно звернувся з проханням зменшити вартість орендної плати.
За твердженням позивача, жодне із вказаних звернень не було належним чином розглянуте відповідачем і не отримало його погодження.
Враховуючи неможливість врегулювання спору мирним шляхом та внесення змін до Договору в результаті переговорів між сторонами, позивач звернувся до господарського суду з вимогою про внесення змін до Договору у судовому порядку відповідно до положень ст. 651 ЦК України.
Господарський суд, приймаючи рішення, яким частково задовольнив позовні вимоги, мотивував свій висновок тим, що з моменту укладення Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38ВУМ від 01.04.2020 істотно змінилися обставини, зокрема, внаслідок широкомасштабної воєнної агресії російської федерації проти України, оголошення воєнного стану та постійних обстрілів міста Харкова. Ці обставини, за твердженнями позивача, значно вплинули на можливість належного виконання зобов'язань за договором оренди. Враховуючи це, суд дійшов висновку про наявність підстав для внесення змін до умов договору оренди шляхом зменшення площі орендованих приміщень та пропорційного зменшення орендної плати, відповідно до положень ст. 652 Цивільного кодексу України. Водночас, суд відмовив у задоволенні вимоги позивача щодо встановлення нових умов орендної плати з 28.03.2023, оскільки вказана дата не відповідає вимогам ч.5 ст.651 Цивільного кодексу України щодо визначення дати укладання додаткової угоди. Таким чином, суд ухвалив рішення про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38ВУМ від 01.04.2020, зокрема, скорочення площі орендованих приміщень до 321,06 кв.м, виключивши з орендованої площі складські та підсобні приміщення №№ 6, 7 загальною площею 258,60 кв.м, а також встановлення нових умов сплати орендної плати, пропорційних до скороченої площі.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.
Предметом спору у даній справі є вимога ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» до АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020 у зв'язку з істотною зміною обставин, а саме - зменшення орендованої площі складських приміщень та пропорційне зменшення орендної плати, з покладенням на відповідача обов'язку укласти відповідну додаткову угоду.
В даному випадку, для повного та об'єктивного вирішення спору апеляційний суд має перевірити: чи встановив суд першої інстанції правовий режим дії договору на момент розгляду справи (враховуючи умови пролонгації), чи дослідив він усі обставини і докази, пов'язані з листуванням сторін, зокрема наявність і зміст відповідей орендодавця; чи надано позивачем конкретний проєкт додаткової угоди або чітку редакцію змін; чи відповідає обраний спосіб захисту критеріям ефективності; а також чи можливо виконати рішення у запропонованій резолютивній частині без подальших узгоджень сторін і чи не створює воно правової невизначеності.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Спірний Договір за своєю правовою природою є договором найму (оренди).
Згідно з ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Приписами частини 2 статті 652 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Відповідно до пропозиції Ради національної безпеки і оборони України та на підставі пункту 20 частини 1 статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні з 24.02.2022 05:30 був введений воєнний стан строком на 30 діб, який неодноразово продовжувався відповідними Указами Президента і діє станом на дату розгляду справи.
Як свідчать матеріали справи та досліджено судом першої інстанції, напередодні закінчення терміну дії Договору, а саме 22.02.2023 позивач звернувся до відповідача листом за вих.№08, в якому просив у порядку, передбаченому пунктом 11.10 Договору оренди, переглянути умови діючого договору та внести зміни стосовно орендованої площі. Зокрема, позивач просив виключити зі складу орендованих приміщень складське та підсобне приміщення №6 та №7 загальною площею 258,60 кв.м і перерахувати орендну плату пропорційно до фактично зайнятої площі. У листі також повідомлялося, що з вересня 2022 року зазначені приміщення були вільні від майна та вантажів Орендаря і можуть бути передані представнику Орендодавця у будь-який зручний час.
Позивач зазначав, що введення воєнного стану, постійні ракетні обстріли на території України, у тому числі у місті Харкові, обстріли поблизу залізничної станції «Харків-Сортувальний», евакуація персоналу, тривалі перебої в роботі транспорту, аварійні відключення електроенергії через пошкодження об'єктів енергетичної інфраструктури, повітряні тривоги, зупинка роботи морських портів та неможливість отримання вантажів зі східного напрямку, а також заборона на здійснення грошових переказів призвели до втрати значної частини постачальників та завдали ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» значних фінансових збитків, що унеможливило ефективне ведення господарської діяльності та використання орендованих приміщень.
Внаслідок введення воєнного стану в Україні істотно змінилися обставини, на які сторони спиралися при укладенні Договору оренди. Через це Товариство у березні 2023 року ініціювало переговори з АТ «Укрзалізниця» та його філією щодо внесення змін до умов договору оренди нерухомого майна від 01.04.2020 №БМЕС-01/38ВУМ, зокрема, стосовно скорочення орендованої площі та зменшення орендної плати, оскільки існуючі умови договору стали економічно невигідними та непропорційними для підприємства в умовах воєнного стану.
Натомість, відповідач стверджує, що підстав для внесення змін до Договору оренди немає, посилаючись при цьому на відсутність підписаних обома сторонами до спірного Договору оренди нерухомого майна акту приймання-передачі майна та Додаткової угоди щодо змін у частині орендованої площі, що в свою чергу свідчить про незмінність площі орендованого майна за цим договором і яка складає 585,60 кв.м. Рішення про внесення змін до договору з боку відповідача не приймалося.
В той же час, суд бере до уваги, що істотна зміна обставин підтверджується документами Харківської торгово-промислової палати: Сертифікатом про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) № 6300/25-0071 від 08.01.2025 та висновком про істотну зміну обставин (hardship) за нормами ст.652 Цивільного кодексу України №14/63.01-6 від 17.01.2025. У цих документах зазначено, що для ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» дійсно настала істотна зміна обставин, яка знаходиться поза контролем підприємства і значно обмежує його можливість користуватися орендованим майном та належним чином виконувати зобов'язання за договором оренди №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020.
У висновку Харківської торгово-промислової палати підкреслено, що обмеження можливості користування майном та неможливість виконання зобов'язань у період воєнного стану в Україні, ведення бойових дій у Харківській області та інтенсивних обстрілів прифронтового міста виходять за межі звичайного комерційного ризику. Виконання договору на первісних умовах створює для ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» надмірне матеріальне навантаження, що суперечить принципам розумності, справедливості та добросовісності.
На думку колегії суддів, суд першої інстанції правильно визнав наявність істотної зміни обставин, що суттєво впливають на співвідношення майнових інтересів сторін. Водночас апеляційний суд вважає за необхідне додатково дослідити питання домовленостей сторін щодо внесення змін до договору, зокрема щодо наявності та змісту додаткової угоди, щоб встановити обсяг прав і обов'язків сторін у цих умовах.
Із матеріалів справи вбачається, що листування між ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» та АТ «Укрзалізниця» і його філією «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» велося упродовж 2022- 2024 років та стосувалося як зменшення площі орендованих приміщень і пропорційного зменшення орендної плати, так і питання проведення нового аукціону та звільнення від сплати орендної плати за певні періоди.
Перші звернення з боку орендаря датуються 25.08.2022: лист вих.№18, у якому ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» просило звільнити його від сплати орендної плати за період з березня по травень 2022 року та зменшити її розмір у подальшому; лист вих.№19, у якому орендар обґрунтовував необхідність скорочення площі орендованих складських приміщень до 324 кв.м та зменшення орендної плати до 20% від первісного розміру, посилаючись на скорочення комерційної діяльності через блокування портів та залізничних шляхів, а також постійну небезпеку у м. Харкові.
14.12.2022 позивач повторно звернувся з аналогічними проханнями: лист вих.№039 - щодо звільнення від орендної плати та її зменшення; лист вих.№040 - щодо зменшення площі та розміру орендної плати.
На початку 2023 року орендар продовжив звернення: 01.02.2023 лист вих.№05 - повторна пропозиція про зменшення вартості орендної плати; 20.02.2023 лист вих.№07 - повідомлення про суттєве скорочення діяльності підприємства та прохання скоротити орендовану площу до 324 кв.м із пропорційним зменшенням орендної плати; 22.02.2023 лист вих.№08 - офіційна пропозиція змінити істотні умови договору відповідно до п.11.10, виключивши з договору приміщення №6 і №7 загальною площею 258,60 кв.м та здійснити перерахунок орендної плати.
27.03.2023 орендар направив лист вих.№15, у якому, зважаючи на намір сторін продовжити договір на новий строк та економічні наслідки воєнного стану, запропонував провести аукціон на меншу площу складу з визначенням актуальної ринкової вартості. Того ж дня листами вих. №16 та №18 позивач повторно порушив питання зменшення орендної плати та повідомив про повернення частини приміщень, надіславши разом із цими листами Акт приймання-передачі про повернення 262,6 кв.м та копію Додаткової угоди №5, якою пропонувалося скоротити площу оренди до 321,06 кв.м.
28.12.2023 лист вих. №062 - чергове звернення про зменшення вартості орендної плати.
Наведені звернення не залишилися без відповіді. Зокрема, листом від 14.03.2023 АТ «Укрзалізниця» повідомило ТОВ «ІМПЕКСІНВЕСТ» про відсутність підстав для зменшення орендованої площі та розміру орендної плати, посилаючись на умови чинного договору та законодавства. Крім того, листом від 02.04.2024 відповідач зазначив, що внесення запропонованих змін можливе лише за умови проведення нового аукціону та укладення нового договору оренди.
Колегія суддів зауважує, що твердження суду першої інстанції про залишення звернень позивача без відповіді не підтверджується матеріалами справи.
Таким чином, взаємне листування сторін свідчить, що позивач неодноразово ініціював питання зміни умов договору, пропонуючи варіанти, а відповідач надавав письмові відповіді, в яких висловлював заперечення або інші умови, що свідчить не про ігнорування звернень орендаря, а про розбіжність позицій сторін щодо способу і порядку зміни умов договору.
Також, слід зазначити, що при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції не встановив належним чином строковий статус договору оренди №БМЕС-01/38-ВУМ від 01.04.2020 на момент розгляду спору. Вказаний договір містив умову автоматичної пролонгації (ч.4 ст.284 ГК України), і листування сторін щодо зміни орендованої площі відбувалося у період, коли дія договору була вже пролонгована. За таких обставин позивач мав можливість ініціювати внесення змін на новий строк шляхом направлення відповідачу проєкту додаткової угоди (ч.3 ст.188 ГК України, ч.1 ст.651, ст.653 ЦК України), однак доказів вчинення таких дій суду не надав. Наявний в матеріалах справи екземпляр Додаткової угоди №5 до спірного Договору не засвідчений ані підписами уповноважених сторін, ані печатками юридичних осіб (т. 1 а.с. 73).
Крім того, у матеріалах справи наявний лист позивача від 27.03.2023 з пропозицією провести новий аукціон на меншу площу складу, що відповідно до ст. 15 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» передбачає необхідність розірвання чинного договору, укладеного за результатами електронних торгів (ст. 627, 629 ЦК України), та проведення нових торгів. Суд першої інстанції цієї обставини не дослідив та правової оцінки їй не надав, чим порушив вимоги ч.5 ст.236 та п.1 ч.1 ст.277 ГПК України щодо повного та всебічного з'ясування обставин справи.
Щодо правової визначеності умов договору у редакції, визначеній судом першої інстанції, та змісту додаткової угоди, укладення якої зобов'язано рішенням, колегія суддів вважає за необхідне зазначити таке.
Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для зміни умов договору оренди у зв'язку з істотною зміною обставин, що істотно ускладнили виконання зобов'язань (статті 652 ЦК України, 188 ГК України), та з висновком про неможливість надання зміненим умовам зворотної дії.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що, здійснюючи зміну умов договору в судовому порядку, суд першої інстанції повинен був визначити зміст таких змін у резолютивній частині рішення із достатньою точністю, щоб його виконання було можливим без додаткових узгоджень сторін чи тлумачення.
Відповідно до частини 1 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно бути законним і обґрунтованим. Законність судового рішення передбачає, зокрема, дотримання принципів господарського судочинства, у тому числі принципу диспозитивності (стаття 13 ГПК України) та правової визначеності.
Згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постановах від 22.05.2018 у справі №922/989/17 та від 03.07.2019 у справі №916/3154/17, у разі зміни судом умов договору у порядку статті 652 ЦК України резолютивна частина судового рішення повинна містити чітке формулювання змінених умов (або нову редакцію відповідних пунктів договору), оскільки саме це забезпечує можливість примусового виконання такого рішення.
Європейський суд з прав людини у справах Hornsby v. Greece (№18357/91, §41) та Prodan v. Moldova (№49806/99, §52) наголошував, що виконання судового рішення є невід'ємною складовою права на справедливий суд, а зміст зобов'язань, визначених рішенням, має бути достатньо чітким та передбачуваним.
У даній справі, зобов'язавши сторони “укласти відповідну додаткову угоду» із зменшенням орендованої площі та “пропорційним зменшенням орендної плати», суд першої інстанції не визначив конкретної редакції пунктів договору, що підлягають зміні, не зафіксував точного розміру нової орендної плати, порядку її обчислення, дати початку її застосування, що створює невизначеність змісту зобов'язань та унеможливлює належне виконання рішення у примусовому порядку.
За таких обставин, рішення суду першої інстанції в частині зміни умов договору ухвалено з порушенням вимог статей 13, 236 ГПК України, принципу правової визначеності та європейських стандартів виконання судових рішень.
Щодо ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права у контексті існуючих правовідносин, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського процесуального кодексу України, кожна особа має право на захист свого права або інтересу у спосіб, який не заборонений законом, та який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру правопорушення та здатний забезпечити його реальне поновлення без необхідності повторного звернення до суду.
Ефективність способу захисту передбачає, що обраний позивачем спосіб повинен бути конкретним, визначеним і таким, який у разі його задоволення може бути виконаний у примусовому порядку без додаткових узгоджень між сторонами. На цьому неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема у постановах від 28.01.2020 у справі №910/9732/19, від 06.07.2021 у справі №910/15350/20, де зазначено, що суд не вправі самостійно визначати зміст змін до договору за відсутності чіткого формулювання відповідних вимог та/або проекту договору (додаткової угоди), наданого позивачем.
У даній справі позивач просив зобов'язати відповідача укласти «відповідну додаткову угоду» про зміну орендованої площі та пропорційне зменшення орендної плати, однак до позовної заяви не надав до суду конкретного проєкту такої додаткової угоди чи формулювання змінених умов договору у письмовій редакції. Внаслідок цього суд першої інстанції, навіть задовольнивши позов, фактично сформулював у резолютивній частині рішення бланкове зобов'язання - укласти додаткову угоду без визначення її змісту, розміру нової орендної плати, порядку її обчислення та строку дії змін.
За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не відповідає критерію ефективності, закріпленому у статтях 16 ЦК України та 20 ГПК України, створює правову невизначеність і не здатний забезпечити поновлення порушеного права без нових спорів між сторонами, що є самостійною підставою для висновку про незаконність і необґрунтованість рішення суду першої інстанції в розумінні статті 236 ГПК України.
Згідно зі ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Доводи апеляційної скарги відповідача знайшли своє підтвердження в матеріалах справи, а апеляційний господарський суд дійшов висновку, що її вимоги є законними та обґрунтованими, тому скарга підлягає задоволенню. Водночас апеляційна скарга позивача містила вимоги, які суперечили чинному законодавству, та не підтверджувалися належними доказами, у зв'язку з чим вона задоволенню не підлягає.
Частиною 1 пункту 2 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно з частиною 1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
В той же час невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції встановленим обставинам справи у відповідності до вимог п.3 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 у справі №922/296/25, з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
Судові витрати підлягають розподілу відповідно до вимог ст.129 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 273, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕКСІНВЕСТ" залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" акціонерного товариства "Українська залізниця" задовольнити.
Рішення Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 у справі №92/296/25 скасувати.
Ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕКСІНВЕСТ" (61001, м.Харків, вул.Військова, 37; ідент. код 31236774) на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ (03680, м.Київ, вул.Єжи Ґедройця, 5; ідент. код 40075815) в особі філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03035, м.Київ, вул.Гетьмана Павла Скоропадського, 61) 7.267,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Доручити Господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.
Повна постанова складена 18.08.2025.
Головуючий суддя О.А. Істоміна
Суддя О.Є. Медуниця
Суддя Н.О. Мартюхіна