06 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/14968/22 (910/9453/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.
за участю представника ОСОБА_1 - Корабельникова Є. Г. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» - Теплюка В. С.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025
у справі № 910/14968/22 (910/9453/22)
за позовом Компанії «Базерт Дівелопмент ЕлЕлПі»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1
про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства
у межах справи № 910/14968/22
за заявою ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»
про визнання банкрутом
Короткий зміст позовних вимог
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (далі - ТОВ «Укрбуд Девелопмент», Товариство, відповідач) на стадії процедури розпорядження майном боржника, введеної ухвалою цього суду від 08.02.2023.
У межах цієї справи у вересні 2022 року Компанія «Базерт Дівелопмент Елелпі» (Bazert Development LLP) (далі - Компанія, позивач) звернулася до господарського суду з позовом до Товариства, за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , скаржник), про визнання недійсним рішення одноосібного учасника цього Товариства.
Спір розглядався місцевим господарським судом у межах справи №910/14968/22 про банкрутство Товариства у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 910/14968/22 (910/9453/22).
Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
Компанія (позивач) є одноосібним учасником Товариства (відповідач) із часткою в статутному капіталі останнього у розмірі 100 %.
20.09.2019 від імені позивача, як єдиного учасника відповідача з часткою у статутному капіталі останнього у розмірі 100%, було прийнято рішення одноосібного учасника № 20/09/19 Товариства (далі - Рішення № 20/09/19), яким вирішено:
- здійснити продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна Компанія «Укрбуд Інвест» (далі - ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест») у статутному капіталі цього ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест», яка становить 99%, вартістю 198 000,00 грн, шляхом підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест» на користь ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) за ціну, що становить 198 000,00 грн;
- надати повноваження Генеральному директору Товариства ОСОБА_1 брати участь в Загальних Зборах Учасників ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест» з правом підписання всіх необхідних документів для купівлі частки у статутному капіталі ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест», в тому числі, але не виключно, Протокол Загальних Зборах Учасників ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест», нову редакцію Статуту ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест», договір купівлі-продажу частки ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест», з визначенням решти умов договорів купівлі-продажу на власний розсуд та інших необхідних документів.
Від імені позивача діяв ОСОБА_1 на підставі довіреності, виданої позивачем 09.04.2019 та посвідченої адвокатом Дейвід Ей Чеппл, апостиль АРО - 1412803 від 15.04.2019, проставлений державним секретарем Британії з питань закордонних справ та Співдружності.
Проте, як стверджує позивач, останній жодної довіреності на ім'я ОСОБА_1 не видавав, у тому числі довіреності від 09.04.2019.
Ураховуючи викладене, позивач звернувся до суду з цим позовом про визнання недійсним рішення одноосібного учасника Товариства з підстав того, що особа, яка його ухвалила, не мала повноважень на участь від позивача у загальних зборах відповідача та, відповідно, не мала повноважень на прийняття оскаржуваного рішення.
Дослідивши подані сторонами докази, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що із тексту довіреності від 09.04.2019, копія якої міститься в матеріалах справи, вбачається, що на ній міститься підпис лише від імені одного засновника позивача - компанії ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД), а від іншого засновника - компанії PLARS TRADING LTD підпис відсутній.
З матеріалів справи судами встановлено наявність апостилю № АРО-1412803 від 15.04.2019, який, за твердженнями третьої особи, стосується довіреності від 09.04.2019, виданої позивачем на ім'я ОСОБА_4 , посвідченої солісітором компанії Chupple Co Девідом Ентоні Чепплом (Сполучене Королівство).
Однак, як вбачається з матеріалів справи, вказаний апостиль проставлено не на довіреності від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020), а на довідці від 11.04.2019 солісітора компанії Chupple Co ОСОБА_5 , якою він засвідчив факт перевірки ним статусу юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний №ОС399571), шляхом перевірки запису про неї на офіційному сайті Державного реєстру компаній, із зазначенням, що дана компанія є товариством з обмеженою відповідальністю, що належним чином засноване, зареєстроване та існує відповідно до законодавства Англії та Уельсу, із зазначенням зареєстрованої адреси місцезнаходження офісу компанії.
21.08.2023 Господарським судом міста Києва у цій справі постановлено ухвалу, якою, серед іншого, витребувано у позивача, відповідача та третьої особи для огляду у судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.
Однак, станом на день розгляду справи, ні позивач, ні відповідач ні третя особа не виконали вимог зазначеної ухвали Господарського суду міста Києва та, відповідно, не надали для огляду у судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.
У поданих суду письмових поясненнях, з якими погодився й відповідач, позивач зазначив, що довіреності на ім'я ОСОБА_1 не видавав, у тому числі довіреності від 09.04.2019.
Своєю чергою, третя особа ( ОСОБА_1 ) зазначила, що довіреність від 09.04.2019 видавалась позивачем, адже містить підпис уповноваженої особи (ОСОБА_8) та печатку. Тож оригінал довіреності від 09.04.2019, за твердженням третьої особи, знаходиться у позивача.
Крім того, позивач зазначав, що йому стало відомо також те, що існує ще одна редакція довіреності від 09.04.2019, у якій змінено строк дійсності довіреності з «до 24 квітня 2020 року» на «до 22 квітня 2022 року», що відповідно викликає сумніви щодо дійсності довіреності від 09.04.2019.
01.11.2023 Господарським судом міста Києва у цій справі постановлено ухвалу, якою, серед іншого, призначено у справі судову почеркознавчу експертизу на вирішення якої поставлено такі питання:
- чи виконано підпис від імені ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД) на довіреності від 09.04.2019, виданої Bazert Development LLP (Базерт Дівелопмент Елелпі) на ім'я ОСОБА_11 (ОСОБА_11) (у редакції зі змістом тексту «Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року») ОСОБА_10 (ОСОБА_10) тією особою, від Імені якої він зазначений, чи іншою особою?
- чи виконано підпис від імені ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД) на довіреності від 09.04.2019, виданої Bazert Development LLP (Базерт Дівелопмент Елелпі) на ім'я ОСОБА_11 (ОСОБА_11) (у редакції зі змістом тексту «Ця Довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року») ОСОБА_10 (ОСОБА_10) тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
Однак, зазначена експертиза не була проведена саме через відсутність оригіналу довіреності від 09.04.2019.
Ураховуючи, що в матеріалах справи містяться дві копії довіреності від 09.04.2019, виданої на ім'я ОСОБА_1 (зі строком дії до 24.04.2020 та до 22.04.2022), оригінали яких на вимогу суду не були надані, що, в свою чергу, зумовило неможливість проведення призначеної у справі почеркознавчої експертизи, з огляду на заперечення позивача щодо видачі такої довіреності, відсутність факту посвідчення цієї довіреності солісітором компанії Chupple Co Девід Ентоні Чеппл та відсутність апостилю, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний господарський суд, визнав обставини про те, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім'я ОСОБА_1.
При цьому суди з'ясували, що обставина того, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім'я ОСОБА_1. була також встановлена Господарським судом міста Києва при ухваленні рішення від 03.06.2024 у справі № 910/10318/22 за позовом Компанії до Дікіна Євгена Олексійовича, Польового Василя Петровича та ОСОБА_6 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариства та ОСОБА_1 , про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, витребування майна з чужого незаконного володіння.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі № 910/14968/22 (910/9453/22), позов задоволено, визнано недійсним Рішення № 20/09/19, вирішено питання розподілу судового збору.
Судові рішення мотивовані обґрунтованістю позовних вимог через відсутність у матеріалах справи належних доказів уповноваження позивачем ОСОБА_1 на вчинення дій, зокрема, на участь у загальних зборах відповідача та прийняття оскаржуваного Рішення № 20/09/19.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
ОСОБА_1 (третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив скасувати оскаржувані рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у цій справі, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог повністю.
Касаційну скаргу ОСОБА_1 мотивував підставами касаційного оскарження, які передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:
- не врахуванні судом апеляційної інстанції правового висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах статей 73, 77, 79, 86 ГПК України, викладеного у постановах від 13.02.2024 у справі № 924/1024/22, від 22.02.2022 у справі № 922/3369/21, від 08.02.2022 у справі № 873/216/21;
- відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах положень статті 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також статті 4 Гаазької конвенції від 05.10.1961, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів.
У контексті допущених процесуальних порушень скаржник переконує, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли до хибного висновку про те, що Апостиль проставлений не на спірній Довіреності, а на листі-свідченні солісітора компанії «Chupple & Co» (Сполучене Королівство) Девіда Ентоні Чеппла, а також помилкового висновку про те, що компанія ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД), представником якої була ОСОБА_8, спірну довіреність підписала, а компанія PLARS TRADING LTD - ні (скаржник стверджує, що ОСОБА_7 на той час була єдиним представником обох засновників позивача).
Також скаржник доводить, що, у порушення вимог процесуального закону, попередні судові інстанції залишили поза увагою, що:
- Апостиль проставлено у повній відповідності до вимог абзацу першого статті 4 Конвенції на окремому аркуші, що скріплений з Довіреністю;
- заперечення позивача проти видачі ним спірної довіреності не є само по собі доказом її підроблення, докази чого в матеріалах справи також відсутні. Зокрема, позивачем до матеріалів справи не додано жодного доказу на спростування факту видачі ним спірної довіреності, а також обвинувальний вироку суду, що набрав законної сили, в якому було б доведено факт підробки такої довіреності;
- вірогідність наданих третьою особою доказів дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, а саме - щодо видачі спірної довіреності позивачем, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Відповідач (Товариство) подав відзив, в якому просив касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Згідно наведених у відзиві мотивів відповідач переконує у безпідставності доводів скаржника про неправильну оцінку наявних у справі доказів, оскільки:
- аргументи скаржника про наявність підпису на Довіреності від 09.04.2019 ОСОБА_8 (як представниці засновників позивача - компанії Орлея Лімітед (ORLEYA LIMITED) та компанії Пларс Трейдінг ЛТД (PLARS TRADING LTD)) спростовуються тим, що у письмових поясненнях від 22.05.2023 позивачем було зазначено, що ОСОБА_7 жодної довіреності, у тому числі Довіреності від 09.04.2019, не видавала та не підписувала. Більш того, остання взагалі не знає громадянина ОСОБА_1 (третю особу). Вказане вбачається з протоколу допиту свідка від 25.11.2022;
- доводи скаржника про отримання його представником засобами електронної пошти листа від солісітора Девіда Ентоні Чеппла (в якому останній повідомив, що йому було надано копію довіреності від 09.04.2019 та доручено її завірити, що він і зробив) є необґрунтованими, адже з паперових копій електронних доказів - скріншотів сторінок електронних пошт невідомих осіб неможливо встановити особи відправників та отримувачів листів, як і вміст цих листів;
- скаржник, припускаючи, що оригінал Довіреності від 09.04.2019 знаходиться у правоохоронних органах або у відповідача, не зазначив, у яких саме правоохоронних органах, та не надав жодних доказів на підтвердження цього.
Також відповідач зазначає про безпідставність тверджень скаржника щодо відсутності правових висновків Верховного Суду щодо застосування норм статті 4 Гаазької конвенції та статті 204 ЦК України у подібних правовідносинах, що спростовується наявністю постанов Верховного Суду від 16.09.2015 у справі № 3-486гс15, від 18.09.2024 у справі № 2-6470/11, постанови Великої Палати Верховного суду від 10.04.2019 у справі №463/5896/14-ц.
При цьому за змістом доводів відзиву відповідач в цілому переконує, що аргументи скаржника вимагають від Верховного Суду надання висновку про перевагу одних доказів над іншими, а, отже, мають за собою мету повторного перегляду матеріалів справи, переоцінки наявних доказів та обставин, що виходить за межі повноважень касаційного суду у відповідності до приписів статті 300 ГПК України.
Касаційне провадження
21.04.2025 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 .
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.04.2025 для розгляду зазначеної касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В. Г.
Ухвалою від 12.05.2025 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі №910/14968/22 (910/9453/22), призначив касаційну скаргу до розгляду на 04.06.2025 о 11:15, зупинив дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі до закінчення її перегляду в касаційному порядку.
Ухвалою від 04.06.2025 Верховний Суд задовольнив клопотання Товариства та відклав розгляд касаційної скарги у справі до 16.07.2025 о 10:00.
Ухвалою від 16.07.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі № 910/14968/22 (910/9453/22) до 06.08.2025 о 10:15.
Судове засідання 06.08.2025 відбулось за участю представника ОСОБА_1 (скаржника) та представника Товариства (відповідача), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Позивач явку представника у судове засідання не забезпечив, про дату, час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог касаційної скарги з таких підстав.
Предметом касаційного перегляду є судові рішення, постановлені за результатами розгляду позову про визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства.
Згідно з частиною другою статті 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою
Частиною першою статті 88 ЦК України унормовано, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 ЦК України).
Аналогічного змісту норма міститься у частині першій статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
У відповідності до частини першої статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
Предметом спору у цій справі, як зазначалось, є вимога про визнання недійсним Рішення № 20/09/19 одноосібного учасника Товариства, яким вирішено здійснити продаж частки ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест» та надати повноваження Генеральному директору Товариства ОСОБА_1 брати участь в Загальних Зборах Учасників ТОВ «ІК «Укрбуд Інвест» з правом підписання всіх необхідних документів.
Водночас в обґрунтування підстав заявленої вимоги позивач (одноосібний учасник Товариства) покликався на те, що від його імені діяв ОСОБА_1. на підставі довіреності, яку позивач на ім'я вказаної особи не видавав.
З огляду на зазначене, для правильного вирішення спору у цій справі судам попередніх інстанцій належало з'ясувати наявність та належне документальне підтвердження підстав для представництва ОСОБА_1 інтересів позивача (Компанії) як одноосібного учасника Товариства (дійсність рішення якого є предметом спору).
Приписами частини першої статті 237 ЦК України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).
Частиною першою статті 246 ЦК України унормовано, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
З наявних у справі доказів суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що:
- на довіреності від 09.04.2019 міститься підпис лише від імені одного засновника позивача - компанії ORLEYA LIMITED (ОРЛЕЯ ЛІМІТЕД), а від іншого засновника - компанії PLARS TRADING LTD підпис відсутній;
- апостиль № АРО-1412803 від 15.04.2019 проставлено не на довіреності від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020), а на довідці від 11.04.2019 солісітора компанії Chupple Co Девіда Ентоні Чеппла, якою він засвідчив факт перевірки ним статусу юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний № ОС399571).
Також зважаючи на наявність у матеріалах справи лише копії довіреності від 09.04.2019 (на підставі якої, за твердженням ОСОБА_1 , останній здійснював представництво Компанії) та заперечення позивача (Компанії) щодо видачі довіреності на ім'я ОСОБА_1., у тому числі довіреності від 09.04.2019, суд першої інстанції на підставі вимог частини шостої статті 91 ГПК України витребував ухвалою від 21.08.2023 в учасників справи для огляду в судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.
Водночас за змістом оскаржуваних судових рішень попередні судові інстанції наголосили на тому, що станом на день розгляду справи позивач та відповідач (які заперечували видачу довіреності від 09.04.2019 на ім'я ОСОБА_1.), як і третя особа (яка доводила наявність відповідної довіреності та здійснення представництва інтересів Компанії на підставі такої довіреності) не виконали вимог зазначеної ухвали та не надали для огляду у судовому засіданні оригінал довіреності від 09.04.2019.
Скаржник ( ОСОБА_1 ) будь-яких доводів, які б спростовували зазначені висновки судів попередніх інстанцій, у касаційній скарзі не навів.
Крім того, матеріалами справи підтверджено, що задовольнивши клопотання позивача з метою встановлення того, чи видавалась останнім довіреність від 09.04.2019 (на підставі якої діяв ОСОБА_1. у якості представника позивача приймаючи оспорюване рішення), Господарський суд міста Києва ухвалою від 01.11.2023 призначив у цій справі судову почеркознавчу експертизу (про що детально зазначено у цій постанові вище) для встановлення дійсності підпису ОСОБА_8 на довіреності від 09.04.2019 (у двох редакціях).
Втім, як встановили суди попередніх інстанцій, відповідна експертиза проведена не була саме через відсутність оригіналу довіреності від 09.04.2019.
Згідно частини четвертої статті 102 ГПК України у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з'ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.
Зважаючи на викладене та те, що у матеріалах справи містяться дві копії довіреності від 09.04.2019, виданої на ім'я ОСОБА_4 , оригінали яких на вимогу суду надані не були, що, в свою чергу, зумовило неможливість проведення призначеної у справі почеркознавчої експертизи, з огляду на заперечення позивача щодо видачі такої довіреності, відсутність факту посвідчення цієї довіреності солісітором компанії Chupple Co Девід Ентоні Чеппл та відсутність апостилю, суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано керувалися тим, що матеріали справи не містять, а третьою особою не надано належних доказів того, що позивачем видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім'я ОСОБА_1.
У цьому ж зв'язку судами ґрунтовно взято до уваги преюдиційну (встановлену Господарським судом міста Києва у рішенні від 03.06.2024 у справі №910/10318/22) обставину того, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім'я ОСОБА_1.
З урахуванням наведеного та недоведеності наявності підстав для представництва інтересів Компанії ОСОБА_1. під час прийняття спірного Рішення № 20/09/19, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого та заснованого на законі висновку про необхідність задоволення позову про визнання зазначеного рішення одноосібного учасника Товариства недійсним.
Своєю чергою, доводи касаційної скарги фактично зводяться до незгоди з висновками місцевого та апеляційного судів стосовно оцінки фактичних обставин у цій справі і спрямовані на доведення необхідності їх переоцінки, що не є компетенцією суду касаційної інстанції.
Колегія суддів звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).
Водночас у цій справі суди першої та апеляційної інстанцій всебічно, повно і об'єктивно з'ясували всі обставини, які мали значення для правильного розгляду справи, адже оцінка аргументів учасників справи та наявних у справі доказів була здійснена судами з дотриманням приписів статті 86 ГПК України.
У зв'язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням стороною власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
Порушень норм процесуального права, які є підставами для обов'язкового скасування оскарженого судового рішення (частина перша статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.
Посилання скаржника як на підставу для касаційного оскарження на неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування положень статей 73, 77, 79, 86 ГПК України, викладеного у постановах від 13.02.2024 у справі №924/1024/22, від 22.02.2022 у справі № 922/3369/21, від 08.02.2022 у справі № 873/216/21, судом касаційної інстанції відхиляються, оскільки відмінність правозастосування у вказаних судових рішеннях та у цій справі зумовлена різними встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими судами доказами, в залежності від яких й прийнято судове рішення.
При цьому в касаційного суду відсутні підстави вважати обґрунтованою й таку підставу касаційного оскарження судових рішень, як відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах положень статті 204 ЦК України та статті 4 Гаазької конвенції від 05.10.1961, адже в основу оскаржуваних судових рішень судами попередніх інстанцій покладено висновок про недоведеність наявності підстав для представництва інтересів Компанії ОСОБА_1. під час прийняття спірного рішення одноосібного учасника Товариства саме через ненадання оригіналу довіреності від 09.04.2019 та неможливості, у зв'язку з цим, проведення відповідної почеркознавчої експертизи.
Таким чином, оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, а доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості.
Дійшовши такого висновку, Верховний Суд бере до уваги та вважає прийнятними викладені у відзиві доводи відповідача у тій їх частині, яка узгоджується з висновками, наведеними вище у мотивувальній частині цієї постанови.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.
На підставі викладеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.
Відповідно до частини третьої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).
Оскільки Верховний Суд ухвалою від 12.05.2025 зупинив дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі до закінчення її перегляду в касаційному порядку, а за результатом касаційного перегляду справи дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, виконання оскаржуваної постанови необхідно поновити у відповідності до приписів частини третьої статті 332 ГПК України.
Судові витрати
У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 332 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та у справі №910/14968/22 (910/9453/22) залишити без змін.
3. Поновити дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі № 910/14968/22 (910/9453/22).
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. Г. Пєсков