8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
08.08.2025м. ХарківСправа № 922/4759/24
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Лавренюк Т.А.
розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4) 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) адреса Inomenon Ethon 8., Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., P.C. 6042, Larnaca, Ciprus (Іноменон Етон 8, ОСОБА_2 ), 2 поверх, офіс 202, п/с 6042 Ларнака, Кіпр) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" (62495, Харківська область, Харківський район, смт Васищеве, вул. Промислова, 22, код ЄДРПОУ 33120146) 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, Павлівський майдан, 4, код ЄДРПОУ 40214227)
про переведення прав та обов'язків покупця
Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд:
- перевести на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;
- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що на думку позивача, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов'язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром".
Ухвалою суду від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, почато у справі підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 10.07.2025 о 10:00. Цією ж ухвалою провадження у справі зупинено до 10.07.2025.
Проте судове засідання, призначене на 10.07.2025 не відбулося у зв'язку з витребуванням Східним апеляційним господарським судом матеріалів справи із Господарського суду Харківської області.
17.06.2025 матеріали справи за апеляційним запитом направлено до Східного апеляційного господарського суду.
07.08.2025 матеріали справи повернуто до суду першої інстанції.
Відповідно до ч.1 ст.230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення.
Враховуючи викладене, з метою вирішення питання про призначення справи до розгляду у підготовчому засіданні, суд вважає за необхідне провадження у справі поновити.
Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції, на адресу суду від сторін надійшли документи, а саме: від відповідача - відзив на позов, клопотання про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, від позивача клопотання про продовження процесуального строку для подання відповіді на відзив, а також заперечення відповідача на клопотання позивача про продовження процесуального строку для подання відповіді на відзив.
Оскільки ухвалою суду від 06.01.2025 провадження у справі було зупинено до 10.07.2025, 17.06.2025 матеріали даної справи за запитом суду апеляційної інстанції були направлені до Східного апеляційного господарського суду та лише 07.08.2025 повернуті до Господарського суду Харківської області, питання щодо поданих учасниками справи до суду документів, судом не вирішувалось.
Суд наголошує, що зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об'єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення.
За таких обставин, питання щодо вирішення даних клопотань здійснюється судом після повернення справи до суду та поновлення її провадження.
Розглянувши відзив відповідача на позов, враховуючи те, що ухвалою суду від 15.04.2025, за клопотанням відповідача, останньому продовжено строк для подання відзиву на позовну заяву на 15 днів з визначенням початку його перебігу з моменту отримання від позивача позовної заяви та доданих до неї документів угорською мовою, поданий відповідачем відзив відповідає вимогам ст.165 Господарського процесуального кодексу України, а тому він приймається судом до розгляду.
Що стосується клопотань позивача про продовження процесуального строку для подання відповіді на відзив від 24.06.2025 та від 10.07.2025 суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданих клопотань позивач посилається на те, що на даний час він об'єктивно позбавлений можливості зібрати всі письмові докази (документи) на яких ґрунтуються пояснення, міркування та аргументи щодо наведених у відзиві заперечень, у зв'язку з чим виникає необхідність у продовженні процесуального строку встановленого судом на подання відзиву на позовну заяву. Так, позивачу необхідний додатковий час для аналізу законодавства Кіпру та Угорщини з метою з'ясування можливості проведення фінансових операцій між юридичними особами у готівковій формі та для вирішення питання про залучення експерта з питань іноземного права.
Відповідач, проти задоволення даного клопотання заперечує, посилаючись на те, що представник позивача 23.06.2025 вже подавав до суду абсолютно ідентичну по змісту заяву з такою ж аргументацією, при цьому, у цій заяві він просив продовжити йому зазначений вище процесуальний строк до 08.07.2025. Подану заяву судом не було розглянуто, однак, на думку відповідача, особа, яка її подала, не повинна очікувати судового рішення, а продовжувати підготовку документів до визначеної нею ж дати.
На підставі зазначеного відповідач просить суд в задоволенні клопотання позивача відмовити.
Частиною 4 ст.166 Господарського процесуального кодексу України визначено, що відповідь на відзив подається в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк подання відповіді на відзив, який дозволить позивачу підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, іншим учасникам справи - отримати відповідь на відзив завчасно до початку розгляду справи по суті, а відповідачу - надати учасникам справи заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.
Статтею 113 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
Ухвалою суду від 06.01.2025 позивачу встановлено строк на подання до суду відповіді на відзив з дня його отримання - 5 календарних днів.
За приписами ч.1 ст.118 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.
Водночас, відповідно до ч.2 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
У ч.1 ст.177 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Приписами ст.42 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасники справи мають право, зокрема, подавати докази, заяви, клопотання, надавати пояснення суду, свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду.
Відповідно до ч.1 та ч.2 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Серед основних засад (принципів) господарського судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, зокрема, подання доказів, висловлення своєї позиції та інші процесуальні дії, передбачені законом.
Судом взято до уваги, що за клопотанням відповідача, останньому також було продовжено строк для подання відзиву на позов.
Враховуючи вищенаведене, а також те, що матеріали справи повернуто до суду судом апеляційної інстанції після строку, визначеного позивачем у клопотанні про продовження процесуального строку на подання відповіді на відзив, задля дотримання принципів господарського судочинства та з метою повного, та всебічного розгляду справи, з огляду на право учасників справи подавати до суду докази, суд вважає за можливе з власної ініціативи продовжити позивачу процесуальний строк для подання до суду відповіді на відзив до 26.08.2025.
Оскільки підготовче засідання у справі, призначене на 10.07.2025 не відбулося, суд вважає за необхідне призначити справу до розгляду в підготовчому засіданні на 11.09.2025 о 12:00.
Суд, розглянувши клопотання представника відповідача про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення, керуючись ч.1 ст.197 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, вважає за можливе дане клопотання задовольнити.
Одночасно, суд звертає увагу, що судове засідання в режимі відеоконференції буде проводитись за допомогою підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, для чого учаснику справи необхідно авторизуватись на сайті відеоконферензв'язку vkz.court.gov.ua (https://vkz.court.gov.ua/) та в день судового засідання, за 10 хвилин до початку слухання увійти за допомогою кваліфікованого електронного підпису на сайт vkz.court.gov.ua, виконати перевірку обладнання та очікувати на запрошення.
Що стосується повідомлення відповідача та третьої особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед") про дату, час та місце розгляду справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, місцезнаходженням відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) є: 1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4.
За приписами ст.367 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
В матеріалах справи міститься інформація про наявність на території України уповноваженого представника відповідача, а саме адвоката Донець Юрія Борисовича, який діє на підставі ордеру серія АІ № 1451784 від 28.05.2025, якому був наданий доступ до справи.
Адвокат, як представник, бере участь у судовому процесі від імені особи (сторони чи третьої особи), інтереси якої він представляє, відповідно наділений правами та обов'язками останньої (за умови, що в ордері немає застережень про обмеження повноважень адвоката). Участь адвоката як представника у судовому процесі головним чином полягає в реалізації процесуальних прав та обов'язків особи, яку він представляє, від імені цієї особи і для цієї особи. Це означає також, що процесуальні дії / рішення / позиція представника в судовому процесі створюють юридичні наслідки саме для особи, від імені якої він діє, і остання має теж це розуміти.
Участь сторони в судовому процесі через свого представника (адвоката), що є правом сторони, дозволяє суду, в тому числі, здійснювати офіційну процесуальну комунікацію із цим представником, відтак застосовувати до учасника справи, від імені якого цей представник діє, передбачені процесуальним законом наслідки, якщо виникнуть відповідні підстави.
За приписами ч.7 ст.242 Господарського процесуального кодексу якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.
За таких обставин, враховуючи те, що інтереси відповідача, який не є резидентом України, представляє адвокат, який перебуває на території України та враховуючи принцип розумності строку розгляду справи, суд не вбачає необхідності повідомляти відповідача через Центральний органи запитуваної Держави - Угорщини, що передбачає значно більший час розгляду справи, а повідомлення адвоката Донця Ю.Б. через його електронний кабінет про наступні дату, час та місце розгляду даної справи, вважає належним повідомленням самого відповідача про наступні судові засідання.
Що стосується повідомлення про дату, час та місце розгляду справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед", яке залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, та не є резидентом України, суд керується наступним.
За приписами ст.10 Конвенції про вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах, якщо запитувана Держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує: a) можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном, b) можливості для судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуючої Держави здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави, c) можливості для будь-якої заінтересованої в судовому процесі особи здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави.
Як вбачається з інформації, розміщеної на офіційному сайті Постійного бюро Гаазької конференції з міжнародного права нотою, датованою 05.01.1984, уряд Кіпру заявив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених статтею 10 Конвенції.
Враховуючи відсутність застережень Кіпру до п. "а" ч.1 ст.10 Конвенції, суд дійшов висновку про можливість надсилання судових документів в порядку, визначеному п."а" ч.1 ст.10 Конвенції, а саме: безпосередньо поштою на адресу сторін, а не через Центральні органи Кіпру.
Керуючись статтями 12, 197, 230, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Провадження у справі поновити.
2. Прийняти відзив відповідача на позовну заяву до розгляду.
3. Продовжити позивачу строк для подання відповіді на відзив до 26.08.2025.
4. Призначити розгляд справи у підготовчому засіданні на 11 вересня 2025 року о 12:00.
5. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 102.
Клопотання представника відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.
Провести судове засідання у справі № 922/4759/24, призначене на 11.09.2025 о 12:00год, та всі наступні судові засідання за участю адвоката Донець Юрія Борисовича у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, для чого учаснику справи необхідно авторизуватись на сайті відеоконферензв'язку: vkz.court.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Ухвалу складено та підписано 08.08.2025.
Суддя Т.А. Лавренюк