ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.08.2025Справа № 910/7144/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження
позовну заяву
ОСОБА_1 ( 04050, місто Київ, вулиця Герцена, будинок 17-25, офіс 137 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» (04053, місто Київ, Кудрявський узвіз, будинок 5Б, офіс 621; ідентифікаційний код 41205742)
2. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 24; ідентифікаційний код 37405111)
про припинення повноважень директора та зобов'язання вчинити дії,
Представники:
від позивача: не з'явилися;
від відповідача-1: не з'явилися;
від відповідача-2: не з'явилися;
ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» (далі - ТОВ «Мет-Про»/відповідач-1) та Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - Шевченківська РДА/відповідач-2) про:
- припинення повноважень ОСОБА_1 як директора ТОВ «Мет-Про»;
- зобов'язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести зміни до відомостей про керівника ТОВ «Мет-Про», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення запису про припинення повноважень ОСОБА_1 як керівника ТОВ «Мет-Про» на підставі судового рішення.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.06.2025 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 14.07.2025, а також витребував у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Мет-Про».
13.06.2025 до канцелярії суду від Шевченківська РДА на виконання вимог суду надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Мет-Про» та клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача-2.
14.07.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.08.2025.
04.08.2025 у судове засідання ОСОБА_1 не з'явився, при цьому, через систему «Електронний суд» подав клопотання про розгляд справи без його участі.
Представники ТОВ «Мет-Про» і Шевченківська РДА у судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, відзиву на позовну заяву не надали.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» зареєстровано 10.03.2017; відомості про керівника юридичної особи: ОСОБА_1 ; учасниками товариства є:
ОСОБА_2 , громадянство Латвія, місцезнаходження: Україна, 04053, місто Київ, Кудрявський Узвіз, будинок 5Б, офіс 621 ; розмір частки засновника (учасника): 900,00 грн;
ОСОБА_3 , громадянство Латвія, місцезнаходження: Україна, 04053, місто Київ, Кудрявський Узвіз, будинок 5Б, офіс 621 ; розмір частки засновника (учасника): 600,00 грн.
08.04.2025 ОСОБА_1 написав заяву про припинення повноважень директора товариства, в якій просив припинити його повноваження як директора ТОВ «Мет-Про» з 31.05.2025 у зв'язку з подальшою неможливістю та небажанням здійснювати управління товариством.
09.04.2025 директором ТОВ «Мет-Про» ОСОБА_1 прийнято наказ №09/04/25-к про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мет-Про», згідно з яким:
1. Прийнято рішення про скликання 30.05.2025 позачергових загальних зборів товариства.
2. Затверджено час проведення зборів о 14:00 год., час реєстрації учасників: з 13:30 год. до 13:45 год.
3. Затверджено місце проведення зборів за адресою: місто Київ, Кудрявський Узвіз, будинок 5Б, офіс 621 .
4. Затверджено проект порядку денного зборів.
5. Затверджено повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства 30.05.2025.
09.04.2025 позивачем складено на ім'я учасників ТОВ «Мет-Про» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства на 30.05.2025, о 14:00 год., за адресою: місто Київ, Кудрявський Узвіз, будинок 5Б, офіс 621, із порядком денним:
1. Про обрання голови позачергових зборів учасників товариства.
2. Про припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора товариства.
3. Про обрання нового директора товариства або тимчасового виконувача обов'язків директора товариства.
4. Про державну реєстрацію змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
10.04.2025 повідомлення про скликання повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства від 09.04.2025 надіслані на адресу учасників ТОВ «Мет-Про» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується описами вкладення у цінні листи та поштовими накладними №5150000083003 та №5150000082996.
Разом із тим, 30.05.2025 за адресою місця проведення загальних зборів учасників ТОВ «Мет-Про» учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не з'явилися, своїх представників не направили, про причини неявки не повідомили.
У зв'язку із неявкою на загальні збори ТОВ «Мет-Про» його учасників, відповідно до чинного законодавства України загальні збори учасників товариства не уповноважені вирішувати будь-які питання порядку денного, внаслідок чого загальні збори учасників ТОВ «Мет-Про» є такими, що не відбулися.
30.05.2025 директором ОСОБА_1 складено відповідний акт №30/05/25-01, що загальні збори учасників ТОВ «Мет-Про», скликані 30.05.2025 о 14:00 год., не відбулися.
Отже, приймаючи до уваги, що загальні збори учасників ТОВ «Мет-Про» не відбулися, питання щодо звільнення за власним бажанням із посади директора ТОВ «Мет-Про» ОСОБА_1 не вирішено, останній звернувся до суду із цим позовом про припинення його повноважень як директора ТОВ «Мет-Про».
Крім того, позивач просить суд зобов'язати Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію внести зміни до відомостей про керівника ТОВ «Мет-Про», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення запису про припинення повноважень ОСОБА_1 як керівника ТОВ «Мет-Про» на підставі судового рішення
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, з огляду на таке.
Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
За змістом частини першої статті 21 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України) трудовий договір є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов'язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з підляганням внутрішньому трудовому розпорядкові, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов'язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.
У відповідності до положень статті 22 КЗпП України будь-яке пряме або непряме обмеження прав чи встановлення прямих або непрямих переваг при укладенні, зміні та припиненні трудового договору не допускається.
Відповідно до ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім'ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору.
Згідно із ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.
У відповідності до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства ( ч. 1, ч. 2, ч. 4 ст. 98 ЦК України).
Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Частиною 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Згідно положень ч. 2-6 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
Отже, суд зазначає, що передбачений частиною першою статті 38 КЗпП України порядок розірвання трудового договору з ініціативи директора передбачає попередження ним про це власника або уповноваженого органу письмово за два тижні та ініціювання скликання загальних зборів учасників. У випадку вчинення директором відповідних дій, на учасників товариства покладено обов'язок розглянути заяву директора про звільнення та прийняти відповідне рішення про таке звільнення. При цьому на особу, яка ініціює питання проведення загальних зборів, покладено обов'язок належного повідомлення інших учасників товариства про скликання зборів у порядку, встановленому чинним законодавством та статутом підприємства.
Відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні.
Разом із тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства.
Судом вище встановлено, що позивач вжив усі необхідні дії для повідомлення учасників ТОВ «Мет-Про» про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Мет-Про» для вирішення питання про припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора товариства, зокрема, позивачем надано суду: заяву про припинення повноважень директора товариства з 08.04.2025 за власним бажанням, а також повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мет-Про», яким визначено дату, час та місце проведення загальних зборів учасників ТОВ «Мет-Про» на 30.05.2025 о 14:30 год. за юридичною адресою товариства, а саме: місто Київ, Кудрявський Узвіз, будинок 5Б, офіс 621, із визначеним порядком денним, зокрема щодо припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора товариства та обрання нового директора товариства або тимчасового виконувача обов'язків товариства, які були направлені 10.04.2025 на адреси учасників ТОВ «Мет-Про» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується описами вкладення у цінні листи та поштовими накладними №5150000083003 та №5150000082996.
Однак, ураховуючи, що учасники ТОВ «Мет-Про» на загальні збори учасників не з'явилися, при цьому своїх уповноважених представників не направили, відповідно загальні збори учасників ТОВ «Мет-Про» є такими, що не відбулися, внаслідок чого, питання щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як директора відповідача-1 не вирішено.
Суд зазначає, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.
За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» про припинення його повноважень як директора ТОВ «Мет-Про» з 31.05.2025, у зв'язку зі звільненням із посади директора за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України є обґрунтованими, відповідно підлягають задоволенню.
Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 про зобов'язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації внести зміни до відомостей про керівника ТОВ «Мет-Про», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення запису про припинення повноважень ОСОБА_1 як керівника ТОВ «Мет-Про» на підставі судового рішення, суд зазначає таке.
Частиною 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, або судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження». Тому відповідно до зазначених норм на підставі рішення суду, що набрало законної сили, можливо внести зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
Так, із матеріалів справи вбачається та не заперечується позивачем у позові, що останній не звертався до Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації із відповідною заявою про внесення запису про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 , як керівника, відтак, Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією не порушені права та інтереси позивача.
У даному випадку, суд звертає увагу позивача, що саме рішення суду про припинення трудових відносин є підставою для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, тому така позовна вимога ОСОБА_1 не підлягає задоволенню (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18).
Згідно зі статтею 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам.
Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково.
Визнати припиненими повноваження ОСОБА_1 ( 04050, місто Київ, вулиця Герцена, будинок 17-25, офіс 137 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» (04053, місто Київ, Кудрявський узвіз, будинок 5Б, офіс 621; ідентифікаційний код 41205742).
Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Мет-Про» (04053, місто Київ, Кудрявський узвіз, будинок 5Б, офіс 621; ідентифікаційний код 41205742) на користь ОСОБА_1 ( 04050, місто Київ, вулиця Герцена, будинок 17-25, офіс 137 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовити.
Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Повний текст рішення складено: 06.08.2025.
Суддя Віта БОНДАРЧУК