ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі,
залучення до участі у справі третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,
та витребування доказів
м. Київ
04.08.2025справа № 910/8992/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (вул. Хмельницького Богдана, буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 42879748) та
Товариства з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (вул. Титова, буд. 13, м. Кремінна, Кремінський р-н, Луганська обл., 92905; ідентифікаційний код 33264159)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» (вул. Шепелєва Миколи, буд. 6, приміщення 105/2, м. Київ, 03061; ідентифікаційний код 45549401)
про визнання припиненими договорів від 15.12.2020 №166/20, від 16.08.2021 №113/21 і від 16.08.2021 №114/21 та зобов'язання винити дії,
без виклику представників сторін,
Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (далі - ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг») та Товариство з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (далі - ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин») звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» (далі - ТОВ «Брухт Лімітед») про:
- визнання припиненим договору від 15.12.2020 №166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі - Кредитний договір №166/20), укладеного ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та Акціонерним товариством «Комерційний Індустріальний банк» (далі - АТ «Комерційний Індустріальний банк»; нова назва Акціонерне товариство «Комінбанк»; далі - АТ «Комінбанк»), правонаступником якого згідно з договором відступлення права вимоги від 01.05.2025 №166/20-ВПВ-1/2 (далі - Договір №166/20-ВПВ-1/2) є ТОВ «Брухт Лімітед»;
- визнання припиненим договору від 16.08.2021 №113/21 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» (далі - Кредитний договір №113/21), укладеного ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк»), правонаступником якого згідно з договором відступлення права вимоги від 01.05.2025 №113-114/20-ВПВ-1/2 (далі - Договір №113-114/20-ВПВ-1/2) є ТОВ «Брухт Лімітед»;
- визнання припиненим договору від 16.08.2021 №114/21 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» (далі - Кредитний договір №114/21), укладеного ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк»), правонаступником якого, згідно з Договором №113-114/20-ВПВ-1/2 є ТОВ «Брухт Лімітед»;
- зобов'язання ТОВ «Брухт Лімітед» подати держателю або реєстратору Державного реєстру обтяжень рухомого майна заяву про припинення і виключення з реєстру приватного обтяження з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме запис №28387130, зареєстрований 15.12.2020 23:14:09, реєстратором: Приватний нотаріус Бадахов Ю.Н., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: Договір застави транспортних засобів , серія та номер: 1620, виданий: 15.12.2020, видавник: ПНКМНО Бадахов Ю.Н., обтяжувач: ТОВ «Брухт Лімітед»; об'єкти обтяження - залізничні транспортні засоби, вантажні напіввагони детальний перелік яких наведений у прохальній частині позовної заяви.
Позов мотивований тим, що:
- 15.12.2020 ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк»; первісний кредитор) було укладено Кредитний договір №166/20, на підставі якого АТ «Комерційний Індустріальний банк» зобов'язалося надати позивачу-1 кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії з лімітом у сумі 50 000 000 грн на термін до 14.12.2021 (включно) зі сплатою фіксованої процентної ставки за користування кредитом у розмірі 18 % річних;
- на виконання пункту 1.3 Кредитного договору №166/20 АТ «Комерційний Індустріальний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (заставодавець; далі - ТОВ «Укрдонінвест») 15.12.2020 було укладено договір застави транспортних засобів №166/20-З-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстрований в реєстрі за №1620 (далі - Договір застави №166/20-З-1), відповідно до якого ТОВ «Укрдонінвест» забезпечує вимоги АТ «Комерційний Індустріальний банк», що випливають з умов Кредитного договору №166/20, а також будь-яких додаткових угод до нього, укладених та тих, що будуть укладені, АТ «Комерційний Індустріальний банк» та позивачем-1;
- довідкою від 03.07.2025 з вих. №03/07/2025-1 підтверджено, що позивач-1 повністю виконав взяті на себе зобов'язання згідно з Кредитного договору №166/20;
- 16.08.2021 ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк») було укладено Кредитний договір №113/21, відповідно до якого АТ «Комерційний Індустріальний банк» зобов'язалося надати позивачу-2 кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у сумі 22 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №113/21, а позивач-2 зобов'язався повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії, в порядку, розмірі та в строк, що передбачені Кредитним договором №113/21 та умовами Програми;
- відповідно до пункту 2.8 Кредитного договору №113/21 забезпеченням виконання позивачем-2 його зобов'язань за Кредитним договором №113/21 є, в тому числі, наступна застава рухомого майна (вантажні напіввагони, в кількості 100 шт.), що належить майновому поручителю ТОВ «Укрдонінвест», загальною заставною вартістю 92 900 000 грн;
- 16.08.2021 ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк») було укладено Кредитний договір №114/21, відповідно до якого АТ «Комерційний Індустріальний банк» зобов'язалося надати позивачу-2 кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у сумі 18 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №114/21, а позивач-2 зобов'язався повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії, в порядку, розмірі та строк, що передбачені Кредитним договором №114/21 та умовами Програми;
- відповідно до пункту 2.8 Кредитного договору №114/21 забезпеченням виконання позивачем-2 його зобов'язань за Кредитним договором №114/21 є, в тому числі, наступна застава рухомого майна (вантажні напіввагони, в кількості 100 шт.), що належить майновому поручителю ТОВ «Укрдонінвест», загальною заставною вартістю 92 900 000 грн;
- на виконання пунктів 2.8 Кредитного договору №113/21 та Кредитного договору №114/21 АТ «Комерційний Індустріальний банк» (нова назва АТ «Комінбанк») та ТОВ «Укрдонінвест» 16.08.2021 було укладено договір застави транспортних засобів №113-114/21-З-2 (далі - Договір застави №113- 114/21-З-2), на підставі якого він забезпечує вимоги АТ «Комерційний Індустріальний банк», що випливають з умов Кредитного договору №113/21 та Кредитного договору №114/21 та додаткових угод до них;
- позивач-2 у встановленому порядку і строки виконав свої зобов'язання перед АТ «Комерційний Індустріальний банк» за Кредитними договорами №113/21 та №114/21, що підтверджується виписками за рахунками на 188 аркушах, які надані АТ «Комерційний Індустріальний банк» разом з довідкою від 17.06.2025 з вих. № 50-17/13546;
- у листі від 06.08.2024 з вих.05.4/4881 АТ «Комерційний Індустріальний банк» зазначило про те, що за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 позивачу-2 було компенсовано за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 відсотки, нараховані за вказаний період 2024 року у сумі 1 047 909,61 грн; одержана державна підтримка в сумі 1 047 909,61 грн має бути повернута позивачем-2 відповідно до підпункту 4.4.3 пункту 4.4 та пункту 4.5 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 та, в подальшому, сплачувати повну відсоткову ставку (базову відсоткову ставку), зазначену в підпунктах 2.3.2.2 пунктів 2.3 Кредитних договорів №113/21 та №114/21;
- раніше компенсовані відсотки в період з 01.01.2024 по 31.07.2024 за змістом постанови Кабінету Міністрів України від 24.01.2020 №28 і за змістом Кредитних договорів №113/21 та №114/21 є належним виконанням зобов'язань;
- відповідно до пункту 1 частини першої статті 593 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та положень Договорів застави, у зв'язку із повним виконанням ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг») та ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» забезпечених заставою зобов'язань, право застави за Договорами застави є повністю припиненим, а Договори застави такими, що припинили свою дію з 15.08.2024 у зв'язку із припиненням всіх грошових зобов'язань за Кредитними договорами шляхом їх належного виконання відповідно до статті 599 ЦК України;
- однак, в порушення вказаних норм чинного законодавства України та підпункту 3.2.7 Договору застави, АТ «Комінбанк», враховуючи фактичні обставини справи, як в строк до 20.08.2024 (тобто, протягом 5 днів після припинення обтяження), так і після отримання 19.09.2024 (вх. № 15377) відповідного повідомлення позивача-2 від 19.09.2024 з вих. № 35-24, не звернувся до реєстратора з заявою про припинення обтяження і подальше вилучення відповідного запису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;
- позивачем-1 та ТОВ «Укрдонінвест» було отримано повідомлення від 08.05.2025 №2 щодо здійснення виконання всіх зобов'язань за Кредитним договором №166/20 та договорами забезпечення на користь ТОВ «Брухт Лімітед» як нового кредитора на підставі Договору №166/20-ВПВ-1, в якому вказано, що ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) АТ «Комінбанк» (первісний кредитор) укладено Договір № 166/20-ВПВ-1/2, відповідно до якого нібито до відповідача перейшло право вимоги за Кредитним договором №166/20;
- позивачем-2 та ТОВ «Укрдонінвест» було отримано повідомлення від 08.05.2025 №1 щодо здійснення виконання всіх зобов'язань за Кредитними договорами та договорами забезпечення на користь відповідача як нового кредитора на підставі Договору №113-114/20-ВПВ-1/2, в якому вказано, що ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) АТ «Комінбанк» (первісний кредитор) укладено Договір №113- 114/20-ВПВ-1/2 відповідно до якого, нібито до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги за Кредитними договорами №113/21 і №114/21;
- в порушення статті 517 ЦК України відповідачем не було надано жодних доказів, які б підтверджували факт переходу до нього права вимоги за Кредитними договорами №166/20, №113/21 і №114/21, що підтверджується описами вкладення до цінних листів (направлено виключно повідомлення про відступлення права вимоги), що надає право ТОВ «Укрдонінвест» та позивачами не виконувати свої обов'язки новому кредиторові до надання доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні;
- у зв'язку із повним виконанням як позивачем-1, так і позивачем-2 забезпечених заставою зобов'язань, право застави за Договорами застави є повністю припиненим, а Договори застави - такими, що закінчили свою дію з 15.08.2024 у зв'язку із припиненням всіх грошових зобов'язань за Кредитними договорами шляхом їх належного виконання.
Господарський суд міста Києва визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду за правилами загального позовного провадження, виходячи з приписів статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і враховуючи, що предметом позову є визнання припиненими Кредитних договорів №166/20, №113/21 і №114/21 та зобов'язання винити дії.
У позовній заяві ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» визначили ТОВ «Укрдонінвест» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів, а АТ «Комінбанк» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Згідно з частиною другою статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Дослідивши матеріали справи, з огляду на те, що АТ «Комінбанк» та ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» і ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» укладено Кредитні договори №166/20, №113/21 і №114/21, заставодавцем за якими є ТОВ «Укрдонінвест», суд вважає за необхідне залучити до участі у справі ТОВ «Укрдонінвест» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів, а АТ «Комінбанк» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
У позовній заяві ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та ТОВ «Реконструкція Технологічних Свердловин» викладено клопотання про витребування у ТОВ «Брухт Лімітед» оригіналів Договорів №166/20-ВПВ-1 та №113- 114/20-ВПВ-1/2.
Клопотання мотивоване тим, що витребувані докази необхідні для повного та всебічного з'ясування всіх обставин, що входять в предмет доказування у цій справі, а позивачі самостійно їх подати не мають можливості.
Частиною першою статті 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивачів та витребувати у ТОВ «Брухт Лімітед» належним чином засвідчені копії Договорів №166/20-ВПВ-1 та №113-114/20-ВПВ-1/2 (оригінали для огляду безпосередньо у засіданні).
Керуючись статтями 12, 50, 81, 176, 234 та 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 25.08.25 о 09:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.
4. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 30775586) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів.
5. Залучити до участі у справі Акціонерне товариство «Комінбанк» (вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 6, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код 21580639) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
6. Зобов'язати позивача:
- у строк до двох тижнів надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» та Акціонерному товариству «Комінбанк» позовну заяву з доданими до неї документами, докази такого надіслання подати суду;
- надати суду оригіналів всіх документів, доданих до позовної заяви, що стосуються предмету спору - для огляду безпосередньо у засіданні.
7. Встановити відповідачу строк у п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду:
- належним чином засвідчених копій укладених Акціонерним товариством «Комінбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» договорів відступлення права вимоги від 01.05.2025 №166/20-ВПВ-1 та від 01.05.2025 №113-114/20-ВПВ-1/2 (оригінали для огляду безпосередньо у засіданні);
- відзиву на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзиву і доданих до нього документів позивачам;
- документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи.
8. Повідомити відповідача про те, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
9. Встановити позивачам строк у п'ять днів з дня отримання від відповідача відзиву на позовну заяву для подання до суду відповідей на відзив в порядку статті 166 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачу.
10. Встановити відповідачу строк у п'ять днів з дня отримання відповідей на відзив для подання до суду заперечення на відповіді на відзив в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачам.
11. Повідомити учасників справи про можливість врегулювання спору за участі судді з урахуванням норм глави 4 ГПК України та на можливість врегулювання спору мирним шляхом з урахуванням норм статті 192 ГПК України.
12. Зобов'язати Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» та Акціонерному товариству «Комінбанк» у строк у п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду письмові пояснення щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачу та відповідачу; у строк не пізніше п'яти днів з моменту отримання відзиву надати суду письмові пояснення щодо відзиву з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачам та відповідачу.
13. Запропонувати учасникам справи взяти участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв'язку з судом» (посилання в мережі інтернет - https://vkz.court.gov.ua/), для чого учасникам справи необхідно подати суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання; копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи; учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
14. Повідомити учасників справи про можливість подання заяви про проведення судового засідання без участі представників учасників справи.
15. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набрала законної сили 04.08.2025 та оскарженню не підлягає.
Суддя Оксана Марченко