22 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/16868/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача - Боженко І.Ф.,
відповідача-1 - не з'явився,
відповідача-2 - Андрощук С.В.,
третьої особи-1 - не з'явився,
третьої особи-2 - не з'явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Шапран В.В.
від 24.03.2025
за позовом І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)
до ОСОБА_2 , ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_2 : Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_1 : Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед)
про визнання недійсними правочинів, скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, витребування частки з чужого незаконного володіння.
1. Історія справи
Компанія І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ", укладеного між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн;
- визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 у місті Києві між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В. , діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" у розмірі 840 000,00 грн;
- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 10741050119057530;
- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530;
- витребування у ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" на користь Компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед".
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач, посилаючись на пункти 98, 99, 116, 117 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited), зазначав, що один з директорів Компанії - ОСОБА_4 , надаючи повноваження Ткачуку С.В. шляхом видачі довіреності від 28.03.2018 та приймаючи резолюцію від 25.09.2018, діяв з перевищенням наявних у нього повноважень, перейнявши на себе одноосібно компетенцію виконавчого органу позивача. У зв'язку з вказаним, позивач вважав, що укладені на підставі вказаної довіреності договір купівлі-продажу 100% частки Товариства та акт прийому-передачі, мають бути визнані недійсними, проведена державна реєстрація відповідних змін відносно Товариства - скасована, а оспорювана частка у статутному капіталі підлягає витребуванню у ОСОБА_1 на користь позивача.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Компанія І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) є юридичною особою, яка зареєстрована та діє за законодавством Республіки Кіпр.
За пунктом 93 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) кількість директорів складає від 1 до 7 і може бути збільшена або зменшена за рішенням компанії, прийнятим простою більшістю голосів.
Відповідно до пункту 98 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) директори здійснюють контроль над діяльністю Компанії та можуть оплачувати всі витрати, понесені під час створення та реєстрації Компанії, та можуть здійснювати всі такі повноваження Компанії, які не є, відповідно до Закону або цих положень, такими, які повинні здійснюватися Компанією на загальних зборах, але, тим не менш, відповідно до будь-якого з положень цього статуту, положень Закону та таких положень, які узгоджуються з викладеними вище положеннями статуту або положеннями, які можуть бути встановлені Компанією на загальних зборах; але жодне з положень, затверджених Компанією на загальних зборах, не може скасувати будь-які попередні дії директорів, які вважалися б дійсними, якби таке положення не було затверджене.
Згідно з пунктом 99 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) директори можуть періодично на підставі довіреності призначати будь-яку компанію, фірму або особу, або групу осіб, незалежно від того чи були вони прямо призначені директорами, бути довіреною особою/особами Компанії для таких цілей, та з такими правами, повноваженнями і свободою дій (які не перевищують тих повноважень, якими наділені директори, або якими вони користуються відповідно до цього статуту), на такий період і на таких умовах, як вони вважатимуть за потрібне; і будь-які такі довіреності можуть містити такі положення щодо захисту і переваг осіб, які мають справу з будь-якою такою довіреною особою, як директори вважають за потрібне; і відповідно до таких довіреностей будь-яка така довірена особа може делегувати всі або будь-які надані їй права, повноваження та свободу дій.
Відповідно до пунктів 116, 117 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) директори можуть проводити зустрічі для ведення бізнесу, засідати, і іншим шляхом регулювати їхні збори, як вони вважають за потрібне. Питання, які піднімаються на будь-яких зборах, вирішуються більшістю голосів. У випадку однакової кількості голосів, голова зборів немає додаткового або вирішального голосу. Директор, а також секретар, на вимогу директора, скликає збори директорів, коли в цьому виникає необхідність. Кворум, необхідний для здійснення функцій директорів, призначається директорами, в іншому випадку складається з двох директорів. За умови, якщо Компанія, відповідно до положень цього Статуту, має лише одного директора, письмове рішення, підписане таким директором, вважається в усіх відношеннях рішенням директорів, прийнятим на зборах директорів, на яких був присутній кворум.
Пунктом 124 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) передбачено, що письмове рішення, підписане або затверджене листом, телеграмою, радіограмою, телексом, телефаксом або будь-якими іншими засобами передачі, усіма директорами, або заступниками директорів, вважаються вірними та дійсними для всіх цілей так, як ніби таке рішення було прийнято на зборах директорів, належним чином скликаних та проведених.
Відповідно до витягу з реєстру даних про Компанію І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в електронних записах Реєстратора компаній Кіпру у позивача діяли 2 директори - ОСОБА_5 (призначений 13.02.2015) та ОСОБА_6 (призначений 13.02.2015), що підтверджується апостильованими копіями свідоцтва Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) станом на 28.09.2018, 18.10.2018, у яких зазначено, що у Компанії з 13.02.2015 наявні 2 директори - ОСОБА_5 (призначений 13.02.2015) та ОСОБА_6 (призначений 13.02.2015).
28 березня 2018 року Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (надалі - Довіритель) було видано довіреність Ткачуку Сергію Васильовичу (надалі - Повірений), якою уповноважено останнього бути представником Довірителя у взаємовідносинах з будь-якими підприємствами, установами, організаціями, банківськими установами, фізичними особами, державними органами, органами місцевого самоврядування, правоохоронними органами, посадовими особами та нотаріусами незалежно від підпорядкування та форми власності по будь-яким питанням, що стосуються продажу/відступлення та управління частками (корпоративними правами на частку) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" (надалі - Компанія). Для цілей цього повіреному надається право: приймати рішення про продаж/відступлення часток (корпоративних прав на частки) в статутному капіталі компанії, продавати (або іншим чином відступати) від імені довірителя частки (корпоративні права на частки) в статутному капіталі Компанії, самостійно визначати умови договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав на частки), підписувати такі договори; скликати/ініціювати скликання загальних зборів - засновників/учасників компаній, реєструватись та приймати участь в загальних зборах учасників компаній, формувати порядок денний зборів засновників/учасників компанії у відповідності з чинним законодавством, самостійно на свій розсуд приймати всі рішення з усіх питань порядку денного (в тому числі, шляхом підписання рішення єдиного учасника компанії) та голосувати, володіючи при цьому належними довірителю голосами в цій компанії, подати від імені довірителя заяви (в тому числі, про вихід довірителя зі складу засновників/учасників/акціонерів компанії, та про ліквідацію компанії), одержувати і надавати довідки та документи, розписуватись за довірителя, підписувати установчі документи компанії, зміни та доповнення до установчих документів (в тому числі, з викладенням цих документів в новій редакції) компанії з їх наступною реєстрацією у відповідних державних органах, підписувати від імені довірителя розпорядження, запити, листи та інші документи для отримання будь-якої інформації, направляти від імені довірителя розпорядження, запити, листи та інші документи для отримання будь-якої інформації, направляти від імені довірителя вимоги про скликання позачергових зборів акціонерів (учасників), сплачувати необхідні для цього платежі, а також виконувати інші дії, що пов'язані з виконанням цієї довіреності, передбачені чинним законодавством та статутом компанії і які, на думку представника, можуть бути доцільними для правильного та ефективного виконання цієї довіреності.
Вказана довіреність видана без права передоручення строком до 31.12.2018 та підписана зі сторони позивача директором ОСОБА_4 .
31.05.2018 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", на яких від Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited), яка володіє 100% голосів, був присутній Ткачук Сергій Васильович , прийнято рішення про обрання ОСОБА_2 на посаду генерального директора товариства. Вказане рішення було оформлено протоколом № 31/05/18 від 31.05.2018.
18.10.2018 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", на яких від Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited), яка володіє 100% часткою в статутному капіталі цього товариства, був присутній Ткачук Сергій Васильович , прийнято рішення про продаж вказаної частки в статутному капіталі товариства у розмірі 100% статутного капіталу ОСОБА_2 . Рішення оформлено протоколом № 18/10/18 від 18.10.2018.
18.10.2018 між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (надалі - Продавець) та ОСОБА_2 (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця належну Продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", а Покупець приймає визначену Договором частку від Продавця та оплачує йому ціну продажу частки, визначену Договором.
Згідно з пунктом 1.2 Договору від Продавця до Покупця переходить право власності на частку, яка становить 100% від загального розміру статутного капіталу товариства та складає 840 000,00 грн. Разом із часткою Продавець передає, а Покупець приймає усі права, а також обов'язки учасника товариства, що пов'язані з правом власності на частку, встановлені чинним законодавством України та статутом товариства, пропорційно розміру частки у статутному капіталі товариства.
Пунктом 1.3 Договору визначено відомості про товариство: повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг"; організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю; ідентифікаційний код (ЄДРПОУ) товариства: 38679874; загальний розмір статутного капіталу товариства: 840 000,00 грн; місцезнаходження товариства: 01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 5А.
Відповідно до пункту 2.1 Договору продаж частки здійснюється Продавцем Покупцю за ціною 840 000,00 грн.
За пунктом 2.2 Договору оплата суми грошових коштів, визначеної в пункті 2.1 Договору, повинна бути здійснена в строк до 31.12.2048.
Відповідно до пункту 4.1 Договору перехід права власності на частку до Покупця відбувається з дати підписання Договору. З моменту підписання Договору цей договір діє як правовстановлюючий документ щодо права власності на частку.
Договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 9.3 Договору).
Договір з боку Продавця підписано представником Ткачуком Сергієм Васильовичем на підставі довіреності від 28.03.2018, а з боку Покупця - ОСОБА_2 особисто.
18.10.2018 між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) та ОСОБА_2 складено та підписано акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг".
У подальшому, згідно з актом прийому-передачі від 29.10.2018, складеного та підписаного ОСОБА_2 (надалі - Продавець) та ОСОБА_1 (надалі - Покупець) на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 29.10.2018, ОСОБА_2 передано ОСОБА_1 у власність частку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 гр, що становить 100% статутного капіталу товариства.
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованих станом на 13.11.2019, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" з розміром внеску у статутному капіталі товариства у розмірі 840 000,00 грн (100% статутного капіталу) був ОСОБА_1 .
Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 30.11.2020 (тобто станом на момент розгляду справи у суді першої інстанції) була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - реєстраційний запис № 1000731070126039530 про заміну складу засновників (учасників), відповідно до яких власником 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн став ОСОБА_7 .
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 14.07.2021 проведено державну реєстрацію змін складу учасників, відповідно до яких єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" є Компанія ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) (місцезнаходження: Беліз, Центральна Америка).
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що: на підставі наявної в матеріалах справи довіреності позивач, як довіритель, надав повіреному повноваження на вчинення від його імені правочину щодо відчуження частки; повноваження у визначенні істотних умов відповідного договору довірителем обмежено чи конкретизовано не було; наявна в матеріалах справи довіреність від 28.03.2018, а також письмова резолюція Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) від 25.09.2018, згідно з якою позивач вирішив припинити участь у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" та уповноважити Ткачука С.В. приймати рішення про продаж частки; продавати (або іншим чином відступати) від імені довірителя частки (корпоративні права на частки) в статутному капіталі компанії, самостійно визначати умови договорів купівлі-продажу часток (корпоративних прав на частки), підписувати такі договори, свідчать про наявність у позивача дійсного волевиявлення на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" та надання відповідних повноважень Ткачуку С.В . Крім того, суд першої інстанції вказав на відсутність порушених прав Компанії внаслідок укладення договору купівлі-продажу частки.
Постановою від 24.03.2025 Північний апеляційний господарський суд частково скасував рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за ціною 840 000,00 грн. Визнав недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 10741050119057530. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530. У задоволенні іншої частини позову відмовив.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- довіреність, видана 28.03.2018 Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на ім'я Ткачука Сергія Васильовича одноособово директором ОСОБА_4, була вчинена останнім в порушення вимог пунктів 116, 117 статуту Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited);
- ОСОБА_5 , надаючи повноваження Ткачуку Сергію Васильовичу на підставі довіреності від 28.03.2018, діяв з перевищенням повноважень, що встановлені у статуті Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited), фактично прийнявши на себе одноосібно компетенцію виконавчого органу позивача, який, відповідно до статуту позивача, є колегіальним. У зв'язку з чим між позивачем та Ткачуком Сергієм Васильовичем не виникли правовідносини із представництва, визначені статтею 237 Цивільного кодексу України;
- таким чином, оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений без належного волевиявлення з боку позивача, що призвело до вибуття з його власності відповідних корпоративних прав;
- як вбачається з акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, він зі сторони позивача був підписаний Ткачуком Сергієм Васильовичем на підставі довіреності від 28.04.2018. Однак відповідачами відповідної довіреності від 28.04.2018 на підтвердження повноважень представника Ткачука Сергія Васильовича надано не було, тоді як позивач заперечує проти видачі відповідної довіреності Ткачуку Сергію Васильовичу . В матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) правочину з продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг";
- договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018 суперечить положенням частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки було відсутнє волевиявлення повноважного виконавчого органу Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на укладення вказаного договору та, відповідно, на продаж належної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг";
- враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладеного між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн, є обґрунтованою та підлягає задоволенню;
- враховуючи визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, а також передбаченої чинним законодавством можливості реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі на підставі лише нотаріально посвідченого акта прийому-передачі, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість заявленої вимоги про визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука Сергія Васильовича та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн;
- оскільки скасування реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.10.2018 № 10741050119057530 та від 31.10.2018 № 10741070120057530 є похідними вимогами, тому вони також підлягають задоволенню;
- 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" вибула не з волі Компанії І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) та в подальшому була відчужена на користь ОСОБА_1 . Однак, як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 30.11.2020 (тобто станом на момент розгляду справи у суді першої інстанції) була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - реєстраційний запис № 1000731070126039530 про заміну складу засновників (учасників), відповідно до яких власником 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн став ОСОБА_7 ;
- відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 14.07.2021 проведено державну реєстрацію змін складу учасників, відповідно до яких єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" є Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед) (місцезнаходження: Беліз, Центральна Америка);
- позов про витребування частки з чужого незаконного володіння повинен пред'являтись до дійсного власника такого майна, яким на момент винесення оскаржуваного рішення суду був ОСОБА_7 , а згодом і Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед);
- оскільки ОСОБА_1 на час винесення судом першої інстанції рішення не володів 100% часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", з урахуванням наведеного вище та меж заявлених позовних вимог, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що відповідна позовна вимога пред'явлена до неналежного власника 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", а тому не підлягає задоволенню.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у даній справі.
Підставою касаційного оскарження скаржником зазначено пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме:
- суд апеляційної інстанції порушив вимогу частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України та не врахував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 822/1468/17, від 24.04.2018 у справі № 825/705/17, від 28.04.2018 у справі № 825/705/17, від 14.08.2018 у справі № 823/1097/17, від 18.10.2018 у справі № 2а-6859/10/1570, від 22.01.2019 у справі № 816/1481/17, від 06.03.2019 у справі № 813/4924/13-а, від 14.05.2019 у справі № 824/234/16-а, від 10.07.2019 у справі № 826/6063/18, від 18.07.2019 у справі № 464/2262/17, від 15.08.2019 у справі № 823/782/16, від 21.08.2019 у справі № 465/5960/14-а, від 06.09.2019 у справі № 804/10237/13-а, від 15.11.2019 у справі № 826/198/16, від 15.11.2019 у справі № 463/3704/15-а, від 21.11.2019 у справі № 344/8720/16-а, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 13.08.2020 у справі № 344/9283/16-а, від 10.09.2020 у справі № 591/245/17, від 12.10.2020 у справі № 814/435/18, від 27.11.2020 у справі № 440/525/19, від 20.04.2021 у справі № 817/1269/17, від 31.05.2021 у справі № 826/1581/18 та від 30.09.2021 у справі № 826/7424/17;
- суд апеляційної інстанції вирішив справу про права і обов'язки ОСОБА_8 , який був одним із власників частки; не відновив порушене право позивача, а створив передумову для ініціації останнім нового позову, що фактично і спостерігається в рамках справи № 910/21914/21; залишив поза увагою ту обставину, що позивач використав неналежний спосіб судового захисту і, в цьому контексті, не застосував правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 та від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19;
- суд апеляційної інстанції застосував положення частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України без врахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 408/4197/12 (аналогічні висновки Верховний Суд України висловив також у постановах від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, від 12.04.2017 у справі № 608/969/13-ц; також цей підхід підтримала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц та Верховний Суд у постановах від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 19.12.2018 у справі № 686/20911/16-ц, від 19.12.2018 у справі № 569/15213/16-ц, від 19.12.2018 у справі № 524/9350/16-ц);
- відсутністю висновку Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".
Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у її задоволення.
ОСОБА_1 подав відповідь на відзив позивача.
5. Позиція Верховного Суду
Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Способами захисту суб'єктивних цивільних прав є закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника (такі висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 (на яку посилається скаржник), від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).
Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України. Схожий перелік способів захисту прав та інтересів суб'єктів господарювання містить частина друга статті 20 Господарського кодексу України, положення якої кореспондуються із частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України.
Перелік способів захисту порушених прав та інтересів, закріплений у наведених нормах, не є вичерпним. Абзацом дванадцятим частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. Подібне нормативне регулювання містить абзац дванадцятий частини другої статті 20 Господарського кодексу України, відповідно до якого права та законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються також іншими способами, передбаченими законом.
Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту її права чи інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18, від 06 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19, від 22 червня 2021 року у справі № 334/3161/17, від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19, від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц, від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19, від 25 січня 2022 року у справі № 143/591/20, від 08, 09, 22 лютого 2022 року у справах № 209/3085/20, у справі № 910/6939/20, у справі № 761/36873/18 та ін.).
Якщо обраний позивачем спосіб захисту порушеного права враховує зміст порушеного права, характер його порушення, наслідки, які спричинило порушення, правову мету, якої прагне позивач, обставини, наслідки порушення, такий спосіб захисту відповідає властивості (критерію) належності.
Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.
Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні) (див. постанову об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.11.2023 у справі № 910/12832/21).
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.
Інакше кажучи, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Саме в такому значенні має розумітися ефективний захист порушених прав особи.
Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Частиною 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв'язку із судовим рішенням тощо.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Таке право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним і правомірним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Отже, спосіб захисту повинен відповідати змісту порушеного права та природі спірних правовідносин.
У своїх висновках Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що позивач з дотриманням правил статей 387 і 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння кінцевого набувача.
Для такого витребування не потрібно заявляти вимоги про визнання незаконними та недійсними рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, рішень, записів про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за незаконним володільцем, самої державної реєстрації цього права, договорів, інших правочинів щодо спірного майна, у тому числі документів (свідоцтв, державних актів тощо), що посвідчують відповідне право.
Такі вимоги є неефективними способами захисту права власника. Їхнє задоволення не відновить позивачу права володіння його майном. Тому не допускається відмова у віндикаційному позові, зокрема, з тих мотивів, що рішення органу влади, певний документ, рішення, відомості чи запис про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно не визнані незаконними або що позивач їх не оскаржив (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (пункти 99, 100), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункти 86, 94, 147), від 05 грудня 2018 року у справі № 522/2202/15-ц (пункти 73-76), від 21 серпня 2019 року у справі № 911/3681/17 (пункти 38,39), від 22 січня 2020 року у справі № 910/1809/18 (пункт 34), від 11 лютого 2020 року у справі № 922/614/19 (пункт 50), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 23 листопада 2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункти 148-151, 153, 154, 167, 168).
Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що вибраний позивачем спосіб захисту прав повинен відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовують, якщо сторони не пов'язані зобов'язально-правовими відносинами, що визначають їх зміст та правову природу. Якщо спір стосується правочину, укладеного власником (володільцем) майна, то його відносини з контрагентом мають договірний характер, що зумовлює і можливі способи захисту його прав. Водночас, коли сторони не перебували у договірних відносинах одна з одною, власник (володілець) майна може використовувати речово-правові способи захисту (такі висновки викладені у пунктах 108-110 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20).
Усталеною є практика Великої Палати Верховного Суду, коли позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, а отже, належним способом захисту є віндикаційний позов, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Реєстру. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є потрібними для ефективного відновлення порушеного права (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц, від 09 листопада 2021 року у справі № 466/8649/16-ц).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово викладала висновки, відповідно до яких якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи (стягнення з неї) нерухомого майна. Задоволення віндикаційного позову щодо такого майна, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння, є підставою для внесення до Реєстру запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за кінцевим набувачем, який є відповідачем (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (пункти 98, 123), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункти 115, 116), від 19 травня 2020 року у справі № 916/1608/18, від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункти 63, 74), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 146).
Вказані висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 902/122/24, прийнятій після подання касаційної скарги, та які підлягають врахуванню в силу приписів частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.
Згідно з частиною 1 статті 178 Цивільного кодексу України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.
Відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Наведені норми права встановлюють спільний режим правового регулювання для речей та майнових прав. Речі та майнові права охоплюються спільним родовим поняттям майно, є об'єктами цивільних прав та можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином.
Майнові права є різновидом майна та мають спільний режим правового регулювання з іншими його видами, зокрема такими, як речі, гроші тощо. Отже, правові норми, які регулюють відносини повернення або витребування майна, також поширюють свою дію на відносини повернення або витребування майнових прав.
Якщо майно (майнове право) було відчужено власником за недійсним (нікчемним) правочином, то він може повернути це майно в порядку реституції, передбаченому частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, лише у випадку, якщо воно продовжує перебувати у володінні особи, яка придбала його за таким правочином. У разі якщо таке майно (майнове право) було в подальшому відчужено іншій особі, яка не є стороною недійсного (нікчемного) правочину, то власник може витребувати це майно лише в порядку, передбаченому статтями 387, 388 Цивільного кодексу України. Якщо таке майно (майнове право) не підлягає витребуванню відповідно до статті 388 Цивільного кодексу України, то добросовісний набувач відповідно до статті 330 цього Кодексу набуває право власності на нього. Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.11.2024 у справі № 21/5005/2686/2012.
Подібні висновки неодноразово висловлювала Велика Палата Верховного Суду, зокрема, в постанові від 21.09.2022 № 908/976/19. Так, у пункті 3.15 зазначеної постанови Велика Палата Верховного Суду виснувала, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 Цивільного кодексу України. Власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними. До того ж правило частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначала, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 Цивільного кодексу України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).
Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.
У постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 490/10190/16-ц, на яку посилається скаржник в обґрунтування своїх доводів про те, що суд апеляційної інстанції створив передумови для іншого позову, зазначено, що за загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи підлягають застосуванню у тих правових відносинах, коли їх сторони не пов'язані зобов'язально-правовими відносинами, що визначають їх зміст та правову природу. Чинне в Україні право виключає можливість у такому випадку конкуренції позовів та не визнає за позивачем право довільного вибору способу захисту його прав на власний розсуд.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, звертаючись з даним позовом позивачем заявлено одночасно як вимоги про визнання недійсними Договору, акта прийому-передачі від 18.10.2018, скасування реєстраційних дій, так і вимоги про витребування у ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг".
При цьому судом апеляційної інстанції встановлено, що за Договором Компанія І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) продала ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", яка (частка) у подальшому ОСОБА_2 передано у власність ОСОБА_1 згідно з актом прийому-передачі від 29.10.2018, складеним на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 29.10.2018.
Також судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованих станом на 13.11.2019, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" з розміром внеску у статутному капіталі товариства у розмірі 840 000,00 грн (100% статутного капіталу) був ОСОБА_1 .
Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 30.11.2020 (тобто станом на момент розгляду справи у суді першої інстанції) була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - реєстраційний запис № 1000731070126039530 про заміну складу засновників (учасників), відповідно до яких власником 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн став ОСОБА_7 .
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 14.07.2021 проведено державну реєстрацію змін складу учасників, відповідно до яких єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" є Компанія ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) (місцезнаходження: Беліз, Центральна Америка).
Так, враховуючи вищенаведені позиції Верховного Суду, є обґрунтованими висновки суду апеляційної інстанції про те, що позов про витребування частки з чужого незаконного володіння повинен пред'являтись до дійсного власника такого майна, яким на момент винесення оскаржуваного рішення суду був ОСОБА_7 , а згодом і Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед).
Тому, з огляду на те, що ОСОБА_1 на час винесення судом першої інстанції рішення не володів 100% часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг", з урахуванням меж заявлених позовних вимог, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідна позовна вимога пред'явлена до неналежного власника 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", а тому не підлягає задоволенню.
Водночас суд апеляційної інстанції задовольнив вимоги позивача про визнання недійсними Договору, акта прийому-передачі від 18.10.2018, скасування реєстраційних дій.
Однак, висновки суду апеляційної інстанції про обґрунтованість заявлених зазначених вимог та про необхідність їх задоволення, суперечить вищевикладеним висновкам Верховного Суду про те, що для витребування майна не потрібно заявляти вимоги про визнання незаконними та недійсними договорів, інших правочинів щодо спірного майна, що посвідчують відповідне право, а вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є потрібними для ефективного відновлення порушеного права.
З урахуванням викладеного позовні вимоги про визнання недійсними Договору, акта прийому-передачі від 18.10.2018, скасування реєстраційних дій задоволенню не підлягають.
Оскільки обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин, що в свою чергу виключає як необхідність надання Верховним Судом оцінки будь-яким іншим аргументам скаржника, так і необхідність подальшого дослідження підстав для визнання недійсним договору, надання правової оцінки висновкам судів попередніх інстанцій, а відтак у Суду відсутні підстави для формування висновку щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Пунктом 3 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частини 1, 3 статті 311 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на викладене та з урахуванням встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, наявні передбачені частиною 1 статті 311 Господарського процесуального кодексу України підстави для часткового скасування оскаржуваного судового рішення (в частині вимог про: визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ", укладеного між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн; визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 у місті Києві між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" у розмірі 840 000,00 грн; скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 10741050119057530; скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530, та в частині стягнутого судового збору) та ухвалення в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позову.
7. Судові витрати
У зв'язку зі частковим скасуванням постанови суду апеляційної інстанції, та прийняттям у цій частині нового рішення відповідно до приписів статей 129, 315 Господарського процесуального кодексу України Суд здійснює розподіл судових витрат.
З огляду на висновок Суду про скасування судових рішень у справі та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, судовий збір, сплачений позивачем за подання позову та апеляційної скарги покладається на позивача, а судовий збір, сплачений ОСОБА_1 у зв'язку з розглядом справи у суді касаційної інстанцій, покладається на позивача.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 в частині задоволених позовних вимог про: визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ", укладеного між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн; визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 у місті Києві між Компанією І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" у розмірі 840 000,00 грн; скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 10741050119057530; скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 10741070120057530, та стягнення судового збору скасувати, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
3. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 залишити без змін.
4. Стягнути з І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (НЕ 317645, 1 Poseidonos, Ledra Business Centre, Egkomi, 2406, Nicosia, Cuprus; ідентифікаційний код 2454004611) на користь ОСОБА_1 (місцеперебування: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 12 294,40 грн (дванадцять тисяч двісті дев'яносто чотири гривні 40 копійок) судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.
5. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді Г.О. Вронська
І.Д. Кондратова