ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
24 липня 2025 року Справа № 918/1045/24
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Бучинська Г.Б.
секретар судового засідання Новак С.Я.
за участю представників сторін:
позивача: Титикало Р.С.
відповідача: Басюк О.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.25р. у справі №918/1045/24, ухвалену суддею Горплюком А.М., повна ухвала складена 13.06.25р.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"
про витребування частки у статутному капіталі
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову - задоволено. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №918/1045/24, а саме: накладення арешту на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн., що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор".
Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.06.25р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського Рівненської області від 10 червня 2025 року у справі №918/1045/24 скасувати та постановити нову ухвалу, якою відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю “Граддор» у скасуванні забезпечення позову у справі №918/1045/24. Судові витрати покласти на відповідача.
Оскільки апеляційна скарга надійшла без матеріалів справи, суд апеляційної інстанції витребував матеріали справи у Господарського суду Рівненської області.
27.06.2025 матеріали оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.25р. у справі №918/1045/24 - залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги подати належні докази сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн.
08.07.2025р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" надійшло клопотання про усунення недоліків з додатками.
Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025р. у справі №918/1045/24, розгляд апеляційної скарги призначено на "24" липня 2025 р. об 12:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.
У системі "Електронний суд" 10.07.2025р. була сформована заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.07.2025 р. заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" - Титикало Романа Сергійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №918/1045/24 - задоволено.
21.07.2025 р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надіслав через систему «Електронний суд» до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в якому просить ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 р. у справі №918/1045/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
У судовому засіданні представник позивача підтримав доводи апеляційної скарги, вважає що ухвала постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому просить скасувати ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 р. у справі №918/1045/24.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив при доводів апеляційної скарги вказує на те, що ухвала постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 10.06.205 р. у справі №918/1045/24.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд
1.Зміст ухвали суду першої інстанції.
Суд першої інстанції в ухвалі вказав, що заходи забезпечення позову у цій справі були застосовані на захист матеріально-правового інтересу позивача, але наразі змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, оскільки у справі №918/124/23 суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі. Відтак, клопотання про скасування заходів забезпечення позову підлягає задоволенню.
2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи
В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" наголошує на тому, що спір у даній справі наразі не розглянутий по суті, тому відсутні підстави вважати, що потреба у забезпеченні позову, за яким відкрито провадження у даній справі, відпала.
Проте наведеного місцевий господарський суд врахував та дійшов до висновків, які не відповідають обставинам справи, припустився порушень ст.236 ГПК України (не врахував правові висновки викладені в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 р. у справі №905/448/22 та у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 р. у справі № 916/4385/23), що у відповідності до п.3, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України є підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення.
Відтак, на думку скаржника, оскаржувана ухвала постановлена з порушенням норм процесуального права, а дійсні обставини справи свідчать про те, що незастосування заходів по забезпеченню позову можуть утруднити або взагалі унеможливити виконання рішення суду.
Заперечуючи доводи апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор" у відзиві наголошує на тому, що єдиною підставою позову вказано скасування підстав для набуття права власності ОСОБА_1 на частку в у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн. Однак рішенням від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 Господарський суд Рівненської області визнав ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн. 00 коп., відповідно позовна вимога про витребування від ТОВ "ГРАДДОР" на користь ТОВ "АРЕДЖІ Ю" частини частки 56 000, 00 грн., що становить 91,8032 % статутного капіталу ОП санаторій "Червона калина" є безпідставною.
Тобто обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову змінилися.
Відтак, відповідач наголошує на тому, що в даному випадку відсутні підстави для забезпечення позову.
3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу цього підприємства.
Одночасно з поданням позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" подало заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн статутного капіталу, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор" та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Позовні вимоги і заява про забезпечення позову обґрунтовані тим, що ТОВ "Ареджі Ю" набуло частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 57 500,00 грн. Натомість ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022 про визнання недійсним статуту, про припинення за ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87,60 %.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23, яке було частково змінено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп.
Одразу після набуття права власності на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн ОСОБА_1 відчужила частку розмірі 56000,00 грн на користь Товариства з обмежено відповідальність "Граддор".
В подальшому, постановою Касаційного господарського суду від 31.10.2024 касаційну скаргу ТОВ "Ареджі Ю" задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №918/124/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Ухвалою суду від 19.11.2024 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 у справі № 918/1045/24 скасовано частково. Ухвалено нове рішення про часткове задоволення заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову. Накладено арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор". Відмовлено у задоволенні заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову в частині заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Скасовуючи ухвалу, колегія суддів зазначила про обґрунтованість доводів позивача про наявність реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, та вказала, що спірна частка в статному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн. (право власності на частку) є предметом спору як у справі №918/1045/24 так і у справі №918/124/23.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.
В решті позов задоволено:
- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022;
- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070029000014 від 29.11.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1 500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;
- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.
Стягнуто з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 по 4 611,00 грн з кожного судового збору.
Зокрема, судами встановлено, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01.12.2022 року допущено порушення ст.30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, а відтак рішення оформлене протоколом №8/2022 від 01.12.2022 не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.
Також вказано, що в порушення вимог статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства №1/2020 від 25.11.2020, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.362 ЦК України відповідачі-3, 4 уклали із відповідачем 2 договори купівлі-продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.
Відтак, в учасників відповідача-1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для ТОВ "Ареджі Ю", існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого згідно з п.7.8., 7.10 статуту від 25.11.2020 року та ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов'язковими в силу ст. 6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Враховуючи викладене, суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
Суд першої інстанції, розглянувши заяву ТОВ «Граддор» у справі №918/1045/24 про скасування заходів забезпечення позову, дійшов висновку про можливість їх скасування, виснувавши, що заходи забезпечення позову у цій справі були застосовані на захист матеріально-правового інтересу позивача, але наразі змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, оскільки у справі №918/124/23 суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.
Частиною першою статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до частин 1-4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з статтею 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
За змістом ч.ч. 5, 6 ст. 140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.
Виходячи з приписів ст. ст. 136, 137 ГПК України, забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в т. ч. з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи, або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, матеріали справи, виходячи з аналізу положень чинного законодавства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для скасування ухвали Господарського суду Рівненської області, при цьому враховуючи наступне.
З правового аналізу вказаної норми вбачається, що заходи забезпечення позову застосовуються господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду. Тобто положення вказаної статті пов'язують вжиття заходу забезпечення з ефективним захистом або поновленням порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся, реальним виконанням судового рішення, а також із наявністю обставин, що достеменно свідчать про те, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.
Отже, забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Оскільки забезпечення позову є гарантією реального виконання рішення суду (у випадку задоволення законних вимог позивача), то суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.
Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.08.2019 року у справі №15/155-б, від 21.11.2022 року у справі №916/621/22, від 05.12.2023 року у справі №914/466/23 (914/1504/23).
Як вбачається зі змісту оскаржуваної ухвали, задовольняючи клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову, суд першої інстанції вважав, що відбулась зміна обставин, які вимагали застосування заходів забезпечення позову. Такий висновок суду першої інстанції ґрунтується на результатах судового розгляду справи №918/124/23 і набрання законної сили рішенням господарського суду у справі №918/124/23, залишеному без змін постановою суду апеляційної інстанції, у якому господарський суд дійшов висновку про незаконність набуття ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого.
Колегія суддів вважає, що такі висновки суду першої інстанції є передчасними, а застосування положень процесуального законодавства помилковим, з огляду на наступне.
Виходячи з правової конструкції заявленого у справі №918/1045/24 позову, матеріально-правова вимога про витребування частки у статутному капіталі пред'явлена позивачем ТОВ "Ареджі Ю" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор", яке на час розгляду справи є власником цієї частки.
Виходячи зі змісту вимоги, господарському суду необхідно дослідити і з'ясувати обставини, що стосуються порушеного права позивача і можливості його захисту, та відповідно до вимог процесуального законодавства прийти до висновків по суті господарського спору.
Висновки господарського суду у справі №918/124/23, яке набрало законної сили, зокрема щодо незаконності набуття ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого можуть бути ураховані судом при розгляді справи №918/1045/24 в порядку застосування положень статті 74 ГПК України у процедурі ухвалення рішення за наслідками судового розгляду.
Однак, посилання господарського суду на ці обставини при вирішенні питання про скасування заходів забезпечення позову призводить до передчасних висновків, адже спір не вирішений судом по суті, а відтак підстави для застосування заходів забезпечення позову жодним чином не спростовані.
Колегія суддів наголошує на тому, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, а тому господарський суд не повинен скасовувати заходи забезпечення позову до ухвалення виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні з тих чи інших підстав відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 15.08.2019 р. у справі № 15/155-б, і враховується колегією суддів відповідно до ч.6 ст.13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
Таким чином, скасування забезпечення позову відповідно до ст.145 ГПК України пов'язано зі зміною чи припиненням підстав забезпечення позову і не передбачає перегляду відповідної ухвали про вжиття заходів забезпечення позову на предмет її правомірності.
Поряд з цим, суд апеляційної інстанції наголошує, що під час розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову, суд не оцінює правомірність та доцільність вжиття ним заходів забезпечення позову, а лише з'ясовує, чи потреба у забезпеченні позову відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.
В даному випадку відповідач, звертаючись із заявою про скасування заходів забезпечення позову, обґрунтовував наявністю обставин, які були встановлені в іншій справі, а саме в справі № 918/124/23.
Враховуючи вищевикладене, судова колегія зазначає, що звертаючись до суду з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову, відповідачем не наведено обґрунтованих доводів та не надано суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що потреба у забезпеченні позову відпала або змінились обставини (до винесення судового рішення у справі по суті спору), що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або ж того, що забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення, які в розумінні ст. 145 Господарського процесуального кодексу України можуть бути підставами для скасування вжитих судом заходів забезпечення позову.
За наведених обставин колегія суддів не встановила підстав для скасування заходів забезпечення позову з огляду на вимоги статті 145 ГПК України і дійшла висновку про скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 р. у справі № 918/1045/24 відповідно до норм п.3,4 ч.1 ст.277 ГПК України із ухваленням рішення про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову.
6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Отже, враховуючи викладене та беручи до уваги наявні матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність обґрунтованих правових підстав для скасування заходів забезпечення позову у справі №918/1045/24.
Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права (п. 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України).
За таких обставин, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" слід задовольнити, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі №918/1045/24 скасувати та відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову.
Судові витрати за подання апеляційної скарги підлягають розподілу судом першої інстанції за результатами вирішення спору по суті.
Керуючись ст. ст.271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025р. у справі №918/1045/24 - задоволити.
Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 р. у справі №918/1045/24 скасувати.
Прийняти нове рішенням. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову - відмовити.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не може бути оскаржена в касаційному порядку згідно п.2 ч.1 ст.287 ГПК України.
Матеріали оскарження ухвали від 10.06.2025 по справі №918/1045/24 повернути Господарському суду Рівненської області.
Повний текст постанови складений "31" липня 2025 р.
Головуючий суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Бучинська Г.Б.