23 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 907/893/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест"
на рішення Господарського суду Закарпатської області
(головуючий суддя - Андрейчук Л. В.)
від 19.12.2024
на постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Матущак О.І., судді: Кравчук Н.М., Скрипчук О.С.)
від 24.04.2025
у справі № 907/893/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест"
до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",
про визнання недійсними рішень загальних зборів,
за участю представників учасників справи:
позивача - Шиян М.В.,
відповідача - не з'явився,
третьої особи - Онищенко Т.О.,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Транзит-Інвест» (далі - ТОВ «Транзит-Інвест», позивач) звернулось до суду з позовом до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» (далі - АТ «Оператор ГРС «Закарпатгаз», відповідач, Товариство), в якому просить:
1) визнати недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Оператор ГРС «Закарпатгаз» від 08.06.2023, стосовно припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення; обрання членів Наглядової ради Товариства; затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства;
2) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом, про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ «Оператор ГРС «Закарпатгаз» від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення;
3) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом, про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ «Оператор ГРС «Закарпатгаз» від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради Товариства;
4) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом, про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ «Оператор ГРС «Закарпатгаз» від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає незаконними рішення, ухвалені на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ «Закарпатгаз», оскільки вони були ініційовані і проведені Акціонерним товариствов "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», Управитель), яке не є акціонером Товариства, а є лише Управителем активів. На думку позивача, такі дії порушують законодавство, Статут товариства, а також права ТОВ «Транзит-Інвест» як акціонера. Судове рішення про арешт корпоративних прав позивача обмежує лише право розпорядження акціями, але не скасовує право брати участь у зборах і голосувати. Також наголошує на відсутності належної ліцензії у АТ «ДАТ «Чорноморнафтогазу», що ставить під сумнів його повноваження управляти корпоративними правами. Крім того, позивач не делегував свої права і не брав участі в цих зборах. Відповідно, рішення, ухвалені на зборах 08.06.2023, є незаконними і не мають юридичної сили.
2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025, у справі №907/893/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
2.2. Господарські суди дійшли висновку, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз», скликаних та проведених АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» як Управителем арештованих активів, не порушують корпоративних прав позивача. Суд встановив, що Управитель діяв у межах повноважень, передбачених договором управління активами, укладеним на виконання рішення Кабінету Міністрів України, яке відповідає положенням спеціального законодавства про управління арештованими активами. Позивач не довів, що його права були обмежені чи порушені саме внаслідок рішень, прийнятих на цих зборах, зокрема права на участь в управлінні Товариством.
Крім того, суди зазначили, що сама по собі передача корпоративних прав в управління не є підставою для автоматичного визнання рішень загальних зборів недійсними, якщо ця передача здійснена у законному порядку і відповідно до чинного договору. Також суди вказали на відсутність доказів на підтвердження того, що договір управління є нікчемним, або що управитель діяв за відсутності належних повноважень. Відтак позовні вимоги є необґрунтованими.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №907/893/23, ТОВ «Транзит-Інвест» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані судові акти скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
3.2. Так, в обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі позивач із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 08.05.2025 у справі №910/9448/24 (щодо застосування статей 8, 129 Конституції України), від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 5 ГПК України), від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22 (щодо застосування статей 1166, 1173, 1176 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини першої статті 20 Закону України "Про прокуратуру").
Також підставою касаційного оскарження скаржник зазначає пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
Крім того, ТОВ «Транзит-Інвест» підставою касаційного оскарження визначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини шостої статті 41 Конституції України, статті 1045 ЦК України, статей 4, 5, пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Позивач також посилається і на положення пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, зокрема останній вважає, що судами попередніх інстанцій допущено порушення норм пунктів 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.
3.2.1. ТОВ «Транзит-Інвест» у поданій касаційній скарзі наголошує на такому:
- суд апеляційної інстанції протиправно самоусунувся від аналізу обставин прийняття розпорядження Кабінету Міністрів України № 429-р, помилково пославшись на постанову Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №925/1355/22. Цей висновок суперечить принципу jura novit curia, оскільки суди були зобов'язані самостійно оцінити наявність і актуальність виняткових обставин на момент прийняття розпорядження та проведення загальних зборів 08.06.2023, а не покладатися на його нескасованість чи на дискреційні повноваження Кабінету Міністрів України з цього питання;
- суди першої та апеляційної інстанцій не розмежували корпоративні права (акції як майно, що має економічну цінність) та право на управління підприємством, яке є окремим економічним інтересом (окремим майном), захищеним Конвенцією. Суди помилково прирівняли арешт корпоративних прав ТОВ «Транзит-Інвест», накладений ухвалою суду, та їх передачу в управління АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» до повного обмеження всіх прав, що випливають з акцій, включаючи право на участь в управлінні АТ «Закарпатгаз». Зокрема, суди не врахували, що арешт, накладений ухвалою, обмежує лише право розпорядження акціями (тобто їх відчуження чи внесення змін до депозитарного обліку), але не скасовує право скаржника на участь у загальних зборах та голосування, що є окремим правом за цінними паперами, яке не було предметом судового обмеження. Ця помилка спричинила похідну помилку щодо способу захисту;
- суди прийняли на віру законність розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р, не перевіривши його відповідність статті 41 Конституції України, яка гарантує право на володіння, користування та розпорядження майном, та Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки;
- суди не врахували, що шкода, завдана незаконними діями прокурора, відшкодовується державою незалежно від його вини. Арешт корпоративних прав ТОВ «Транзит-Інвест», накладений ухвалою, був скасований ухвалою Вищого антикорупційного суду, що безспірно підтверджує його незаконність;
- скасування арешту свідчить про протиправність дій прокурора, що породжує обов'язок держави відшкодувати завдану шкоду. Цього висновку не змінює і повторний арешт, накладений ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 28.06.2024, оскільки він є новим (повторно накладеним, а не поновленим) і не впливає на протиправність попереднього арешту, як помилково витлумачив апеляційний суд. Те, що скасування арешту відбулося пізніше за проведення зборів, не спростовує обов'язку держави відновити порушене право скаржника на управління товариством;
- цінні папери, які можуть бути предметом відповідного договору управління, належать до фінансових інструментів в розумінні Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», відтак Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), укладаючи з управителем договір управління цінними паперами, на які накладено арешт ухвалою слідчого судді, повинно дотримуватися приписів абзацу 1 частини дванадцятої статті 36 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» і укладати такий договір за обов'язкової участі чи посередництва інвестиційної фірми. Недотримання АРМА вказаного порядку укладення договору управління відповідними цінними паперами має наслідком нікчемність такого договору;
- зміст статті 1045 ЦК України слід розуміти, що особливості управління цінними паперами встановлюються саме Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки". Суди помилково обмежили тлумачення договору управління активами як такого, що не стосується фінансових інструментів, ігноруючи, що акції, передані в управління, є цінними паперами, а їх управління охоплює правовідносини, передбачені статтею 4 Закону;
- договір управління активами є правочином щодо фінансових інструментів на ринку капіталу;
- немає жодних підстав стверджувати, що укладення АРМА договору управління цінними паперами (у тому числі акціями), на які накладений арешт в межах кримінального провадження, пов'язане з виконанням судового рішення (у тому числі в розумінні пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»);
- обставини, які слугували підставою для розпорядження № 429-р, змінилися до 01.01.2024, а ймовірно раніше, до проведення зборів 08.06.2023, оскільки передача майнового комплексу вказує на припинення критичної діяльності АТ «Закарпатгаз», що обґрунтовувала виняткові обставини.
3.3. АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» 04.07.2025 через «Електронний суд» подало до Суду заперечення на касаційну скаргу, в яких просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень
4.1. Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 у справі №757/1118/22 задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні 62021000000000160 від 22.02.2021 та накладено арешт на корпоративні права, заборонивши здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатись ними, що належать на праві власності Компаніям.
Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22 задоволено клопотання слідчого ДБР про передачу речових доказів у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021 та передано в управління АРМА корпоративні права, що належать на праві власності Компаніям.
Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт в кримінальному провадженні, у виняткових випадках» від 28.05.2022 забезпечено передачу активів, а АТ «Чорноморнафтогаз», Міністерству енергетики та Національній комісіії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вжити відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.
Розпорядженням від 01.07.2022 № 552-р «Деякі питання діяльності акціонерного товариства «Національна компанія «Нафтогаз України» Кабінету Міністрів України попередньо погодив рішення правління НАК «Нафтогаз України» щодо надання згоди на вчинення АТ «Чорноморнафтогаз» укладення договору управління активами.
4.2. Між АРМА та АТ «Чорноморнафтогаз» 05.07.2022 укладено Договір № 11/2022 про управління активами.
Відповідно до пункту 1.1 цього договору Установник Управління передає Управителю на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 Договору, майно (далі - Активи) в управління, а Управитель приймає Активи та зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління такими активами.
Пунктом 1.3 договору закріплено, що Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати укладення цього договору.
У пункті 4.3 договору зазначено, що Управитель має право, зокрема: самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління Активами щодо володіння, користування цими Активами та всіма правами, які з ними пов'язані та з них випливають; здійснювати повноваження та мати всі права власника Активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера, визначені статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства", з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законом та цим договором; інші права акціонера з урахуванням обмежень, встановлених законом та статутами юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління.
Згідно з пунктом 8.1 договору здійснення управління Активами Управителем передбачає, крім іншого, здійснення управління Активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичними особами, визначеними в підпункті 1.1. пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначних законодавством; участь та голосування з усіх питань порядку денного на загальних зборах акціонерів, які є вищим органом юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, відповідно до статті 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства".
4.3. На адресу АТ «Закарпатгаз» 27.04.2023 третьою особою направлено повідомлення про прийняття рішення про скликання та проведення загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз».
В подальшому на сайті АТ «Чорноморнафтогаз» було опубліковано повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз», згідно з яким дата проведення загальних зборів - 05.06.2023.
За результатами проведених загальних зборів акціонерів складено протокол від 08.06.2023, згідно з яким прийняті рішення щодо (згідно порядку денного):
1. ???Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради відповідача.
2. Обрання членів Наглядової ради відповідача.
3. Затвердження умов цивільно-правових угод з членами Наглядової ради відповідача, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради відповідача.
4.4. Позивач категорично не погоджується із рішеннями, оформленими протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз» від 08.06.2023 та протоколами про підсумки голосування від 08.06.2023 №1, №2, №3, та вважає їх незаконними.
4.5. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, виходили з такого:
- у разі передачі цінних паперів в управління АРМА реалізація прав на такі цінні папери та прав за ними здійснюється АРМА;
- у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством;
- набуття Фондом, АРМА/Управителем статусу керуючого рахунком у цінних паперах не потребує відповідного розпорядження депонента та обов'язкового переоформлення анкети рахунку в цінних паперах депонента;
- АРМА набуває повноваження щодо управління такими цінними паперами з дня прийняття їх в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника цінних паперів, копії яких надійшли до АРМА з відповідним зверненням прокурора;
- розпорядженням Кабінету Міністрів України №429-р підтверджується існування та винятковість випадків для застосування процедури передання в управління активів позивача саме за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, зокрема відповідно до частини сьомої статті 21 цього Закону позбавляє управителя обов'язку погоджувати свої дії з власником активів у разі здійснення управління активами під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи;
- розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р чинне, у встановленому законом порядку не скасоване;
- доказів визнання недійсним договору від 05.07.2022 № 11/2022 в судовому порядку станом на час розгляду справи суду не надано;
- АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" отримало в управління належні позивачу цінні папери (акції), емітовані відповідачем, та повноваження щодо реалізації як прав на цінні папери, так і прав за цінними паперами, серед яких право на участь в управлінні акціонерним товариством, у тому числі на скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства;
- вищенаведеним у сукупності спростовуються доводи позивача щодо відсутності в АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" за договором управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022 повноважень на скликання та проведення загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз», у тому числі з підстав арешту та передачі в управління АРМА виключно корпоративних прав на цінні папери, а не за цінними паперами;
- додаткових вимог до передання активів в управління в порядку статті 21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", у тому числі вимог вчинення правочину за участю (посередництвом) інвестиційної фірми, Закон України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", який є спеціальним в даному випадку по відношенню до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не містить.
- положення статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до правовідносин, що склалися, а тому доводи позивача щодо нікчемності договору не знайшли свого підтвердження;
- АТ "ДАК "Чорноморнафтогаз" не здійснює діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, а здійснює діяльність управління активами на підставі статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів". Діяльність з управління портфелем фінансових інструментів та діяльність управління активами не є тотожними видами діяльності;
- посилання позивача на неотримання АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" дозволу на концентрацію у контексті заявлених позовних вимог про визнання недійсними рішень позачергових дистанційних загальних зборів є безпідставними;
- станом на час розгляду справи суду не подано доказів прийняття Антимонопольним комітетом України рішення у справі за ознаками вчинення АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" порушення, передбаченого пунктом 12 частиною першою статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції";
- оскільки АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" під час скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз» як управитель акцій позивача представляло інтереси останнього як акціонера, власника акцій, позивачем не доведено порушення його корпоративних прав щодо управління товариством, у тому числі на участь у таких зборах, на голосування з питань порядку денного зборів, обрання членів органу управління товариства тощо;
- оскільки позивачем за вищенаведених обставин не доведено порушення його корпоративних прав оспореними рішеннями, посилання позивача на недотримання вимог закону, статуту про скликання і проведення загальних зборів не є достатньою і самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними;
- саме ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника у здійсненні ним своїх прав щодо арештованих активів. Тобто акції позивача, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, не можуть перебувати у прямому управлінні позивача, а в силу приписів законодавства щодо передання арештованих активів у кримінальному провадженні в управління Національному агентству, продовжуватимуть на підставі чинного договору перебувати в управлінні АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", яке наділено правомочностями на управління активами, що включають як права на цінні папери, так і права за цінними паперами;
- повернення активів власнику, відповідно, можливість власника безпосередньо реалізовувати свої корпоративні права, можливе виключно на підставі винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким буде скасовано арешт. Вирішення таких питань не відноситься до компетенції господарського суду;
- беручи до уваги чинність арешту активів позивача, накладеного ухвалою Печерського районного суду м. Києва в межах кримінального провадження; ухвали Печерського районного суду міста Києва про передачу корпоративних прав позивача у кримінальному провадженні Національному агентству; розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р від 28.05.2022 "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках"; договору управління активами, умовами якого передбачені відповідні права АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" як управителя, а також положення законодавства, якими визначені повноваження управителя, порушення прав позивача на користування акціями є недоведеним;
- оцінивши належність та ефективність обраного позивачем способу захисту своїх прав власника на майно з урахуванням наведеного, задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорених рішень не призведе до відновлення прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, про порушення яких він зазначає.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №907/893/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 23.06.2025 відкрито касаційне провадження у справі №907/893/23 за касаційною скаргою ТОВ «Транзит-Інвест» на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025; справу призначено до судового розгляду.
5.2. ТОВ «Транзит-Інвест» 11.07.2025 через «Електронний суд» подало до Суду заперечення на відзив.
5.3. Об'єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постанова Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №907/893/23, якими у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.
5.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
ТОВ «Транзит-Інвест» відзначає, що судами попередніх інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 08.05.2025 у справі №910/9448/24 щодо застосування статей 8, 129 Конституції України;
- від 16.04.2024 у справі №922/331/2 щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 5 ГПК України;
- від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22 щодо застосування статей 1166, 1173, 1176 ЦК України, частини першої статті 20 Закону України "Про прокуратуру".
Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов'язки цих суб'єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів.
Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
6.4. Крім того, касаційне провадження у даній справі відкрито на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України, в силу приписів якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
Отже, відповідно до положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.
Так, ТОВ «Транзит-Інвест» вважають, що необхідно відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
6.5. Також касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з'ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Позивач відзначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини шостої статті 41 Конституції України, статті 1045 ЦК України, статей 4, 5, пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
6.6. Оскаржує позивач і судові рішення з підстав порушення норм процесуального права, зокрема пунктів 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.
6.7. Ураховуючи наведене, Суд відзначає таке.
6.8. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України
6.8.1. Так, у справі, що переглядається, ТОВ «Транзит-Інвест» як акціонер АТ «Закарпатгаз» просить визнати недійсним рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз» від 08.06.2023 та протоколами про підсумки голосування від 08.06.2023 №1, №2, №3, з огляду на їх незаконність.
При цьому відзначає, що спірні збори були ініційовані і проведені АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», яке не є акціонером товариства, а лише є Управителем активів. Разом з тим, позивач не делегував свої права Управителю, як і не брав участі в цих зборах. Позивач відзначає, що судове рішення про арешт корпоративних прав позивача обмежує лише право розпорядження акціями, але не скасовує право брати участь у зборах і голосувати. Вказане свідчить про порушення АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» законодавства, Статуту Товариства, а також прав ТОВ «Транзит-Інвест» як акціонера, під час скликання та проведення таких зборів. Крім того, ТОВ «Транзит-Інвест» ставить під сумнів повноваження АТ «ДАТ «Чорноморнафтогазу», адже у останнього відсутня належна ліцензія.
6.8.2. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі, виходили з того, що АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" отримало в управління належні позивачу цінні папери (акції), емітовані відповідачем, та повноваження щодо реалізації як прав на цінні папери, так і прав за цінними паперами, серед яких право на участь в управлінні акціонерним товариством, у тому числі на скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на підставі розпорядженням Кабінету Міністрів України №429-р та договору від 05.07.2022 № 11/2022 (які є чинними та у встановленому законом порядку не скасовані).
При цьому суди врахували, що розпорядженням Кабінету Міністрів України №429-р підтверджується існування та винятковість випадків для застосування процедури передання в управління активів позивача саме за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, зокрема відповідно до частини сьомої статті 21 цього Закону позбавляє управителя обов'язку погоджувати свої дії з власником активів у разі здійснення управління активами під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи.
За таких обставин, оскільки АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" під час скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз» діяло як Управитель акцій позивача та представляло інтереси останнього як акціонера, власника акцій, суди дійшли висновку, що позивачем не доведено порушення його корпоративних прав щодо управління товариством. Відтак посилання позивача на недотримання вимог закону, статуту про скликання і проведення загальних зборів не є достатньою і самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними.
6.8.3. Не погоджуючись з наведеними висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ «Транзит-Інвест» вказує, що останні ухваленні без урахування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, зокрема, викладених у постановах від 08.05.2025 у справі №910/9448/24, від 16.04.2024 у справі №922/331/2, від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22.
6.8.4. З огляду на наведене колегія суддів відзначає, що:
- у справі №910/9448/24 предметом спору було визнання недійсним рішення Антимонопольного комітету України;
- у справі №910/16672/20 приватне підприємство звернулось з позовом до АРМА та Офісу Генерального прокурора про солідарне стягнення майнової шкоди на підставі статей 22, 1166, 1176, 1190, 1192 ЦК України;
- у справі №910/4131/22 також розглядався спір про стягнення з Арма та Офісу Генерального прокурора майнової шкоди, якої позивач зазнав внаслідок протиправної реалізації належного йому майна.
Здійснивши аналіз постанов Верховного Суду, на які посилається скаржник, колегія суддів відзначає, що справи №910/9448/24, №910/16672/20, №910/4131/22
визначально різниться зі справою, що переглядається, предметом, підставами позову, способом захисту, а також встановленими господарськими судами фактичними обставинами справи, що формують зміст правовідносин, тобто рішення у справі ухвалене за інших обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями, та за іншими поданими сторонами та оціненими судами доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення.
Наведене свідчить про неподібність таких справ зі справою, що переглядається, №907/893/23, за змістовним критерієм.
Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
Суд ураховує, що судові рішення у даній справі ухвалені за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на предмет, підстави позову, а також фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведених скаржником справах. Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування змісту спірних правовідносин, конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України.
Відтак доводи касаційної скарги у цій частині відхиляються Судом.
6.8.5. Щодо посилання скаржника на постанову (далі пряма цитата) «Великої Палати Верховного Суду від 16 квітня 2024 року у справі №922/331/2», то колегія суддів відзначає, що у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутня постанова Великої Палати Верховного Суду за вказаним номером та від вказаної дати. Натомість, там наявна постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, водночас у ній відсутні висновки, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.
За таких обставин, колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги у цій частині як необґрунтовані належним чином. При цьому Суд ураховує, що з огляду на положення статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції не має права виходити за межі доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.8.6. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду, та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
Отже, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зважаючи на предмет, підстави позову, зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття касаційного провадження у цій частині, адже Судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, за змістовним критерієм є неподібними.
6.9. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України
6.9.1. Так, ТОВ «Транзит-Інвест» вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини шостої статті 41 Конституції України, статті 1045 ЦК України, статей 4, 5, пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у подібних правовідносинах.
Тобто скаржником порушується питання щодо необхідності застосування до спірних правовідносин саме Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
6.9.2. У контексті наведеного, з огляду на предмет та підстави позову, а також встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи, колегія суддів звертається до постанови Верховного Суду (у складі дев'яти суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів) від 16.04.2024 у справі №922/331/23 за позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" про визнання недійсними рішення, та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) до: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", Державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко Ірини Валеріївни про визнання рішення правління незаконним.
У наведеній справі Верховний Суд, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, якими було відмовлено у задоволенні первісного позову та позову третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, відзначив таке:
«(І) Щодо права акціонера брати участь в управлінні товариством у разі арешту акцій у кримінальному провадженні та передачі активів в управління Національним агентством
37. Відповідно до частини першої статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
38. Зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд (абзац перший пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 9 листопада 2011 року № 14-рп/2011).
39. Відповідно до Конституції України та загальновизнаних принципів і норм міжнародного права визнання, дотримання і захист права власності є обов'язком держави" (абзац перший пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 16 жовтня 2008 року № 24-рп/2008). Конституційний імператив щодо непорушності права приватної власності скеровано насамперед на убезпечення власника від протиправного втручання в здійснення ним своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд" (друге речення абзацу одинадцятого пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22 червня 2022 року № 6-р(ІІ)/2022).
40. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частина друга статті 321 ЦК України).
41. Зокрема, відповідно до частини першої статті 170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.
42. Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина десята статті 170 КПК України).
43. Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту акцій (цінні папери) та корпоративних прав. Зазначені предмети арешту в частині десятій статті 170 КПК України указані через кому, що вказує на автономність цих двох категорій в аспекті предмету арешту у кримінальному провадженні.
44. За змістом частини першої статті 170 КПК України, частини першої статті 19 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", на які посилається скаржник, арешт активів може бути застосовано із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами.
45. Згідно з Конституцією України, юридичними позиціями Конституційного Суду України, Конвенцією та практикою Європейського суду з прав людини право власності не є абсолютним і може зазнавати обмежень. Однак будь-яке втручання у право власності має ґрунтуватися на законі, мати правомірну мету та бути домірним.
46. Ці питання (законність втручання, дотримання допустимих меж обмеження гарантованого Конституцією України права власності, дотримання принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності) вирішує слідчий суддя, який вирішує спочатку питання про арешт майна, а потім про передачу активів в управління АРМА. Господарський суд не має компетенцію переглядати законність судових рішень, ухвалених в порядку КПК України, що мали наслідком втручання в здійснення власником акцій своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд, про що правильно вказав суд першої інстанції.
47. Скаржник стверджує, що не оскаржує легітимність мети накладення арешту в межах заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку, проте вважає, що арешт корпоративних прав, що був накладений ухвалою слідчого судді від 17 травня 2022 року, стосується лише заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку та заборони розпоряджатися ними (тобто правомочності розпорядження), а інші корпоративні права залишаються вільними від обтяження (обмеження). Судовий арешт не встановлює заборону користуватися акціями, що обумовлює наявність у акціонера права участі в управлінні Товариства шляхом голосування на загальних зборах акціонерів, яке є проявом права користування. Договір управління активами не є легітимним рішенням, яким може виправдовуватися законність втручання у мирне володіння майном їх власників.
48. Верховний Суд вважає безпідставними аргументи скаржника, що він має право брати участь в управлінні Товариством на момент спірних правовідносин, і виходить з такого.
49. Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
50. Відповідно частини першої статті 22 Закону України від 27 липня 2022 року № 2465-IX "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.
51. Згідно з частиною першою статті 27 цього Закону кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
52. Голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини першої статті 2 Закону України від 27 липня 2022 року № 2465-IX "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина третя статті 41 Закону України від 27 липня 2022 року № 2465-IX "Про акціонерні товариства").
53. Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17 вересня 2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01 січня 2023 року.
54. Частина перша статті 19 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає, що Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред'явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.
55. Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися акціями, означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити, тощо). Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".
56. Відповідно до абзацу п'ятого частини сьомої статті 21 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов'язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.
57. Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівку про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом п'ятим частиною сьомою статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".
58. Водночас таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом (абзац шостий частини сьомої статті 21 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів").
59. У справі, що переглядається, Кабінет Міністрів України передав активи третьої особи в управління державному підприємству у зв'язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (розпорядження Кабінет Міністрів України від 28 травня 2022 року № 429-р), що породжує відповідні правові наслідки.
60. Наведене означає, що у спірних правовідносинах Управитель під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов'язаний погоджувати свої дії у вищих органах управління відповідної юридичної особи з власником таких активів (акціонером).
61. Тому скаржник, як власник арештованих акцій, на які спочатку накладено арешт у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпорядження (без окремої вказівки на заборону користування), але надалі ці акції були передані в управління АРМА за ухвалою суду та за рішенням Кабінету Міністрів України у зв'язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи права Управителя самостійно визначати кандидатури для обрання до складу Наглядової Ради Товариства та рішення виконавчого органу, що було прийнято у складів нових членів, які призначались Наглядовою Раду за участі членів, яких Управитель замінив без узгодження з акціонером.
62. Скаржник помилково стверджує, що правовою підставою обмеження його корпоративних прав була виключно ухвала слідчого судді від 17 травня 2022 року про арешт корпоративних прав, що не встановлює заборону на користування акціями.
63. Питання про їх передачу в управління АРМА було вирішено наступною ухвалою слідчого судді від 24 травня 2022 року. Питання існування та оцінки випадку як виняткового для застосування статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" вирішував Кабінет Міністрів України у розпорядженні від 28.05.2022 №429-р за поданням АРМА, яке є чинним, що впливає на особливості управління акціями та права акціонера.
64. Підсумовуючи викладене, Верховний Суд, вирішуючи корпоративний спір, що виник за наслідками арешту акцій у кримінальному провадженні, дійшов таких висновків в аспекті аргументів касаційної скарги:
1) арешт корпоративних прав із встановленням заборони на розпорядження акціями у кримінального провадженні веде до тимчасового позбавлення власника акцій можливості розпоряджатися цими акціями, згідно з частиною першою статті 170 КПК України. Цей арешт може також обмежувати право користування акціями, зокрема права на участь у управлінні компанією та інші корпоративні права, якщо такі обмеження чітко зазначені в ухвалі суду;
2) господарський суд не має повноважень змінювати чи роз'яснювати ухвали слідчого судді, що постановлені у кримінальному провадженні. Господарський суд може лише дослідити зміст ухвали про арешт та її вплив на спірні правовідносини, тому керуючись принципом правової визначеності, зобов'язаний керуватися буквальним формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень;
3) за загальним правилом, якщо акції передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи зобов'язаний погоджувати свої дії з власником акцій. Такий обов'язок відсутній - якщо акції передані в управління підприємству за рішення Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури;
4) у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє Управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги.
…
70. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції аргументовано виходив з того, що Управитель, керуючись положеннями договору про управління (пункти 3.5 та 8.1) та відповідними положеннями статті 53 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства", мав повноваження замінити членів наглядової ради - представників акціонерів, акції яких передані в управління. Прийняття рішення загальних зборів не вимагається.
71. Твердження скаржника, що виключно акціонер має таке право, Верховний Суд відхиляє, беручи до уваги те, що акціонер має обмеження у реалізації корпоративних прав, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і акції передані в управління, а також зважаючи на рішення Кабінету Міністрів України про передачу активів в управління у зв'язку з винятковим випадком, внаслідок чого Управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи отримав право не погоджувати свої дії з акціонером.
…
75. Аргументи скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статі 36 Закону України від 23 лютого 2006 року № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у Управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є Управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України.
76. Верховний Суд вже розглядав питання застосування цієї статті у подібних правовідносинах, і дійшов висновку, що та обставина, що управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 ЦК, про передачу в управління таких активів у зв'язку з винятковим випадком, є підставою для висновку, що на управителя не поширюються обов'язки, передбачені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону щодо необхідності погоджувати свої дії з власником таких активів, оскільки укладення договору не свідчить, що виняткові обставини усунені. Зазначений обов'язок у управителя відсутній в силу нормативного регулювання, передбаченого абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону, та унормування статтею 21-1 цього Закону особливостей управляння активами у виняткових випадках. Сторони уклали договір про передачу в управління активів у зв'язку з винятковим випадком, а у статті 21-1 цього Закону відсутні відповідні (встановлені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону) обов'язки зі здійснення управління активами у вигляді частки у виняткових випадках. Усунення виняткових обставин, за умови, що арешт прийнятих в управління активів не буде скасовано, має мати наслідком припинення сторонами такого договору та укладення іншого договору відповідно до глави 70 ЦК, з дотриманням вимог, передбачених частиною другою статті 21 цього Закону, а саме: (1) із здійсненням оцінки активів та (2) з передачею в управління визначеним за результатами конкурсу особам за договором, укладеним у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі (пункти 5.20 - 5.21 постанови від 31.01.2024 у справі № 925/1355/22). Верховний Суд при розгляді справи враховує ці висновки, і не вбачає підстав для відступу».
6.9.3. Отже, ураховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи у справі, що переглядається (зокрема, щодо правової природи спірних правовідносин з огляду на предмет та підстави позову), колегія суддів вважає, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23, стосуються правовідносин, які є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, за змістовним критерієм (з огляду на правове регулювання та права й обов'язки сторін саме цих відносин).
Тому такі висновки є релевантними до даної справи.
За таких обставин, висновок Верховного суду щодо можливості застосування до спірних правовідносин положень, зокрема, статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у подібних правовідносинах наразі сформований і викладений у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
6.10. Щодо наявності/відсутності правових підстав для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у справі №922/331/23
6.10.1. ТОВ «Транзит-Інвест» вважає, що необхідно відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
Колегія суддів відзначає, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів для такого відступлення.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16 та у постановах Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №910/8091/20, від 24.06.2021 у справі №914/2614/13 відзначено, що з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання.
Основним завданням Верховного Суду відповідно до частини першої статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є забезпечення сталості та єдності судової практики. Відтак, для відступу від правової позиції, раніше сформованої Верховним Судом, необхідно встановити, що існує об'єктивна необхідність такого відступу саме у конкретній справі.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема:
1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції);
2) ухвалення рішення Конституційним Судом України;
3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права;
4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами;
5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.
Крім того, Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v. the United Kingdom) наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту.
6.10.2. Водночас як свідчить зміст касаційної скарги позивач у контексті приписів пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України не навів вагомих і достатніх аргументів, які б свідчили про обґрунтовану необхідність у відступі від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23, а саме: не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту).
Фактично доводи, викладені у касаційних скаргах, зводяться до власного суб'єктивного тлумачення скаржниками норм права, зокрема, щодо можливості застосування статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" до спірних правовідносин без урахування конкретних обставин справи, що склались між сторонами, та положень статті 21-1 "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", якими врегульовано спірні правовідносини. У той же час доводи позивача не містять фундаментальних обґрунтувань щодо підстав для відступу від правової позиції, яка міститься в зазначеній вище постанові.
За своїм змістом посилання скаржника на приписи пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України є загальними, абстрактними, містять ознаки формального характеру та незгоду з висновками судів попередніх інстанцій, які були зазначені в оскаржуваних у даній справі судових рішеннях.
З огляду на викладене доводи касаційної скарги ТОВ «Транзит-Інвест» з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження, адже підстави, які б могли свідчити про мотивовану необхідність для відступу від правових висновків Верховного Суду (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту) відсутні.
6.11. Ураховуючи наведене вище у своїй сукупності, а також предмет, підстави позову, склад учасників, зміст позовних вимог справи, що розглядається, Суд зазначає, що висновки судів попередніх інстанцій у даній справі відповідають висновкам щодо застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
Пунктом 4 частини першої статті 296 ГПК встановлено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). Якщо ухвала про відкриття касаційного провадження мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, касаційне провадження закривається лише в частині підстав, передбачених цим пунктом.
Зазначене в сукупності свідчить про наявність підстав для закриття касаційного провадження з підстави оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, у відповідності до пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України.
6.12. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України
6.12.1. Так, скаржник вказує, що наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, зокрема на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, з огляду на що Суд відзначає таке.
У контексті наведеного Верховний Суд зазначає, що відповідно до частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Відхиляючи доводи позивача щодо неповноти з'ясування судом обставин справи, колегія суддів касаційної інстанції акцентує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "суду факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі № 905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.
Проте, як уже зазначалося, під час здійснення касаційного провадження у цій справі з підстав касаційного оскарження, визначених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховним Судом встановлено необґрунтованість підстав касаційного оскарження у цій частині.
За таких обставин, Суд відхиляє доводи касаційної скарги у цій частині.
Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.
Отже, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
6.12.2. Щодо посилання скаржника на пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України, як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень, колегія суддів відзначає таке.
Відповідно до пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, якщо, зокрема, суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
У касаційній скарзі позивач вказує, що господарськими судами встановлені обставини, що мають суттєве значення для справи, на підставі недопустимих доказів.
Колегія суддів зазначає, що у разі посилання на встановлення судами обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, скаржник повинен вказати, який із доказів, на його думку, є недопустимим, та обґрунтувати таке твердження, а також зазначити, які обставини встановлено на підставі цього доказу, чому вони є суттєвими або як вони вплинуть на прийняття оскаржуваного рішення.
Законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 ГПК України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв'язку для прийняття відповідного процесуального рішення.
Саме лише посилання скаржника на те, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів без належного обґрунтування, не можуть ставити під сумнів судове рішення, прийняте відповідно до вимог статті 236 ГПК України.
Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі №922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.03.2021 у справі №905/1232/19.
Поряд з тим скаржник, узагальнено посилаючись на прийняття оскаржуваних рішень на підставі недопустимих доказів, не доводить наявності встановлених законом обставин, які би зумовлювали визнання таких доказів недопустимими. Отже, такі доводи не можна визнати аргументованими.
Фактично доводи касаційної скарги побудовані на необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки законності та обґрунтованості (1) накладення арешту на спірні активи, (2) прийняття Кабінетом Міністрів України розпорядження №429-р та (3) укладення договору від 05.07.2022 № 11/2022 на управління, що водночас виходить за межі позовних вимог та межі розгляду Судом касаційного провадження.
Ураховуючи наведене, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України (пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України), наведена скаржником у касаційній скарзі, не підтвердилась. Вказані доводи не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки такі аргументи фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками судів попередніх інстанцій стосовно встановлених ним обставин справи. При цьому суд касаційної інстанції не має права додатково встановлювати обставини справи та перевіряти докази.
6.12.3. Відтак доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права відхиляються Судом.
6.13. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень, ухвалених по суті позовних вимог, з цих підстав.
Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.
Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.
7.2. Пунктом 4 частини першої статті 296 ГПК встановлено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).
Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою у справі з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, а з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 2, 4 цієї статті, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а судові рішення - без змін, як такі, що ухвалені із додержанням норм права.
8. Судові витрати
8.1. Судовий збір, сплачений у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційне провадження за касаційною скаргою в частині підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, закриває, а в частині підстав, передбачених пунктами 2, 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.
Керуючись статтями 129, 296, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №907/893/23 з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Інвест" на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №907/893/23 з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 2, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.
3. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.12.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №907/893/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко