вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" липня 2025 р. Справа №927/598/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: Бовкун В.І.
від відповідача: Чугунов М.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства " Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус "
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025
у справі №927/598/24 (суддя Белов С.В. )
за позовом Акціонерного товариства " Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус "
до Товариства з обмеженою відповідальністю " Егрес-Агро "
про часткове стягнення заборгованості за кредитними договорами у сумі 300 000,00 грн
Короткий зміст позовних вимог
Акціонерне товариство " Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус " (далі - АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ") звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю " Егрес-Агро " (далі - ТОВ " Егрес-Агро ") частини заборгованості у розмірі 300 000,00 грн, з яких: 100 000,00 грн - частина заборгованості за тілом кредиту по кредитному договору від 01.03.2012 №010-12/12/50, 200 000,00 грн - частина заборгованості за тілом кредиту по кредитному договору від 29.07.2013 №010/11/85.
В обгрунтування позовних вимог АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " посилається на те, що позивач є належним новим кредитором, відповідно до статей 512, 514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та набув права вимоги за наведеними вище договорами. У той же час, ТОВ " Егрес-Агро " має загальну заборгованість за кредитними договорами від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85 у розмірі 381 370 075,81 грн, внаслідок чого позивач просить стягнути з відповідача частину заборгованості за наведеними договорами у розмірі 300 000,00 грн.
Крім того, в прохальній частині апеляційної скарги міститься клопотання про витребування доказів.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що недоведеність складу господарського правопорушення у діях відповідача унеможливлює задоволення позову про стягнення частини заборгованості у розмірі 300 000,00 грн за кредитними договорами від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013. Оскільки місцевим господарським судом встановлено недоведеність позивачем належними доказами покладеного в основу позову твердження останнього, відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним і необ'єктивним через нез'ясування всіх обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків у рішенні суду, встановленим обставинам, та неправильному застосуванні норм матеріального права.
Так, апелянт стверджує, що суд першої інстанції не з'ясував всі обставин, що мають значення для справи, що призвело до неправильного застосування (незастосування) статей 530, 610, 611, 1046, 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 345 Господарського кодексу України (далі - ГК України), що є підставою для скасування рішення суду першої інстанції на підставі пункту 1, 4 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та ухвалення нового рішення, яким позовні вимоги треба задовольнити в повному обсязі.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.03.2025 апеляційну скаргу АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " у справі №927/598/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г. , судді: Буравльов С.І. , Шапран В.В .
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
07.04.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " на рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/598/24. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 12.05.2025.
21.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №927/598/24.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 апеляційну скаргу АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " на рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 призначено до розгляду з повідомленням (викликом) учасників справи на 09.07.2025.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
12.05.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд залишити апеляційну скаргу АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №924/598/24 - без змін.
Так, відповідач не погоджується з апеляційною скаргою, оскільки, на його переконання, оскаржуване рішення є законним, а доводи цієї скарги є надуманими та зводяться лише до суб'єктивної незгоди з рішенням суду першої інстанції.
Відповідач зазначає, що позивач не надав суду копії кредитних договорів, якими він обґрунтовує наявність права вимоги до ТОВ " Егрес-Агро " та не довів реальність права вимоги і його обсяг, які були набуті ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста ". Враховуючи, що позивачем не надано повний текст кредитних договорів, що очевидно позбавляє суд можливості встановити в повній мірі обставини справи, належних доказів на обґрунтування вимог стосовно того, що до нового кредитора перейшли права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, логічно, що місцевий господарський суд визнав позовні вимоги необгрунтованими.
Також, відповідач вказує, що виписки по рахункам, надані позивачем разом з позовною заявою не можуть слугувати доказом наявності будь-якої заборгованості ТОВ " Егрес-Агро " перед ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива ", оскільки не дають можливості визначити та перевірити на відповідність умовам договорів, а також своєю формою не відповідають вимогам законодавства, оскільки ніким не підписані, а тому не є первинним бухгалтерським документом. Наявність підпису на зшиві ряду виписок по рахунками, які надані позивачем не вказують на те, що вони є підписаними і тому унеможливлює їх врахування в якості будь-яких доказів.
Крім того, на переконання відповідача, позивачем не доведено набуття права вимоги від ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " до ТОВ " Егрес-Агро " у стверджуваному в позові обсязі.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 09.07.2025 з'явились представники сторін.
Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як стверджує позивач, 01.03.2012 між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро " укладено кредитний договір від 01.03.2012 №010-12/12/50 на суму 3 718 397,73 грн. Факт видачі банком зазначених коштів на загальну суму 3 718 397,73 грн підтверджується банківськими виписками по рахунку відповідача.
Також, 29.07.2013 між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро " укладено кредитний договір від 29.07.2013 №010/11/85 на суму 240 919 171,05 грн. Факт видачі банком зазначених коштів на загальну суму 240 919 171,05 грн підтверджується банківськими виписками по рахунку відповідача.
Станом на день подачі позовної заяви, відповідачем заборгованість по тілу кредиту та нарахованих відсотках не погашена та становить:
1) За кредитним договором від 01.03.2012 №010-12/12/50 на суму 5 796 679,68 грн, з яких:
- 3 718 397,73 грн - тіло кредиту;
- 2 078 281,95 грн - нараховані проценти станом на 19.08.2020.
2) За кредитним договором від 29.07.2013 №010/11/85 на суму 375 573 396,13 грн, з яких:
- 240 919 171,05 грн - тіло кредиту;
- 134 654 225,08 грн - нараховані проценти станом на 19.08.2020.
У підтвердження наведеного, позивачем до позовної заяви долучено банківські виписки ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " по особовим рахункам з 29.04.2013 до 08.12.2020 по кредитним договорам від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85.
Щодо наявності права вимоги у позивача з зазначеним позовом, позивач зазначає, що 19.08.2020 між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " укладено договір №1 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. , зареєстрований в реєстрі за №1210.
Предметом договору №1 від 19.08.2020 був перехід прав вимоги до боржника - ТОВ " Егрес-Агро ".
Згідно з додатком №1 договору про відступлення прав вимоги, ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " стало новим кредитором ТОВ " Егрес-Агро ", зокрема, за кредитним договором від 01.03.2012 №010-12/12/50 на суму 5 796 679,68 грн та кредитним договором від 29.07.2013 №010/11/85 на суму 375 573 396,13 грн.
Листом від 19.08.2020 №480 ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " повідомило, що між Банком та ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " укладено всі договори щодо активів, які належали Банку та входили до складу лоту №GL18ТN118534, відповідно до протоколу електронних торгів від 15.07.2020 №UА-ЕА-2020-06-23-000025-b, та підтвердив настання відкладальної обставини і набуття чинності договору №1 про відступлення прав вимоги від 19.08.2020.
Таким чином, до ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " перейшли права кредитора по кредитним договорам від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85, та договорам забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, які були укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ", що передбачені договором №1 про відступлення прав вимоги, з моменту його укладення, а також підтверджується додатком №1 до договору про відступлення прав вимоги.
09.09.2020 між ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " та АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " укладено договір про відступлення прав вимоги №07/09/09/2020/2, відповідно до пункту 1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору вимоги, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників, боржників та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору.
Згідно з пунктом 2 договору новий кредитор в день укладення договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов'язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору та передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України, право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації майна боржників, вимоги, які випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, право вимоги за мировими угодами з боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами боржників, зазначених у додатку №1 до цього договору, у порядку, визначеному основними договорами, Законом України "Про іпотеку", Законом України "Про заставу", Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", ЦК України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у первісного кредитора такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов основних договорів, за рахунок будь-якого майна боржників, які є позичальником або поручителями, або за рахунок заставного майна (іпотечного майна) боржників, які є майновими поручителями тощо.
Відповідно до додатку №1 до договору №1 про відступлення прав вимоги від 19.08.2020 до ТОВ " ФК "Інвестохіллс Веста " перейшли права вимоги по наступним договорам: кредитний договір від 01.03.2012 №010-12/12/50; кредитний договір від 29.07.2013 №010/11/85; договір забезпечення від 12.07.2013 №73; договір забезпечення від 30.12.2014 №010/11/85-212; договір забезпечення від 15.05.2015 №010/11/85-21.
Тобто, з 09.09.2020 новим кредитором ТОВ " Егрес-Агро " стало АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ", до якого перейшли права кредитора по кредитним договорам від 01.03.2012 №010-12/12/50, від 29.07.2013 №010/11/85 та договорам забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, які були укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ".
Що стосується вилучення правоохоронними органами договорів про відкриття кредитної лінії від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85, позивач зазначив таке.
АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " є належним кредитором ТОВ " Егрес-Агро " за двома кредитними договорами.
Водночас, позивач зазначив, що станом на день подачі позовної заяви, у нього відсутні оригінали кредитних договорів від 01.03.2012 №010-12/12/50, від 29.07.2013 №010/11/85 та договорів забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, які укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ".
Це пов'язано з наступним.
05.06.2015 слідчим суддею Печерського районного суду м. Києва у справі за №757/19446/15-к у кримінальному провадженні за №12015000000000338 винесено ухвалу, якою надано дозвіл на тимчасовий доступ до документів, які знаходяться в ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " з можливістю їх вилучення у завірених копіях.
10.06.2015, під час виконання ухвали суду старший слідчий ОВС ГСУ МВС України - Любезніков Дмитро Олексійович , вилучив оригінали банківських документів (однак, суд ухвалив надати тимчасовий доступ до документів з можливістю їх вилучення у завірених копіях). Згідно з протоколом тимчасового доступу від 10.06.2015 та відповідно до опису/додатку до протоколу вилучено документи, за переліком 235 позицій, серед яких: кредитні справи у повному обсязі (рішення про необхідність отримання кредитів, заяви про надання кредитів, кредитні договори, додатки, додаткові угоди, зміни і доповнення до них, договори застави, договори застави майнових прав, договори іпотеки, договори поруки, інформація про видачу кредитних коштів, їх використання та погашення тощо), які знаходились у 503 томах. Серед вилучених оригіналів банківських документів, перебувають оригінали кредитних договорів від 01.03.2012 №010-12/12/50, від 29.07.2013 №010/11/85 та договори забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ".
В подальшому, вилучені оригінали банківських документів ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива ", у тому числі оригінали кредитних договорів від 01.03.2012 №010-12/12/50, від 29.07.2013 №010/11/85 та договорів забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ", банку не повернулись.
У зв'язку з вилученням та неповерненням ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " вищезазначених оригіналів банківських документів, останній не зміг передати їх попередньому кредитору.
14.03.2024 АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " подало адвокатський запит до Головного слідчого управління Національної поліції України , в якому просило надати інформацію позивачу, як правонаступнику банку, про тимчасово вилучені на підставі ухвали слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 05.06.2015 у справі №757/19346/15-к документи, а саме: кредитні договори від 01.03.2012 №010-12/12/50, від 29.07.2013 №010/11/85 та договори забезпечення: від 12.07.2013 №73, від 30.12.2014 №010/11/85-212, від 15.05.2015 №010/11/85-21, укладені між ПАТ " КБ "Фінансова ініціатива " та ТОВ " Егрес-Агро ".
Головне слідче управління Національної поліції України листом від 14.03.2024 №14/03/24 надало відповідь на адвокатський запит, однак запитувані документи не було надано.
Позивач у позовній заяві зазначив, що відсутність у АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " вищезазначених договорів, право вимоги за якими перейшло до нього у законний спосіб, утруднює реалізацію останнім, як кредитором ТОВ " Егрес-Агро ", своїх законних прав та інтересів, проведення дій щодо стягнення кредитної заборгованості.
У зв'язку з цією обставиною, позивачем до позовної заяви додано клопотання про витребування доказів.
Як стверджує позивач, заборгованість ТОВ " Егрес-Агро " за кредитними договорами від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85 не погашена, у зв'язку з чим останнє має заборгованість перед АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ", станом на день подання цього позову, у загальному розмірі 381 370 075,81 грн, з яких:
1) 5 796 679,68 грн - загальна заборгованість (не включаючи штрафи та пені) за кредитним договором від 01.03.2012 №010-12/12/50, з яких:
- 3 718 397,73 грн - тіло кредиту;
- 2 078 281,95 грн - нараховані проценти станом на 19.08.2020.
2) 375 573 396,13 грн - загальна заборгованість (не включаючи штрафи та пені) за кредитним договором від 29.07.2013 №010/11/85, з яких:
- 240 919 171,05 грн - тіло кредиту;
- 134 654 225,08 грн - нараховані проценти станом на 19.08.2020.
Звертаючись до суду з даним позовом, АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " просить суд частково стягнути з ТОВ " Егрес-Агро " заборгованість у загальному розмірі 300 000,00 грн, з яких: 100 000,00 грн - частина боргу за тілом кредиту по кредитному договору від 01.03.2012 №010-12/12/50; 200 000,00 грн - частина боргу за тілом кредиту по кредитному договору від 29.07.2013 №010/11/85.
При цьому, позивач зазначив, що не відмовляється від стягнення іншої частини заборгованості по цім двом кредитним договорам та залишає таке право за собою.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
За приписами статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Згідно зі статтею 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв'язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників. Відмова від визнання обставин приймається судом, якщо сторона, яка відмовляється, доведе, що вона визнала ці обставини внаслідок помилки, що має істотне значення, обману, насильства, погрози чи тяжкої обставини, або що обставини визнано у результаті зловмисної домовленості її представника з іншою стороною. Про прийняття відмови сторони від визнання обставин суд постановляє ухвалу. У разі прийняття судом відмови сторони від визнання обставин вони доводяться в загальному порядку. Обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені. Обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду. Обставини, встановлені рішенням третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, виправдувальним вироком суду у кримінальному провадженні, ухвалою про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності, підлягають доказуванню в загальному порядку при розгляді справи господарським судом.
Статтею 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (стаття 77 ГПК України).
Згідно зі статтею 78 ГПК України визначено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).
Відповідно до статті 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. У випадку прийняття судом відмови сторони від визнання обставин суд може встановити строк для подання доказів щодо таких обставин. Якщо зі зміною предмета або підстав позову або поданням зустрічного позову змінилися обставини, що підлягають доказуванню, суд залежно від таких обставин встановлює строк подання додаткових доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними. Докази, які не додані до позовної заяви чи до відзиву на неї, якщо інше не передбачено цим Кодексом, подаються через канцелярію суду, з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або в судовому засіданні з клопотанням про їх приєднання до матеріалів справи. У разі подання заяви про те, що доданий до справи або поданий до суду учасником справи для ознайомлення документ викликає сумнів з приводу його достовірності або є підробленим, особа, яка подала цей документ, може просити суд до закінчення підготовчого засідання виключити його з числа доказів і розглядати справу на підставі інших доказів.
Як вірно зауважив місцевий господарський суд, у даному випадку позивач мав прямий процесуальний обов'язок довести суду належними доказами обставини на які позивач посилається у позовній заяві, що останнім зроблено не було.
У той же час, до позовної заяви позивачем долучено клопотання про витребування доказів у Головного слідчого управління Національної поліції України , що були вилучені під час досудового розслідування у кримінальному провадженні №12015000000000338, відомості про яке внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.05.2015 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною 5 статті 191, частиною 2 статті 191, частиною 2 статті 364, частиною 1 статті 351 Кримінального кодексу України.
У наведеному клопотанні позивач просив суд витребувати у Головного слідчого управління Національної поліції України наступні докази:
- оригінал або належним чином засвідчену копію кредитного договору від 01.03.2012 №010-12/12/50, укладеного між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ", та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- оригінал або належним чином засвідчену копію кредитного договору від 29.07.2013 №010/11/85, укладеного між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ", та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- оригінал або належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 12.07.2013 №73 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- оригінал або належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 30.12.2014 №010/11/85-212 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- оригінал або належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 15.05.2015 №010/11/85-21 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- оригінал або належним чином засвідчені копії виписок про рух коштів за кредитним договором від 01.03.2012 №010-12/12/50, укладеним між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ";
- оригінал або належним чином засвідчені копії виписок про рух коштів за кредитним договором від 29.07.2013 №010/11/85, укладеним між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ".
В обґрунтування даного клопотання позивачем подано до суду докази, що свідчать про заходи, яких останній вжив для отримання зазначених доказів самостійно, а саме: клопотання про повернення тимчасово вилучених документів, адресоване Головному слідчому управлінню Національної поліції України від 15.11.2021 №370-02-1-3 та відповідь на дане клопотання від 28.12.2021 №44483/24/1/2-2021; адвокатський запит від 14.03.2024 №14/03/24 та відповідь на нього від 26.03.2024 ППУ№45422-2024.
За змістом статті 81 ГПК України учасник справи, у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах 2 та 3 статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Суд може витребувати докази також до подання позову як захід забезпечення доказів у порядку, встановленому статтями 110-112 цього Кодексу. Суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.07.2024 ухвалено витребувати у Головного слідчого управління Національної поліції України докази, що були вилучені під час досудового розслідування у кримінальному провадженні №12015000000000338, відомості про яке внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.05.2015 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною 5 статті 191, частиною 2 статті 191, частиною 2 статті 364, частиною 1 статті 351 Кримінального кодексу України, а саме:
- належним чином засвідчену копію кредитного договору від 01.03.2012 №010-12/12/50, укладеного між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро " та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- належним чином засвідчену копію кредитного договору від 29.07.2013 №010/11/85, укладеного між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро " та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 12.07.2013 №73 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 30.12.2014 №010/11/85-212 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- належним чином засвідчену копію договору забезпечення від 15.05.2015 №010/11/85-21 та всіх додатків, додаткових угод (договорів) укладених до нього;
- належним чином засвідчені копії виписок про рух коштів за кредитним договором від 01.03.2012 №010-12/12/50, укладеним між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ";
- належним чином засвідчені копії виписок про рух коштів за кредитним договором від 29.07.2013 №010/11/85, укладеним між ПАТ " КБ "Фінансова Ініціатива " та TOB " Егрес-Агро ".
Суд ухвалив витребувані докази подати суду протягом 15 календарних днів з дня отримання даної ухвали. У випадку відсутності можливості подати докази, які витребовує суд, або відсутності можливості подати такі докази в установлені строки, зобов'язати Головне слідче управління Національної поліції України протягом 5 календарних днів, з дня вручення ухвали, повідомити про це суд із зазначенням відповідних причин.
Ухвалою від 31.10.2024 повторно витребувано у Головного слідчого управління Національної поліції України докази, що були вилучені під час досудового розслідування у кримінальному провадженні №12015000000000338, відомості про яке внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань 28.05.2015 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною 5 статті 191, частиною 2 статті 191, частиною 2 статті 364, частиною 1 статті 351 Кримінального кодексу України.
Витребувані докази подати суду протягом 10 календарних днів з дня отримання даної ухвали.
Попереджено Головне слідче управління Національної поліції України про те, що у разі неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу.
20.11.2024 від Головного слідчого управління Національної поліції України надійшло клопотання про продовження терміну виконання ухвали від 31.10.2024.
Ухвалою від 04.12.2024 суд постановив Головному слідчому управлінню Національної поліції України виконати вимоги ухвали Господарського суду Чернігівської області від 31.10.2024 в строк до 13.01.2025, а також відклав підготовче засідання 14.01.2025.
Головним слідчим управлінням Національної поліції України подавались клопотання про продовження термінів виконання ухвал Господарського суду Чернігівської області від 31.10.2024 та від 04.12.2024.
У той же час, станом на дату ухвалення судом першої інстанції рішення, витребувані від Головного слідчого управління Національної поліції України докази, на які посилається позивач у своїй позовній заяві, і які покладено в основу заявленого ним позову, на адресу суду не надійшли.
За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Таким чином, у зв'язку з відсутністю доказів, на які посилається позивач у позові, викладені у позовній заяві твердження позивача не можуть бути покладені в основу судового рішення.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Судом першої інстанції також враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов'язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" ( Alimentaria Sanders S.A. v. Spain ") від 07.07.1989).
Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору.
За таких обставин, зважаючи на забезпечену можливість реалізації сторонами своїх процесуальних прав сторони у господарському процесі, у тому числі права на судових захист, рішення приймається за наявними матеріалами справи на підставі частини 9 статті 165, частини 2 статті 178 ГПК України.
З огляду на наведене, місцевим господарським судом встановлено недоведеність позивачем належними доказами покладеного в основу позову твердження останнього.
Колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду, що недоведеність складу господарського правопорушення у діях відповідача унеможливлює задоволення позову про стягнення частини заборгованості у розмірі 300 000,00 грн за кредитними договорами від 01.03.2012 №010-12/12/50 та від 29.07.2013 №010/11/85.
Враховуючи вищенаведені приписи чинного законодавства та викладені вище обставини, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги, має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус " задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов'язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на АТ " ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус ".
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства " Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус " на рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2025 у справі №927/598/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство " Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус ".
4. Матеріали справи №927/598/24 повернути до Господарського суду Чернігівської області .
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 22.07.2025.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран