17.07.2025 Справа №910/5227/25
Суддя - Говорун О.В.
Позивач - Акціонерне товариство "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033).
Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛВР АЛКО" (вул. Промислова, б. 4, Промзона, 1, с. Добропілля, Покровський р-н., Донецька обл., 85032).
Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" (вул. Січова, б. 22, м. Золотоноша, Черкаська обл., 19700).
Відповідач 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кінгсбурі Венчур Груп" (вул. Святошинська, б. 32, м. Київ, 03115).
Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулося до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВР АЛКО", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кінгсбурі Венчур Груп" про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 1971976,10 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачами договору про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023, договору поруки №SR 23-094/28-1 від 23.02.2023 та договору поруки №SR 23-095/28-1 від 23.02.2023.
Відповідно до ухвали суду від 01.07.2025, підготовче засідання відкладено на 17.07.2025 о 13:00 год.
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВР Девелопмент" надійшла заява про заміну позивача його правонаступником.
Заява обґрунтована тим, що 26.06.2025 між АТ «ОТП Банк» і ТОВ «Доступні Фінанси» був укладений договір про відступлення права вимоги за договором про надання банківської послуги №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023 відповідно до п.1 якого, АТ «ОТП Банк», як Первісний кредитор, передало (відступило) у повному обсязі, а ТОВ «Доступні Фінанси», як Новий кредитор, набуло у повному обсязі право вимоги грошової заборгованості за Договором про надання банківської послуги №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023 року.
Відповідно до п.3 договору, новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору на протязі одного банківського дня з моменту підписання цього договору суму у розмірі 800000 грн.
26.06.2025 між АТ «ОТП Банк» і ТОВ «Доступні Фінанси» укладені договори про відступлення права вимоги за договорами поруки №SR 23-094/28-1 від 23.02.2023 та №SR 23-095/28-1 від 23.02.2023 відповідно до умов яких, первісний кредитор передає та відступає новому кредитору сукупність прав, належних первісному кредитору за договором забезпечення. За цим договором новому кредитору переходять всі права первісного кредитора як сторони за договором забезпечення в обсягах та умовах, що існують на момент набрання чинності цим договором та відповідно до норм чинного законодавства.
Згідно з платіжною інструкцією №5 від 26.06.2025 ТОВ "Доступні фінанси" здійснило оплату у розмірі 800000 грн, відповідно до договору від 26.06.2025 про відступлення права вимоги за кредитним договором №CR23-058/28-1 від 23.02.2023.
26.06.2025 між первісним кредитором АТ "ОТП Банк" та новим кредитором ТОВ "Доступні фінанси" складений акт прийому-передачі відповідно до якого, первісний кредитор передав новому кредитору оригінали кредитних документів відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 26.06.2025 за договором про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023 та договором забезпечення, а саме договір про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, договір про зміну №1 від 23.02.2023 до договору про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, договір застави №PL 23-123/28-1 від 23.02.2023, договір поруки №SR 23-94/28-1 від 23.02.2023, договір поруки №SR 23-95/28-1 від 23.02.2023, розрахунок заборгованості по договору про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, виписка по кредитному рахунку про видачу коштів.
26.06.2025 року між ТОВ «Доступні Фінанси» та ТОВ «ЛВР Девелопмент» був укладений Попередній договір №26/06-25 про відступлення права вимоги, що виникнуть в майбутньому, відповідно до умов якого після набуття ТОВ «Доступні Фінанси» права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення до нього, шляхом укладання між АТ «ОТП Банк» та ТОВ «Доступні Фінанси» договору про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення до них, сторони беруть на себе зобов'язання у строк, визначний умовами цього договору укласти договір про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, а новий кредитор зобов'язується прийняти право вимоги за кредитними договорами та сплатити кредитору грошові кошти у сумі ціни відступлення.
Відповідно до п.2.4. вищевказаного попереднього договору ціна відступлення в основному договорі складатиме 6 400 000,00 грн, яку новий кредитор зобов'язаний сплати в день укладання основного договору.
Згідно з п.2.5., п.2.5.1 вищевказаного попереднього договору в день його укладення новий кредитор сплачує кредитору аванс в розмірі 6300000 грн, який зараховується до ціни відступлення за основним договором.
Відповідно до платіжних інструкцій від 26.06.2025 року №728, №729 ТОВ «ЛВР Девелопмент» сплатило на користь ТОВ «Доступні Фінанси» грошові кошті в сумі 6400000 грн.
26.06.2025 між ТОВ "Доступні фінанси" (первісний кредитор) та ТОВ "ЛВР Девелопмент" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги за договором про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023 відповідно до п.1 якого, ТОВ «Доступні Фінанси», як первісний кредитор, передало (відступило) у повному обсязі, а ТОВ «ЛВР Девелопмент», як новий кредитор, набуло у повному обсязі право вимоги грошової заборгованості за Договором про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023 року, укладеним Позивачем з Відповідачем-1, а саме: право вимоги виконання боржником боргових зобов'язань за вищевказаним Кредитним договором в загальному розмірі 2 089 857,16 гривень, в тому числі: 1 532 285,72 гривень заборгованості за тілом кредиту та 557 571,44 грн заборгованості по процентах.
Разом з правом вимоги до ТОВ «ЛВР Девелопмент» перейшли всі інші пов'язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу прав вимоги, права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу прав вимоги, права вимоги за будь-якими іншими договорами (договорами поруки, застави), укладеними Кредитором з третіми особами на забезпечення виконання Боржниками зобов'язань за Договором про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023 року, а також права, пов'язані з фактом переходу права вимоги, включаючи права Нового кредитора бути позивачем в судах, стягувачем у виконавчому провадженні тощо.
26.06.2025 року між ТОВ «Доступні Фінанси» і ТОВ «ЛВР Девелопмент» були укладені Договори про відступлення права вимоги за договором поруки: №SR 23- 094/28-1 від 23.02.2023, що був укладений між банком та ТОВ «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» з метою забезпечення належного виконання Відповідачем-1 умов договору про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023; №SR 23-095/28-1 від 23.02.2023, що був укладений між банком та ТОВ «Кінгсбурі Венчур Груп» з метою забезпечення належного виконання Відповідачем-1 умов Договору про надання банківських послуг №CR 23-058/28-1 від 23.02.2023.
Відповідно до умов договорів про відступлення права вимоги ТОВ «ЛВР Девелопмент», як новий кредитор, набуло у повному обсязі всі права первісного кредитора як сторони за договорами поруки в обсягах та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим договором та відповідно до норм чинного законодавства.
26.06.2025 між первісним кредитором ТОВ "Доступні Фінанси" та новим кредитором ТОВ "ДВР Девелопмент" складений акт прийому-передачі відповідно до якого, первісний кредитор передав новому кредитору оригінали кредитних документів відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 26.06.2025 за договором про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023 та договорами забезпечення, а саме договір про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, договір про зміну №1 від 23.02.2023 до договору про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, договір застави №PL 23-123/28-1 від 23.02.2023, договір поруки №SR 23-94/28-1 від 23.02.2023, договір поруки №SR 23-95/28-1 від 23.02.2023, копія договору про відступлення права вимоги від 26.06.2025 за договром про надання банківських послуг №23-058/28-1 від 23.02.2023, укладений між ТОВ "Доступні Фінанси" та АТ "ОТП Банк", копія договору про відступлення права вимоги від 26.06.2025 за договором застави №PL 23-123/28-1 від 23.02.2023, копія договору про відступлення права вимоги 26.06.2025 за договорами поруки №SR 23-94/28-1 від 23.02.2023, №SR 23-95/28-1 від 23.02.2023, розрахунок заборгованості по договору про надання банківських послуг №СR-058/28-1 від 23.02.2023, виписка про рух грошових коштів по рахункам ТОВ "ЛВР Алко" в АТ "ОТП Банк" на підтвердження отримання ним кредитних коштів, платіжні інструкції на підтвердження перерахування грошових коштів АТ "ОТБ Банк" за відступлення права вимоги.
Статтею 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), передбачені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 ЦК України).
Заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Виходячи з наведених норм законодавства, з огляду на вищевикладені обставини, зокрема заміну кредитора у зобов'язанні, суд залучає ТОВ «ЛВР Девелопмент» як правонаступника позивача у справі.
Враховуючи викладене, заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВР Девелопмент" про залучення правонаступника позивача до участі у справі підлягає задоволенню.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України введено в Україні воєнний стан строком на 30 діб.
28.02.2022, у зв'язку із загрозою життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 29 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», рішенням Ради суддів України №9 від 24 лютого 2022 року, враховуючи положення Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24 лютого 2022 року, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», головою Господарського суду Донецької області прийнятий наказ «Про встановлення особливого режиму роботи Господарського суду Донецької області» згідно з яким установлено особливий режим роботи Господарського суду Донецької області в умовах воєнного стану та зокрема запроваджені наступні організаційні заходи:
- тимчасово, до усунення обставин, які зумовили загрозу життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, в умовах воєнної агресії проти України, обмежити доступ до приміщення суду.
- рекомендувати учасникам судових засідань утриматись від відвідування приміщення суду, свої процесуальні права та обов'язки реалізовувати з використанням офіційної електронної пошти суду (inbox@dn.arbitr.gov.ua).
Указами Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.03.2022 №133/2022, від 18.04.2022 №259/2022 від 17.05.2022 №341/2022, від 12.08.2022 №573/2022, від 07.11.2022 №757/2022, 06.02.2023 №58/2023, від 01.05.2023 №254/2023, від 26.07.2023 №451/2023, від 06.11.2023 №734/2023, від 05.02.2024 №49/2024, від 06.05.2024 №271/2024, від 23.07.2024 №469/2024, від 28.10.2024 №740/2024, від 14.01.2025 №26/2025, від 15.04.2025 №235/2025 продовжений строк дії воєнного стану в Україні.
Наведені вищі Укази Президента України були затверджені Верховною Радою України відповідними законами.
Приймаючи вищевикладене, у зв'язку з існуванням реальної загрози життю, здоров'ю та безпеці учасників справ в умовах воєнної агресії проти України, рекомендована участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції.
Враховуючи наведене, у зв'язку з необхідністю визначення обставин справи, які підлягають встановленню, керуючись п.3 ч.2 ст.183, ст.234 ГПК України, господарський суд
Задовольнити клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВР Девелопмент" про залучення правонаступника позивача до участі у справі №910/5227/25.
Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛВР Девелопмент" (вул. Бульварно-Кудрявська, б. 33 Б, м. Київ, 01054, ідентифікаційний код юридичної особи - 44325255) як правонаступника позивача - Акціонерного товариства "ОТП Банк", у справі 910/5227/25 за позовом Акціонерного товариства "ОТП Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛВР АЛКО", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кінгсбурі Венчур Груп" про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 1971976,10 грн.
Відкласти підготовче засідання до 31.07.2025 о 13:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, зал №104.
Повідомити учасників справи про дату, час і місце проведення судового засідання.
Роз'яснити, що учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
У разі виникнення обставин зумовлених військовою агресією проти України та які об'єктивно унеможливлюють проведення судового засідання у призначений час, судове засідання може бути відкладено.
У випадку оголошення повітряної тривоги в м. Харків до або під час судового засідання, судове засідання буде розпочате/продовжено після скасування повітряної тривоги. В разі значної тривалості повітряної тривоги, судове засідання може бути відкладено.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.
Суддя О.В. Говорун