вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"17" липня 2025 р. Справа№ 911/3202/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Євсікова О.О.
суддів: Корсака В.А.
Алданової С.О.
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮА Торгпром»
на рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 (повний текст складено 10.03.2025)
у справі № 911/3202/24 (суддя Щоткін О.В.)
за позовом Військової частини НОМЕР_1 Національної гвардії України
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮА Торгпром»
про стягнення 35 275,68 грн,
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
У листопаді 2024 року Військова частина НОМЕР_1 Національної гвардії України (далі - ВЧ) звернулася до Господарського суду Київської області з позовною заявою, у якій просила стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮА Торгпром» (далі - Товариство) штрафні санкції у сумі 35 275,68 грн, з яких 13 855,68 грн пені та 21 420,00 грн штрафу.
На обґрунтування заявлених вимог ВЧ посилається на порушення Товариством зобов'язання за договором №131/ВОЗ-2024 від 15.05.2024 в частині своєчасної поставки товару.
Позивач зазначає, що за умовами п. 6.1 розділу 6 договору «Поставка товару» дата та місце поставки товару зазначаються у письмовій заявці позивача, яка вручається під особистий підпис відповідачу (представнику відповідача). За доводами позивача, визначений заявкою від 30.05.2024 №78/15-2186 товар відповідач поставив частково та з порушенням визначеного заявкою строку постачання, а визначений заявкою від 30.07.2024 №78/16-3286 - станом на 24.09.2024 (дата часткової відмови від договору) не поставив взагалі.
Позиції учасників справи.
Товариство у відзиві на позовну заяву проти заявлених до нього вимог заперечило та зазначило, що 11.08.2024 договір припинено, а за відсутності додаткових угод щодо його продовження будь-які нарахування штрафу та пені за період після закінчення договору є неправомірними.
Відповідач зауважує, що позивач не дотримався розумного строку вчинення дії (розумності, добросовісності та справедливості) - направлення заявки від 30.07.2024 № 78/16-3286 та її отримання відповідачем. Визначений цією заявкою строк для поставки товару Товариство вважає занадто малим, виходячи із дати отримання заявки (14.08.2024), в т.ч. після закінчення дії договору, а тому нарахування пені та штрафу є передчасним.
На думку Товариства, п. 6.1 договору в частині формулювання «в такому випадку, постачальник вважається повідомлений з моменту надсилання замовником заявки та отримання фіскального чеку про сплату поштового відправлення» не відповідає вимогам законодавства (справедливості, добросовісності, розумності). Вказані положення також стосуються пені та штрафу.
ТОВ «ЮА Торгпром» просило суд відмовити у задоволенні позовної заяви, а у разі задоволення позову - суттєво зменшити пеню та штраф як такі, що є надмірними для відповідача та не відповідають критеріям добросовісності та розумності.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду Київської області від 10.02.2025 задоволено позов повністю. Стягнуто з Товариства на користь ВЧ 13 855,68 грн пені, 21 420,00 грн штрафу та 2 422,40 грн судового збору.
Суд дійшов висновку що факт порушення Товариством зобов'язань зі своєчасної поставки товару є доведеним і, оскільки у договорі передбачено право ВЧ на нарахування штрафних санкцій (пені та штрафу) як захід відповідальності постачальника за порушення строків виконання зобов'язання, заявлені ВЧ позовні вимоги про стягнення пені та штрафу у сумі 35 275,68 грн є обґрунтованими та доведеними.
Щодо клопотання Товариства про зменшення пені та штрафу суд зазначив про відсутність правових підстав для зменшення належної до стягнення з відповідача неустойки, а тому відмовив у задоволенні цього клопотання.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погодившись з рішенням Господарського суду Київської області від 10.02.2025, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати повністю та ухвалити нове, яким у позовних вимогах позивача відмовити повністю.
На думку скаржника, суд першої інстанції не розглянув істотну умову договору поставки №131/ВОЗ-2024 від 15.05.2024, а саме - порядок його виконання, зокрема, графік поставки, передбачений п. 6.2 договору.
Апелянт вважає, що письмова заявка по суті є єдиним доказом обов'язку постачальника (Товариства) виконати поставку товару; вона надійшла в письмовій формі 14.08.2024, вже після закінчення договірних відносин (які завершилися 11.08.2024). Тому точні адреси доставки та дати доставки постачальнику стали відомі вже поза межами договірних відносин.
За доводами Товариства, лист від 06.08.2024 підтверджує лише отримання ним інформації про відправлення письмової заявки засобами поштового зв'язку. Сама письмова заявка надійшла дійсно 14.08.2024, а виконання поставки можливе тільки за наявності її письмового зразка з відповідним підписами замовника, оскільки відповідачу завідомо не відомі адреси доставки. Строк для нарахування пені та штрафу не настав з огляду на те, що договір припинив свою дію 11.08.2024 у зв'язку із закінченням строку його дії та відсутністю будь-яких додаткових угод про продовження.
За таких підстав Товариство вважає помилковими висновки суду про те, що лист свідчить про ознайомлення постачальника із заявкою від 30.07.2024 №78/16-3286 не пізніше ніж 06.08.2024.
Товариство вважає, що, розглядаючи питання вручення Товариству поштового відправлення ВЧ - письмової заявки від 30.07.2024 №78/16-3286, потрібно звернутись до умов договору поставки та судової практики. Скаржник зауважує, що згідно з п. 6.1 договору дата та місце поставки товару зазначаються у письмовій заявці замовника, яка вручається під особистий підпис постачальнику (представнику постачальника). Не пізніше 5 (п'ятого) числа кожного місяця або в інші дні за викликом замовника телефоном постачальник (представник постачальника) прибуває до замовника для отримання письмової заявки. У разі не прибуття вище зазначених осіб вона надсилається постачальнику рекомендованим листом або цінним листом з описом вкладеного, направленим на адресу постачальника, зазначену в розділі 15 цього Договору. У разі надсилання заявки засобами поштового зв'язку вона вважається врученою постачальнику з дня отримання замовником фіскального чеку про сплату поштового відправлення.
Апелянт вважає, що позивач фактично ототожнює момент вручення поштового відправлення з моментом його відправлення, що є не вірним.
Товариство також надало додаткові пояснення, у яких посилається на судові рішення у справах №911/2741/24, 911/3186/24, 911/3141/24, 911/3060/24 за позовом ВЧ до Товариства.
Позиції учасників справи.
ВЧ надала відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/3202/24 та відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 до надходження матеріалів справи №911/3202/24.
26.03.2025 матеріали справи №911/3202/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2025 апеляційну скаргу Товариства на рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 у справі №911/3202/24 залишено без руху. Надано Товариству строк десять днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме для надання доказів сплати судового збору в сумі 3 633,60 грн у встановленому порядку. Попереджено Товариство, що у випадку неусунення у встановлений термін недоліків, апеляційну скаргу буде повернуто скаржнику.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства про розгляд апеляційної скарги з повідомленням та викликом учасників справи. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 у справі №911/3202/24. Розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання). Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом п'яти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз'яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом п'яти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3).
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
15.04.2024 ВЧ (замовник) та ТОВ «ЮА Торгпром» (постачальник) уклали договір №131/ВОЗ-2024 (далі - Договір), за умовами п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити замовникові якісні товари, зазначені у специфікації, яка є невід'ємною частиною цього Договору (додаток №1), а замовник - прийняти і оплатити такі товари.
Згідно з п. 1.2 договору найменування, номенклатура, асортимент та кількість товару зазначена в додатку №1 до цього договору. Код ДК 021:2015:15610000-7 Продукція борошномельно-круп'яної промисловості.
Відповідно до п. 4.1 договору ціна договору складає 795600,00 грн, у т.ч. податок на додану вартість (далі по тексту - ПДВ ) 20% - 132 600,00 грн.
Розрахунки за товар, що поставляється без порушень строків або вимог щодо якості або тари або упаковки або маркування, проводяться замовником шляхом оплати за фактично поставлену кількість товару (партію товару) з відстрочкою платежу до 30 календарних днів або до 10 календарних днів у випадку поставки продовольчого товару вітчизняного виробництва (згідно з вимогами постанови Кабінету Міністрів України від 19.06.2023 №650 «Про регулювання цін на окремі види продовольчих товарів та забезпечення стабільної роботи виробників продовольства в умовах воєнного стану»), з дати прийняття товару на склад замовника та/або на склади військових частин Національної гвардії України (товароодержувачів), факт чого засвідчується підписами уповноважених на це осіб постачальника та замовника (товароодержувача) на відповідній видатковій накладній (п. 5.1 договору).
Згідно з п. 6.1 договору дата та місце поставки товару зазначаються у письмовій заявці замовника, яка вручається під особистий підпис постачальнику (представнику постачальника). Не пізніше 5 (п'ятого) числа кожного місяця або в інші дні за викликом замовника по телефону постачальник (представник постачальника) прибуває до замовника для отримання письмової заявки. У разі не прибуття вище зазначених осіб вона надсилається постачальнику рекомендованим листом або цінним листом з описом вкладеного, направленим на адресу постачальника, зазначену в розділі 15 цього Договору. У разі надсилання заявки засобами поштового зв'язку вона вважається врученою постачальнику з дня отримання замовником фіскального чеку про сплату поштового відправлення.
У заявці зазначається найменування товару, місце поставки товару, кількість товару та інша необхідна інформація для поставки товару.
У випадку корегування інформації, яка зазначена у заявці, замовник має право здійснити таке корегування засобами телефонного зв'язку з обов'язковим письмовим підтвердженням в подальшому. В разі відсутності письмового підтвердження таке корегування вважається недійсним.
Передача (приймання-здача) товару здійснюється в пункті відвантаження замовника за адресою: м. Київ, та/або в пунктах відвантаження військових частин Національної гвардії України (товароодержувачі), розташованих у Київській, Одеській, Запорізькій, Дніпропетровській, Харківській, Донецькій, Львівській, Вінницькій областях, які будуть визначені заявкою замовника згідно планів-графіків поставок Головного управління Національної гвардії України. Місця поставки можуть бути змінені з урахуванням потреби Національної гвардії України (п. 6.2 договору).
Відповідно до п. 6.3 договору поставка товару здійснюється постачальником власними силами та засобами.
Номер накладної повинен складатися з двох частин, розділених знаком дробу. У першій частині (до знаку дробу) вказується власне порядковий номер накладної, у другій частині (після знаку дробу) зазначається номер військової частини до якої здійснюється поставка товару (п. 6.5 договору).
Згідно з п. 6.7 договору право власності на товар переходить від постачальника до замовника (товароодержувача) після прийняття товару на склад замовника (товароодержувача), факт чого засвідчується підписами уповноважених на це осіб постачальника замовника (товароодержувача) на відповідній видатковій накладній. Датою прийняття товару замовником (товароодержувачем) вважається дата, вказана уповноваженою особою замовника (товароодержувача) на видатковій накладній.
За умовами підп. 7.2.1 договору у випадку порушення постачальником своїх зобов'язань щодо порядку постачання товару, у т.ч. його кількості або якості або термінів або строків або маркування або тари або упаковки, при зміні постачальником в односторонньому порядку умов Договору чи відмови від виконання договору, відмови постачальника від зміни на обґрунтовану вимогу замовника істотних умов договору у випадках передбачених статтею 41 Закону України «Про публічні закупівлі», замовник в односторонньому порядку, має право відмовитись від цього Договору у повному обсязі або частково.
Про односторонню відмову від договору у повному обсязі або частково замовник повідомляє постачальника рекомендованим листом із повідомленням про вручення чи цінним листом з описом вкладеного, направленим на адресу постачальника, зазначену в цьому договорі, за 5 (п'ять) календарних днів до дати розірвання цього договору. У таких випадках договір вважається відповідно зміненим або розірваним згідно з умовами викладеними в письмовому повідомлені замовника, надісланому на адресу постачальника.
Постачальник зобов'язаний забезпечити поставку товару у строки та на умовах, передбачених цим договором (п. 7.3.1 договору).
Згідно з п. 12.1 договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до завершення воєнного стану, оголошеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» та продовженого Указами Президента України від 14.03.2022 №133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 17.05.2022 № 341/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 12.08.2022 №573/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 07.11.2022 №757/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 06.02.2023 №58/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 01.05.2023 №254/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 26.07.2023 №451/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», від 05.02.2024 №49/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» та від 06.05.2024 №271/2024, а в частині оплати за надані послуги/роботи - до повного виконання сторонами узятих на себе зобов'язань. Строк дії договору може бути продовжений за згодою сторін у разі продовження строку дії воєнного стану в Україні понад період, визначений Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», але не довше ніж до 31.12.2024.
У Специфікації, яка є додатком №1 до договору, сторони погодили, зокрема, найменування товару (асортимент), що підлягає поставці, одиницю виміру та кількість товару, ціну за одиницю з ПДВ і суму з ПДВ, а саме: крупа пшенична у кількості 65000,00 кг на суму 795600,00 грн з ПДВ (12,24 грн/1 кг).
31.05.2024 ВЧ засобами поштового зв'язку направила Товариству заявку від 30.05.2024 №78/15-2186, у якій визначила дати і місця поставки товару, а також кількість товару, а саме:
07.06.2024 для в/ч НОМЕР_1 - 1000,00 кг;
07.06.2024 для в/ч НОМЕР_2 - 1500,00 кг;
07.06.2024 для в/ч НОМЕР_3 - 2500,00 кг;
11.06.2024 для в/ч НОМЕР_4 - 3000,00 кг;
11.06.2024 для в/ч НОМЕР_5 - 2000,00 кг;
12.06.2024 для в/ч НОМЕР_6 - 2000,00 кг;
14.06.2024 для в/ч НОМЕР_7 - 3000,00 кг;
18.06.2024 для в/ч НОМЕР_8 - 5000,00 кг.
На виконання цієї заявки, у період з 04.06.2024 по 27.06.2024, Товариство поставило, а ВЧ прийняла крупу пшеничну у кількості 20 000,00 кг на загальну суму 244 800,00 грн з ПДВ, що підтверджується видатковими накладними:
№1465/3078 від 04.06.2024 на суму 12 240,00 грн за 1000,00 кг;
№1468/3027 від 04.06.2024 на суму 30 600,00 грн за 2500,00 кг;
№1472/3066 від 04.06.2024 на суму 18 360,00 грн за 1500,00 кг;
№1479/3005 від 05.06.2024 на суму 36 720,00 грн за 3000,00 кг;
№1556/3033 від 17.06.2024 на суму 24 480,00 грн за 2000,00 кг;
№1555/3035 від 18.06.2024 на суму 24 480,00 грн за 2000,00 кг;
№1557/3014 від 19.06.2024 на суму 36 720,00 грн за 3000,00 кг;
№1558/3024 від 27.06.2024 на суму 61200,00 грн за 5000,00 кг.
01.08.2024 ВЧ засобами поштового зв'язку направила Товариству заявку від 30.07.2024 № 78/16-3286, у якій визначила дати і місця поставки товару, а також кількість товару, а саме:
09.08.2024 для в/ч НОМЕР_1 - 1000,00 кг;
09.08.2024 для в/ч НОМЕР_2 - 5000,00 кг;
09.08.2024 для в/ч НОМЕР_3 - 5000,00 кг;
09.08.2024 для в/ч НОМЕР_9 - 4000,00 кг;
15.08.2024 для в/ч НОМЕР_7 - 5000,00 кг;
16.08.2024 для в/ч НОМЕР_10 - 5000,00 кг.
Товариство звернулося до ВЧ з листом від 06.08.2024 №06/08-06 «Про відтермінування поставки», у якому поінформувало ВЧ, що отримало заявку від 30.07.2024 №78/16-3286 на відвантаження крупи пшеничної протягом серпня 2024 року. Посилаючись на умови п. 13.8 договору, Товариство повідомило, що у зв'язку із підвищенням тарифів на електропостачання та збільшення вартості логістики не має змоги виконати свої зобов'язання в частині постачання товару. Товариство просило відтермінувати поставку товару на 14 (чотирнадцять) календарних днів шляхом надіслання нової заявки. Заявку від 30.07.2024 №78/16-3286 Товариство просило вважати недійсною.
У подальшому Товариство звернулося до ВЧ з листом від 12.08.2024 №12/08-05 «Про продовження терміну дії договору», у якому повідомило про отримання ним заявки від 30.07.2024 №78/16-3286 на відвантаження крупи пшеничної протягом серпня 2024 року.
У цьому листі Товариство зазначило, що оскільки термін дії договору №131/BОЗ-2024 від 15.05.2024 закінчився (11.08.2024 відповідно до п. 12.1 договору), у нього відсутні правові підстави для здійснення відвантаження товару. Посилаючись на зазначені обставини, Товариство просило розглянути можливість продовжити строк дії договору у зв'язку із продовженням строку дії воєнного стану в Україні понад період, визначений Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», за згодою сторін шляхом укладання відповідної додаткової угоди.
20.09.2024 ВЧ надіслала на адресу Товариства повідомлення №78/11-4039 про односторонню часткову відмову від договору, у якій зазначила, що станом на 19.09.2024 із 45000 кг товару, визначених заявками замовника від 30.05.2024 №78/15-2186 та від 30.07.2024 № 78/16-3286, постачальник поставив лише 20000 кг товару, про причини порушення зобов'язання не повідомив. Станом на 19.09.2024 постачальник не поставив 25000 кг товару згідно із заявкою замовника від 30.07.2024 № 78/16-3286.
За таких підстав, посилаючись на ч. 3 ст. 651 ЦК України та підп. 7.2.1 п. 7.2 розділу 7 договору, ВЧ повідомила Товариство про односторонню часткову відмову від договору з 24.09.2024.
27.09.2024 ВЧ надіслала на адресу Товариства претензію від 25.09.2024 №78/11-4156 про сплату пені та штрафу за порушення строків поставки товару у загальному розмірі 35275,68 грн, з яких 13855,68 грн пені та 21420,00 грн штрафу.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 625, 628, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.
Статтею 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.
Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Відповідно до ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.
Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (ст. 252 ЦК України).
Частиною 1 ст. 253 ЦК України встановлено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Суд встановив, що ВЧ як замовник та Товариство як постачальник уклали договір поставки, за умовами якого Товариство зобов'язалось постачати товар за асортиментом, у кількості та у строки, визначені у заявках, які йому направляла ВЧ.
Так, ВЧ направила Товариству дві заявки 31.05.2024 та 01.08.2024, а саме заявку від 30.05.2024 №78/15-2186 на поставку 20 000 кг товару з 07.06.2024 по 18.06.2024 та заявку від 30.07.2024 №78/16-3286 на поставку 25 000 кг товару з 09.08.2024 по 16.08.2024 відповідно.
З огляду на доводи апеляційної скарги в частині узгоджених сторонами умов поставки колегія суддів зазначає таке.
За умовами п. 6.1 договору дата та місце поставки товару зазначаються у письмовій заявці замовника, яка вручається під особистий підпис постачальнику (представнику постачальника). У разі надсилання заявки засобами поштового зв'язку вона вважається врученою постачальнику з дня отримання замовником фіскального чеку про сплату поштового відправлення. У заявці зазначається найменування товару, місце поставки товару, кількість товару та інша необхідна інформація для поставки товару.
Щодо отримання Товариством заявки від 30.07.2024 №78/16-3286 суд зазначає, що умовами договору сторони погодили, що у разі надсилання заявки засобами поштового зв'язку, тобто у ситуації, розглядається, вона (заявка) вважається врученою постачальнику (Товариству) з дня отримання замовником (ВЧ) фіскального чеку про сплату поштового відправлення. Іншого договір не передбачає.
Наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги про те, що позивач фактично ототожнює момент вручення поштового відправлення з моментом його відправлення.
Крім того, у листі вих. №06/08-06 від 06.08.204 Товариство повідомило про отримання ним заявки від 30.07.2024 №78/16-3286 з вказаними у ній датами та місцями поставки товару.
Наведене спростовує доводи Товариства про те, що лист від 06.08.2024 підтверджує лише те, що відповідач отримав інформацію про відправлення письмової заявки засобами поштового зв'язку.
Водночас, доводи Товариства про отримання ним цієї заявки 14.08.2024 не підтверджені жодними доказами.
Надаючи оцінку зазначеним доводам скарги, апеляційний суд також звертається до доктрини «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), що базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини «venire contra factum proprium» лежить принцип добросовісності.
У постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20 Верховний Суд виснував, що суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, в основі якої лежить принцип добросовісності, базується на римській максимі: ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається.
Твердження Товариства про отримання ним заявки від 30.07.2024 №78/16-3286 лише 14.08.2024 суперечить повідомленому ним же у листі від 06.08.2024 №06/08-06 про отримання цієї заявки.
Отже, станом на 06.08.2024 (у період чинності договору) Товариство вже отримало заявку ВЧ від 30.07.2024 №78/16-3286 та було обізнане з датами та місцями поставки товару, висновку про що правомірно дійшов суд першої інстанції.
Суд встановив, що на виконання заявки від 30.05.2024 №78/15-2186 Товариство поставило товар частково та з порушенням строків поставки:
2000 кг товару на суму 24480,00 грн, які мали бути поставлені до 11.06.2024, поставлені 18.06.2024 згідно з видатковою накладною №1555/3035 (період прострочення становить 6 днів);
2000 кг товару на суму 24480,00 грн, які мали бути поставлені до 12.06.2024, поставлені 17.06.2024 згідно з видатковою накладною №1556/3033 (період прострочення становить 4 дні);
3000 кг товару на суму 36720,00 грн, які мали бути поставлені до 14.06.2024, поставлені 19.06.2024 згідно з видатковою накладною №1557/3014 (період прострочення становить 4 дні);
5000 кг товару на суму 61200,00 грн, які мали бути поставлені до 18.06.2024, поставлені 27.06.2024 згідно з видатковою накладною №1558/3024 (період прострочення становить 8 днів).
Заявку від 30.07.2024 №78/16-3286 Товариство не виконало.
Докази виконання Товариством зобов'язання за договором повністю та у встановлені строки у матеріалах справи відсутні.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про порушення Товариством зобов'язання за договором.
Частиною 1 ст. 216 ГК України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання (ч. 1 ст. 230 ГК України).
Згідно зі ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Відповідно до ч. 2 ст. 231 ГК України у разі, якщо порушено господарське зобов'язання, в якому хоча б одна сторона є суб'єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов'язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов'язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах, зокрема: за порушення строків виконання зобов'язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості.
У п. 8.3 договору сторони погодили, що за порушення строку поставки товару, зазначеного у письмовій заявці замовника, постачальник сплачує замовнику пеню у розмірі 0,1% вартості товару, з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення. За прострочення поставки понад 30 календарних днів додатково стягується штраф у розмірі 7% вартості непоставленого товару.
Загальний розмір пені, нарахований позивачем за порушення відповідачем строків поставки товару, визначених у заявці від 30.05.2024 № 78/15-2186, становить 881,28 грн за загальний період прострочення з 12.06.2024 по 26.06.2024 від кожного простроченого зобов'язання окремо.
За порушення строків поставки товару, обумовлених заявкою від 30.07.2024 № 78/16-3286 позивач нарахував пеню в загальній сумі 12 974,40 грн за загальний період прострочення з 10.08.2024 по 23.09.2024 від кожного простроченого зобов'язання окремо. Крім того, за прострочення поставки товару понад 30 календарних днів позивач додатково нарахував 7% штрафу від вартості непоставленого товару. Сума штрафу за розрахунком позивача становить 21 420,00 грн.
Перевіривши наданий позивачем та здійснений місцевим судом розрахунок штрафних санкцій, апеляційний суд вважає його арифметично вірним.
Доводи Товариства про те, що оскільки дія договору закінчилась 11.08.2024, то нарахування штрафних санкцій за період після закінчення дії договору є неправомірним колегія суддів оцінює критично та зазначає, що суд першої інстанції надав їм належну оцінку.
Зокрема, погодження сторонами строку виконання зобов'язання, який спливає після строку договору, не виключає факт прострочення у розумінні ч. 1 ст. 612 ЦК України, і не є підставою для звільнення від відповідальності, оскільки закон не передбачає такої підстави як закінчення строку дії договору для припинення зобов'язання, що лишилося невиконаним, і не свідчить про неможливість передачі постачальником товару та прийняття його замовником.
Схожі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17 (провадження № 12-125гс18)).
Норма ч. 4 ст. 631 ЦК України регулює питання відповідальності особи за порушення зобов'язання, яке мало місце під час дії договору, після закінчення строку договору. Ця норма не регулює і не встановлює можливість звільнення від відповідальності, якщо строк (термін) виконання зобов'язання спливає після закінчення строку договору. У такому разі необхідно виходити з того, що припинення зобов'язання слід відрізняти від закінчення строку дії договору. Закінчення строку дії договору означає, що між його сторонами у майбутньому не будуть виникати взаємні права та обов'язки, що випливали із цього договору. Але ті зобов'язання, які вже існують на момент закінчення строку дії договору, будуть існувати і після його закінчення доти, доки вони не будуть припинені на підставах, встановлених договором або законом.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №908/288/20, від 14.05.2024 у справі №915/550/22.
Оскільки закон не передбачає такої підстави як закінчення строку дії договору для припинення зобов'язання, яке залишилося невиконаним, помилковими є твердження відповідача про відсутність підстав для нарахування позивачем неустойки поза межами строку дії договору за невиконання зобов'язання з поставки товару.
Вказана правова позиція узгоджується з усталеною правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 №910/9072/17, а також у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №927/333/17, від 13.06.2018 у справі №910/2153/17, від 13.02.2018 у справі №910/123/17.
В апеляційній скарзі скаржник не наводить доводів щодо висновку суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні клопотання про зменшення штрафних санкцій, а тому апеляційний суд здійснює перевірку оскаржуваного рішення у встановлених ст. 269 ГПК України межах.
Щодо посилань Товариства на судові рішення у справах №911/2741/24, 911/3186/24, 911/3141/24, 911/3060/24 колегія суддів відзначає, що правовідносини у справі, що розглядається, та у названих вище справах не є подібними та різняться встановленими у них обставинами, зокрема, щодо строку дії договору та направлення заявки на поставки товару. У справі, що розглядається, заявки на поставку товару були направлені Товариству під час дії договору (до 11.08.2024), в той час як у справах, на які посилається Товариство, - після закінчення дії договору (14.05.2024). Тому висновки судів у справах, на які посилається Товариство, не є релевантними до справи, що розглядається.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
Судові витрати.
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮА Торгпром» на рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 у справі №911/3202/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2025 у справі №911/3202/24 залишити без змін.
3. Судові витрати, пов'язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.
4. Справу №911/3202/24 повернути до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України, за наявності підстав, визначених ч. 3 ст. 287 ГПК України.
Головуючий суддя О.О. Євсіков
Судді В.А. Корсак
С.О. Алданова