вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"18" червня 2025 р. Справа № 910/10730/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Євсікова О.О.
Корсака В.А.
секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства "Укрвугілля" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025
у справі № 910/10730/24 (суддя Алєєва І.В.)
за позовом Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
до Державного підприємства "Укрвугілля"
про стягнення коштів,
Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - позивач; АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; АТ "НАЕК "Енергоатом") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Укрвугілля" (надалі - відповідач; ДП "Укрвугілля"; апелянт; скаржник) про стягнення 113 750 000,00 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що виконав своєчасно та у повному обсязі свої зобов'язання за договором про поворотну фінансову допомогу № 37-004-08-21-01527 від 30.12.2021, натомість ДП "Укрвугілля" порушило свій обов'язок щодо повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у строки, визначені погодженим сторонами графіком повернення.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ДП "Укрвугілля" на користь АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" - основний борг - 113 750 000 (сто тринадцять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч) грн та судовий збір - 847 840 (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок) грн.
Як зазначено місцевим господарським судом, відповідачем порушено зобов'язання за договором в частині строків повернення безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 113 750 000,00 грн згідно графіку повернення, а відтак вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ДП "Укрвугілля" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 в частині задоволення позовних вимог на суму 300 000,00 грн та постановити нове, яким задовольнити позовні вимоги частково на суму 113 450 000,00 грн.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що судом першої інстанції не в повній мірі досліджено матеріали справи та надано неправильну правову оцінку обставинам, внаслідок чого зроблені помилкові висновки.
Крім того, суд не врахував, що частина державних вугледобувних підприємств, які є боржниками ДП «Укрвугілля», знаходиться на тимчасово окупованих територіях або у зоні бойових дій, що унеможливлює виконання фінансових зобов'язань у повному обсязі.
Апелянт вказує, що 19.10.2023 сторони підписали графік повернення фінансової допомоги (в редакції додатка до додаткової угоди № 3), складений з урахуванням того, що ДП «Укрвугілля» отримано від ДП «НАЕК «Енергоатом» 500 000 000,00 грн, з яких станом на 19.10.2023 повернуто 150 000 000,00 грн. Сторонами погоджено, що сума неповернутої отриманої поворотної фінансової допомоги у розмірі 350 000 000,00 грн підлягає поверненню відповідно до такого графіка: до 31.12.2023 - 155 000 000,00 грн; до 31.01.2024 - 16 250 000,00 грн; до 29.02.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.03.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.04.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.05.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.06.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.07.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.08.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.09.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.10.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.11.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.12.2024 - 16 250 000,00 грн.
До квітня 2024 року відповідач заплатив позивачу додатково 155 000 000,00 грн. Зазначена обставина не оспорювалася сторонами під час судового розгляду справи в суді першої інстанції.
Поряд із цим, скаржник акцентує, що починаючи з 11 квітня 2024 року ситуація щодо фінансового стану відповідача стала вкрай складною. В 2024 році єдиним напрямком за яким ДП "Укрвугілля" здійснювало відвантаження вугілля були ТЕС ПАТ «Центренерго» (Зміївська та Трипільська ТЕС) на підставі договору № 111/11 від 29.12.2023. В результаті чергового ракетного обстрілу та атаки БПЛА на територію України 11.04.2024 постраждала Трипільська ТЕС ПАТ «Центренерго». Таким чином, втративши повністю можливість ПАТ «Центренерго» генерувати теплоелектроенергію ДП "Укрвугілля" втратило єдиного та найбільшого покупця вугільної продукції, а отже, як зазначає апелянт, існує прямий причинно-наслідковий зв'язок між зупиненням господарської діяльності ПАТ «Центренерго» та неможливістю повернути відповідачем борг позивачу.
Окремо скаржник звернув увагу, що ігнорування судом першої інстанції дій відповідача щодо часткового повернення коштів та пропозицій механізму погашення заборгованості може свідчити про порушення принципів справедливості та добросовісності.
Додатково відповідач підкреслив, що кваліфікація місцевим господарським судом правовідносин між сторонами як договору позики є помилковою, оскільки не враховано специфіку та мету надання державної фінансової допомоги для підтримки енергетичного сектору, що призвело до неправомірного рішення про стягнення всієї суми допомоги.
Також відповідач виснувався про те, що суд 1-ої інстанції не з'ясував та не оцінив належним чином підстави, викладені ДП "Укрвугілля" у клопотанні про зупинення провадження у справі № 910/10730/24, і безпідставно відмовив у його задоволенні. У зв'язку з чим апелянт наполягає на скасуванні судового рішення та задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2025, апеляційна скарга у справі № 910/10730/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Укрвугілля" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі № 910/10730/24. Розгляд апеляційної скарги Державного підприємства "Укрвугілля" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі № 910/10730/24 призначено на 05.05.2025.
14.04.2025 на адресу апеляційного господарського суду від АТ "НАЕК "Енергоатом" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. За твердженнями позивача, у листопаді - грудні 2023 року ДП «Укрвугілля» повернуло АТ «НАЕК «Енергоатом» частину фінансової допомоги у розмірі 155 000 000,00 грн. Починаючи з січня 2024 року та протягом всього 2024 року ДП «Укрвугілля» із загального залишку неповернутої частини фінансової допомоги у розмірі 195 000 000,00 грн не здійснено жодного платежу, передбаченого графіком повернення фінансової допомоги (передбачено по 16 250 000,00 грн кожного місяця). У зв'язку із зазначеними обставинами, АТ «НАЕК «Енергоатом» звернулось до господарського суду з позовом про повернення прострочених за графіком платежів з січня по травень 2024 року у загальному розмірі 81 250 000,00 грн. Спірні правовідносини сторін стали предметом розгляду у справі № 910/5805/24, за результатами розгляду якої, згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024, залишеним без змін відповідно по постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2025, позовні вимоги задоволено у повному обсязі.
Разом з цим, враховуючи подальше систематичне невиконання своїх зобов'язань зі сторони відповідача, АТ «НАЕК «Енергоатом» на підставі частини другої статті 1050 ЦК України направило вимогу від 07.08.2024 № 01-17672/04-вих про дострокове повернення всієї неповернутої безвідсоткової фінансової допомоги протягом 7 днів з моменту отримання вимоги. Розмір неповернутої частини безвідсоткової фінансової допомоги за договором, без урахування суми, заявленої до стягнення у справі № 910/5805/24, становить 113 750 000,00 грн (7 платежів згідно з графіком по 16 250 000,00 грн кожний за період червень - грудень 2024 року). Зазначена вимога отримана відповідачем 12.08.2024, строк для її виконання настав 19.08.2024. Позивач 20.08.2024 отримав від відповідача у відповідь на вимогу лист від 19.08.2024 № 0541/06, в якому останній повідомив, що не заперечує щодо наявності заборгованості за договором, однак не може задовольнити вимогу у зв'язку зі скрутним фінансовим становищем. Отже, на думку позивача, враховуючи принцип справедливості та добросовісності, а також неодноразові поступки позивача щодо продовження строку повернення коштів, відповідач мав здійснити погашення заборгованості у строки, визначені домовленістю сторін.
Крім цього позивач зазначає, що посилання відповідача на неврахування судом першої інстанції часткового повернення коштів, є абсолютно не обґрунтованим та не стосується предмету спору, оскільки предметом позову є залишок неповернутої частини фінансової допомоги, та не включає суми вже повернутої фінансової допомоги.
Також позивач вказує, що надання грошових коштів (не фінансовою установою) з умовою їх повернення за своєю правовою природою відповідає визначенню договору позики, наведеному у статті 1046 ЦК України, незалежно від мети надання таких коштів.
Щодо відмови судом першої інстанції у клопотанні про зупинення провадження у справі, та наведених відповідачем у апеляційній скарзі доводів у цих межах, позивач звертає увагу, що відповідно до постанови Верховного Суду від 25.03.2025 у справі № 910/6422/24 рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі № 910/6422/24 залишені без змін. Отже, посилання відповідача на необхідність очікування результатів розгляду справи № 910/6422/24 остаточно втратили свою актуальність, а відмова суду першої інстанції у зупиненні провадження справі, яка розглядається, є обґрунтованою та жодним чином не вплинула на законність та правомірність оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
У судовому засіданні 05.05.2025 по справі оголошено перерву до 18.06.2025.
Представник позивача в судовому засіданні 18.06.2025 проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив оскаржуване рішення - залишити без змін.
В судове засідання 18.06.2025 представник апелянта не з'явився. Про час та місце розгляду справи відповідач повідомлений належним чином, що підтверджується відміткою представника ДП "Укрвугілля" у судовій розписці про оголошення перерви від 05.05.2025.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з'явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов'язковою. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз'яснення рішення (ч. 3 ст. 244 ГПК України).
Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представника відповідача обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком учасника справи, зважаючи на відсутність від відповідача обґрунтованого клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності апелянта, належним чином повідомленого про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.
Окремо колегія суддів вказує, що відповідач (його представник), який заявив клопотання про відеоконференцзв'язок (ВКЗ), не вийшов на зв'язок та знаходився у стані «офлайн», про що зазначено в протоколі судового засідання за 18.06.2025.
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, з урахуванням пояснень представника апелянта, наданих в судовому засіданні 05.05.2025, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, Державне підприємство "Укрвугілля" листом від 14.12.2021 № 1543/01 звернулось до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" з проханням розглянути можливість надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у розмірі 600 000 000,00 грн. з терміном повернення до 20 грудня 2022 року.
15.12.2021 Кабінетом Міністрів України прийнято рішення, яким, з метою підтримки безперебійного постачання вугільної продукції тепловій генерації, погоджено пропозицію ДП "НАЕК "Енергоатом" щодо надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ДП "Укрвугілля" у розмірі 600 000 000,00 грн із строком повернення до 20 грудня 2022 року.
30.12.2021 між Державним підприємством "Укрвугілля" (отримувач) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (надавач) укладено договір про поворотну фінансову допомогу № 37-004-08-21-01527 (скорочено - Договір).
Відповідно до пункту 2.1 Договору поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 600 000 000,00 грн, ПДВ за цією операцією не передбачено.
Умовами пункту 3.1 Договору передбачено, що поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається ДП "НАЕК "Енергоатом" не пізніше наступного робочого дня після отримання від ДП "Укрвугілля" відповідного листа про надання частини або повної суми поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.
30.12.2021 на адресу ДП "НАЕК "Енергоатом" від ДП "Укрвугілля" надійшов лист від 30.12.2021 № 1656/01 з проханням перерахувати 30.12.2021 грошові кошти в сумі 500 000 000,00 грн за реквізитами, зазначеними у цьому листі.
На виконання пункту 3.1 Договору та з урахуванням листа ДП "Укрвугілля" від 30.12.2021 № 1656/01, ДП "НАЕК "Енергоатом" 30.12.2021 перерахувало ДП "Укрвугілля" грошові кошти у розмірі 500 000 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 30.12.2021 № 9557.
Додатковою угодою № 1 від 11.01.2022 до Договору сторони змінили пункт 2.1 Договору та виклали його в новій редакції, згідно з якою поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 500 000 000,00 грн, ПДВ за цією операцією не передбачено.
Пунктом 2 додаткової угоди № 3 від 19.10.2023 до Договору сторонами змінено додаток 1 до Договору (Графік повернення) в редакції додатка до цієї додаткової угоди, який є невід'ємною частиною додаткової угоди.
Графік повернення, в редакції додатка до додаткової угоди № 3 від 19.10.2023, складений сторонами з урахуванням того, що ДП "Укрвугілля" отримано від ДП "НАЕК "Енергоатом" 500 000 000,00 грн, з яких станом на 19.10.2023 повернуто 150 000 000,00 грн.
Позивачем у позові акцентувалось погодження сторонами того, що сума неповернутої отриманої поворотної фінансової допомоги у розмірі 350 000 000,00 грн підлягає поверненню відповідно до наступного графіку: до 31.12.2023 - 155 000 000,00 грн (погашена); до 31.01.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 29.02.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 31.03.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 30.04.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 31.05.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 30.06.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.07.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.08.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.09.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.10.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.11.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.12.2024 - 16 250 000,00 грн.
Пунктом 5.3 Договору визначено, що поворотна безвідсоткова фінансова допомога повертається ДП "Укрвугілля" шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок ДП "НАЕК "Енергоатом" та вважається поверненою з часу зарахування коштів на поточний рахунок ДП "НАЕК "Енергоатом" у банківській установі, що його обслуговує.
Відповідно до вищезазначеного графіку відповідач до 31.12.2023 здійснив погашення заборгованості у розмірі 155 000 000,00, а саме: 06.11.2023 - 20 000 000,00 грн., 20.11.2023 - 20 000 000,00 грн., 14.12.2023 - 100 000 000,00 грн., 28.12.2023 - 15 000 000,00 грн.
Однак, як зазначав позивач, починаючи з січня 2024 року, зобов'язання щодо повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у визначений графіком строк відповідач не виконує, грошові кошти на рахунок АТ "НАЕК "Енергоатом" не надходять.
В зв'язку з порушенням графіку повернення безвідсоткової фінансової допомоги АТ "НАЕК "Енергоатом" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення прострочених платежів за період січень - травень 2024 року у загальному розмірі 81 250 000,00 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/5805/24 позовні вимоги АТ "НАЕК "Енергоатом" задоволено та стягнуто з ДП "Укрвугілля" частину суми безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 81 250 000,00 грн.
Згідно доводів позивача, відповідач продовжував не виконувати свої зобов'язання за Договором, зокрема ДП "Укрвугілля" не виконало свої зобов'язання щодо повернення чергової частини безвідсоткової фінансової допомоги ні у черні, ні у липні 2024 року.
Враховуючи систематичність невиконання відповідачем своїх зобов'язань за Договором, прострочення повернення чергових частин позики та керуючись положеннями частини другої статті 1050 ЦК України, позивачем направлено відповідачу вимогу від 07.08.2024 № 01-17672/04-вих про дострокове повернення всієї неповернутої безвідсоткової фінансової допомоги. Розмір неповернутої частини безвідсоткової фінансової допомоги за Договором становить 113 750 000,00 грн
У зв'язку з направленою вимогою строк дострокового повернення всієї суми безвідсоткової фінансової допомоги визначений позивачем тривалістю у 7 днів з моменту отримання вимоги. Вимога направлена на адресу відповідача 08.08.2024, що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення у цінний лист, отримана відповідачем 12.08.2024, що підтверджується повідомленням про вручення та інформацією щодо відстеження поштового відправлення з офіційного сайту АТ "Укрпошта".
Відтак, обов'язок відповідача щодо повернення всієї непогашеної частини безвідсоткової фінансової допомоги за Договором у розмірі 113 750 000,00 грн настав 19.08.2024.
20.08.2024 позивач отримав від відповідача у відповідь на вимогу лист від 19.08.2024 № 0541/06, яким останній повідомив, що не заперечує щодо наявності заборгованості за Договором, однак не може задовольнити вимогу у зв'язку зі скрутним фінансовим становищем.
Заперечуючи щодо задоволення позову відповідач посилався на те, що надані позивачем кошти були направлені державним вугледобувним підприємствам у якості поворотної фінансової допомоги на виконання пункту 7.2 протокольного рішення засідання КМУ від 12.12.2021. Забезпечення виконання державними вугледобувними підприємствами зобов'язання щодо повернення отриманої фінансової допомоги очікувалося за рахунок видобутку такими підприємствами вугілля та його реалізація в майбутньому.
Однак, військова агресія розпочата 24.02.2022 російською федерацією проти України та введення воєнного стану в Україні призвело до того, що деякі державні вугледобувні підприємства були вимушені зупинити свою господарську діяльність через знаходження на окупованій території або території, яка знаходиться поблизу зони ведення бойових дій (АТ "Лисичанськвугілля", ДП "Первомайськвугілля", ДП "Шахтоуправління "Південнодонбаське № 1" та ДП "Шахта ім. М.С. Сургая").
Відповідач вказував, що ДП "Шахтоуправління "Південнодонбаське № 1" та ДП "Шахта ім. М.С. Сургая" отримали висновки ТТП про настання форс-мажорних обставин оскільки такі підприємства знаходяться у безпосередній близькості до зони ведення бойових дій.
АТ "Лисичанськвугілля", ДП "Первомайськвугілля" знаходяться на окупованій території України, що унеможливлює здійснення ними господарської діяльності, а отже і повернення заборгованості за договорами безвідсоткової фінансової допомоги.
Інші вугледобувні підприємства не можуть повернути кошти, оскільки з початком воєнних дій обсяги виробничої потужності суттєво зменшилася, що призвело до погіршення фінансового стану таких підприємств.
Також відповідач наголошував, що станом на момент укладання Договору з відповідачем та договорів з державними вугледобувними підприємствами не існувало підстав і обставин, які б свідчили про неможливість у майбутньому виконання сторонами своїх зобов'язань за укладеними договорами.
Проте, військова агресія російської федерації ускладнила, а в деяких випадках унеможливила вчасне повернення відповідачем коштів позивачу.
Відповідач зазначив й те, що ним вжито дії щодо примусового стягнення з державних вугледобувних підприємств шляхом звернення до суду та отримання ряду рішень про стягнення на його користь коштів, у зв'язку з чим відповідач звертався до позивача з пропозицією відступлення права вимоги до зазначених компаній на користь позивача, що дозволило б здійснити ланцюг зарахувань зустрічних грошових вимог між учасниками енергетичного ринку.
З огляду на вказані фактичні обставини цієї справи, колегією суддів зазначається, що згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Відповідно до статті 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
У межах вказаного колегія суддів зазначає, що за ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Верховним Судом у постанові від 27.03.2023 у справі № 357/1771/21 викладені висновки щодо застосування норм права про те, що відповідно до підпункту 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (стаття 1046 ЦК України).
Порівняння наведених диспозицій дає підстави стверджувати про наявність спільних ознак правових відносин та, відповідно, несуперечливе правове регулювання. Отже, договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики, а тому під час вирішення спору потрібно керуватися положеннями ЦК України, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики. Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей (стаття 1047 ЦК України). Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу, про що зазначено в частині першій статті 1050 ЦК України.
Отже, оскільки договір поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики, зокрема, з огляду на наявність спільних ознак правових відносин та, відповідно, несуперечливе правове регулювання таких правовідносин за відповідними правочинами, колегією суддів визнаються необґрунтованими аргументи апелянта щодо неправильної кваліфікації місцевим господарським судом правовідносин між сторонами саме як за договором позики.
Частинами 1 та 2 статті 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Згідно зі статтею 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
В силу ч. 2 ст. 1050 ЦК України, якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.
Таким чином, враховуючи невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань щодо повернення чергової частини безвідсоткової фінансової допомоги у червні та липні 2024 року, беручи до уваги, що вимогу надавача про дострокове повернення всієї неповернутої безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 113 750 000,00 грн отримувач не задовольнив, безвідсоткову фінансову допомогу не повернув, водночас у своєму листі № 0541/06 від 19.08.2024 зазначив про таке повернення у найкоротші строки, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що оскільки відповідачем порушено зобов'язання за Договором в частині строків повернення безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 113 750 000,00 грн (350 000 000,00 (сума неповернутої допомоги) - 155 000 000 (частково повернуто) - 81 250 000 (стягнута згідно рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/5805/24)) згідно графіку повернення, вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
За наведеного апеляційним господарським судом відхиляються доводи відповідача щодо неправомірного стягнення відповідної суми фінансової допомоги.
Щодо тверджень апелянта про нез'ясування та ненадання судом попередньої інстанції оцінки підставам, викладеним відповідачем у клопотанні про зупинення провадження у справі № 910/10730/24, що, як наслідок, зумовило безпідставну, на думку апелянта, відмову в його задоволенні, то колегія суддів вказує таке. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі № 910/6422/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025, у позові Державного підприємства "Укрвугілля" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про внесення змін до договору про поворотну фінансову допомогу від 30.12.2021 № 37-004-08-21-01527 в частині строків повернення поворотної фінансової допомоги, зокрема, з урахуванням заяви про зміну предмета позову щодо: пункт 5.1 договору викласти в такій редакції: "5.1. Поворотна безвідсоткова фінансова допомога підлягає поверненню в строк не пізніше 180 календарних днів з дати закінчення (скасування) дії воєнного стану в Україні"; пункт 5.2 договору (в редакції договору, зміненого додатковою угодою від 03.07.2023 № 2) викласти в такій редакції: "5.2. Отримувач зобов'язується у строк, встановлений у п. 5.1 Договору, повернути Надавачеві поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі, визначеній в п. 2.1., а у разі отримання її частини - у сумі, що відповідає сумі заборгованості за поворотною безвідсотковою фінансовою допомогою" - відмовлено повністю.
За ст. 284 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Згідно приписів пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з'ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено.
Сама по собі взаємопов'язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду однієї справи до прийняття рішення в іншій справі. Підставою для зупинення провадження у справі є не лише існування іншої справи на розгляді в суді та припущення про те, що рішення в ній має значення для справи, що розглядається, а саме неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.
Здійснюючи тлумачення вказаних норм процесуального права, Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у пунктах 8.11, 8.12 постанови від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 сформулював висновок про те, що, по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов'язкова пов'язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.
Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з'ясувати: чи існує вмотивований зв'язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства; чим обумовлюється об'єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі (постанова Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі №357/10397/19).
Верховний Суд у постанові від 19.06.2024 у справі № 914/1425/21 зазначив, що правовою підставою для зупинення провадження у справі є об'єктивна неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку іншого чи цього ж судочинства, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
З огляду на зазначене, приймаючи до уваги, що станом на момент прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення у справі, що розглядається, рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 про відмову у задоволенні позову в повному обсязі Державного підприємства "Укрвугілля" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про внесення змін до договору про поворотну фінансову допомогу від 30.12.2021 № 37-004-08-21-01527 набрало законної сили 22.01.2025, тобто з дня ухвалення постанови Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/6422/24, враховуючи, що станом на день прийняття оскаржуваного рішення (10.02.2025) у справі № 910/10730/24 відсутніми були підстави для зупинення провадження у цій справі в силу приписів ст.ст. 227, 284 ГПК України, судом апеляційної інстанції критично оцінюються доводи скаржника щодо безпідставної відмови місцевим господарським судом у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.
Також судова колегія враховує, що постановою Верховного Суду від 25.03.2025 у справі № 910/6422/24 (адреса посилання: https://reyestr.court.gov.ua/Review/126150936) рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі № 910/6422/24 залишені без змін.
За такого, суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими аргументи апелянта щодо наявності підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.
Окремо судовою колегією вказується, що інші доводи апелянта, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті до уваги апеляційним господарським судом однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов'язку доказування визначається предметом спору.
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об'єктивність та неупередженість, зобов'язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).
Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що судом першої інстанції не в повній мірі досліджено матеріали справи та надано неправильну правову оцінку обставинам, внаслідок чого зроблені помилкові висновки, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі № 910/10730/24 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.
В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження позивача знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених скаржником в апеляційні скарзі доводів в цілому.
Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (відповідача у справі).
Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Укрвугілля" на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі № 910/10730/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 у справі № 910/10730/24 - залишити без змін.
3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв'язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Державне підприємство "Укрвугілля".
4. Справу № 910/10730/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 14.07.2025.
Головуючий суддя С.О. Алданова
Судді О.О. Євсіков
В.А. Корсак