вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"07" липня 2025 р. Справа№ 910/2120/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Євсікова О.О.
суддів: Алданової С.О.
Корсака В.А.
за участю:
секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,
представників сторін:
від позивача: Сініцина О.П. (поза межами приміщення суду),
від відповідача: Шпінь В.І. (в залі суду),
розглянувши апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромедтехніка"
на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 (повний текст складено 12.05.2025)
у справі № 910/2120/25 (суддя Павленко Є.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромедтехніка"
до Державного підприємства "Медичні закупівлі України"
про тлумачення умов правочину,
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
У лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Євромедтехніка" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просило розтлумачити умови додаткової угоди від 30.04.2024 №5 до укладеного ним з Державним підприємством "Медичні закупівлі України" (далі - Підприємство) договору про закупівлю від 31.08.2023 №09/481-08/2023 в частині змін до абзацу 2 пункту 3.4 цього правочину, якими було визначено: "Попередня оплата за цим договором здійснюється на строк до 01 липня 2024 р., але не більше 12 (дванадцяти) місяців від дати оплати Замовником продукції за Договором", на предмет того, чи продовжено такими умовами строки поставки з урахуванням ч. 1 ст. 693 ЦК України.
Позивач вважає, що додатковою угодою від 30.04.2024 №5 до договору сторони не тільки продовжили Підприємству строк внесення попередньої оплати, а й автоматично погодили продовження строку поставки визначеного договором товару до 01.07.2024.
Позиції учасників справи.
Підприємство у поданому відзиві проти вимог Товариства заперечило та зазначило, що тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов. Оскільки позивач поставив, а відповідач - повністю оплатив обумовлену спірним правочином продукцію, то, з огляду на повне виконання сторонами своїх зобов'язань за договором, умови такого договору тлумаченню не підлягають.
На думку Підприємства, метою подачі позивачем даного позову є не усунення невизначеності й незрозумілості значення слів, понять і термінів тексту договору, а встановлення нових умов договору для їх використання у межах судової справи №910/15214/24 за позовом Підприємства до Товариства про стягнення штрафних санкцій за порушення Товариством строків поставки товару за цим же правочином.
Підприємство зауважує, що позовну заяву у справі, що розглядається, Товариство подало лише у лютому 2025 році, тоді як повна поставка обумовленої продукції була здійснена ним ще 25.06.2024. Зазначене, на думку Підприємства, додатково свідчить про відсутність у сторін неоднозначного тлумачення умов договору.
Підприємство вважає, що у п. 1.1.1. додаткової угоди №5 до договору відсутні незрозумілі слова, поняття і терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору та укладання додаткових угод, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України. Крім того, додатковою угодою №5 до спірного правочину сторони не змінювали термін поставки обумовленої продукції, у зв'язку з чим позивач повинен був поставити товар саме до 30.04.2024.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 у задоволенні позову відмовлено.
Суд встановив, що Товариство просить надати тлумачення договору, який протягом тривалого часу виконувався сторонами і на час звернення позивача до суду з даним позовом є виконаним, у т. ч. за зобов'язаннями з поставки обумовленої продукції та її повної оплати. Натоміть тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2025, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позов Товариства до Підприємства про тлумачення умов правочину та розтлумачити умови Додаткової угоди №5 від 30.04.2024 до Договору про закупівлю №09/481-08/2023 від 31.08.2023, укладеному між Підприємством та Товариством в частині змін до абзацу 2 пункту 3.4 Договору про закупівлю №09/481-08/2023 від 31.08.2023, якими було визначено: «Попередня оплата за цим Договором здійснюється на строк до 01 липня 2024 року, але не більше 12 (дванадцяти) місяців від дати оплати Замовником продукції за Договором» на предмет того, чи продовжено такими умовами строки поставки з урахуванням ч. 1 ст. 693 ЦК України.
Скаржник вважає оскаржуване рішення ухваленим з порушенням норм матеріального та процесуального права, а висновки суду такими, що не відповідають обставинам справи.
На думку апелянта, фактично підставою для відмови в позові став факт виконання позивачем поставки товарів відповідачу, а також факт виконання оплати відповідачем на користь позивача. Товариство вважає, що суд не з'ясував в повному обсязі обставини та висновки суду не відповідають обставинам справи, що призвело до порушення норм матеріального права шляхом неправильного їх застосування. Як наслідок, суд формально відмовив у розгляді спору, не реалізувавши права позивача на отримання розтлумачення умов правочину судом.
Товариство не погоджується з висновком суду про те, що спір між сторонами відсутній і що умови договору виконані. Вказаний висновок, на думку скаржника, не відповідає дійсним обставинам, адже суд сам вказує про те, що відповідач звернувся з позовом про стягнення з позивача штрафних санкцій (справа №910/15214/24) у зв'язку з нібито порушенням строків поставки. Тобто, в частині сплати штрафних санкцій зобов'язання не виконані, оскільки позивач вважає, що строки поставки не порушені ним, а відповідач навпаки вважає, що строки поставки порушені і необхідно стягнути штрафні санкції.
Отже, за висновками Товариства, в цій частині висновки суду не відповідають обставинам справи, оскільки договір не є виконаним в частині сплати штрафних санкцій і у сторін наявний спір як щодо цього, так і щодо існування факту порушення строку поставки.
За доводами скаржника, також не відповідає дійсності висновок суду, що строк дії вказаного правочину закінчився 14.07.2024, адже в частині штрафних санкцій договір діє до повного виконання зобов'язань. Суду першої інстанції було відомо, що в цій частині позивач не виконав зобов'язання, яке є предметом розгляду іншої справи (справа №910/15214/24).
Позиції учасників справи.
Підприємство надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2120/25 та невідкладно надіслати їх до Північного апеляційного господарського суду. Відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 до надходження матеріалів справи №910/2120/25.
02.06.2025 матеріали справи №910/2120/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 у справі №910/2120/25. Розгляд справи призначено на 07.07.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 задоволено заяву представника Товариства адвоката Сініциної О.П. про участь у судовому засіданні, призначеному на 07.07.2025, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3).
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
31.08.2023 за результатами проведення публічної закупівлі №UA-2023-07-03-008368-а Підприємство та Товариство уклали договір про закупівлю №09/481-08/2023, за умовами якого Товариство зобов'язалося поставити замовнику медичні вироби, асортимент, ціна та обсяг яких вказується у специфікації (додаток № 1), що є невід'ємною частиною цього правочину, а Підприємство - прийняти таку продукцію й оплатити її в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Даний правочин підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками.
Протягом 7-ми календарних днів з дати набрання чинності договором постачальник надає замовнику засобами електронної пошти у порядку, визначеному цим правочином, каталог продукції для здійснення відбору переліку необхідних розмірів продукції в межах загальної кількості (п. 1.1. договору).
Пунктом 2 специфікації (додаток № 1 до договору) сторони визначили асортимент, кількість і вартість продукції, а саме: СRЕ8 стент кардіоваскулярний з системою доставки, елютуючий (стент-система коронарна з лікувальним покриттям для лікування хворих із стандартними ураженнями) у кількості 6 622 штук, загальною вартістю 20 091 081,78 грн.
Згідно з п. 2.1-2.3 договору поставка продукції здійснюється відповідно до правил "Інкотермс" у редакції 2020 року на умовах DAP - склад замовника (на території України). Адреса пункту призначення (складу замовника в місті Києві чи Київській області) визначається замовником шляхом заповнення електронних форм в електронному кабінеті постачальника, створеному в інформаційно-аналітичній системі замовника, та/або а заявці на поставку продукції, складеній замовником за формою, встановленою у додатку № 2 до договору.
Відповідно до п. 3.3 та 3.4 договору розрахунок здійснюється в безготівковій формі шляхом перерахування замовником коштів на поточний банківський рахунок постачальника. Замовником може здійснюватися попередня оплата з урахуванням положень бюджетного законодавства та нормативно-правових актів, що регулюють питання здійснення попередньої оплати, протягом 30-ти календарних днів з дня надання постачальником забезпечення повернення попередньої оплати у формі банківської гарантії та за умови дотримання постачальником вимог, визначених пунктами 3.6-3.10 цього правочину.
Постачальник зобов'язаний здійснювати поставку продукції у строк, указаний у специфікації (додаток № 1). Поставка продукції здійснюється постачальником однією або окремими партіями. Зазначені в специфікації (додаток № 1) та/або заявках на поставку продукції строки поставки продукції можуть бути змінені за мотивованим зверненням замовника за наявності обґрунтованих на те підстав та/або у разі здійснення замовником попередньої оплати, та/або у випадку, коли дія договору може бути продовжена згідно із законодавством у сфері публічних закупівель, але у будь-якому випадку - за взаємною згодою сторін. У разі ненадання замовником переліку необхідних розмірів (обсягів) продукції в межах загальної кількості постачальник має право відтермінувати поставки продукції за договором на термін, вказаний у специфікації (додаток № 1) (п. 4.1, 4.2 договору).
Згідно з п. 4.4, 4.4.1-4.4.3 договору заявка на поставку продукції подається замовником постачальнику засобами електронної пошти у порядку, визначеному цією угодою, та/або шляхом заповнення електронних форм в електронному кабінеті постачальника, створеному в інформаційно-аналітичній системі замовника, не пізніше ніж за 30 календарних днів до дати поставки, визначеної у специфікації (додаток № 1). У разі неподання замовником заявки на поставку продукції постачальник має й надалі виконувати свої зобов'язання за договором та інформувати замовника про відправку продукції у строк, визначений у специфікації (додаток № 1). Строк між подачею заявки на поставку продукції та датою поставки може бути зменшено за погодженням сторін. У разі подання замовником заявки на поставку продукції з визначеним строком постачання, що є меншим за вказаний у п. 4.4.1 договору, такий скорочений строк поставки продукції потребує погодження з боку постачальника, який протягом 5-ти робочих днів інформує замовника засобами електронної пошти в порядку, встановленому договором, про погодження поставки продукції у строк, що є меншим за визначений у специфікації (додаток № 1), або надсилає вмотивовану відмову в такому погодженні. У разі неотримання замовником відповіді від постачальника протягом 5-ти робочих днів заявка на поставку продукції з визначеним строком постачання, що є меншим за вказаний у специфікації (додаток №1), вважається погодженою.
За умовами п. 4.5 договору у випадках, коли поставка здійснюється на умовах попередньої оплати, постачальник зобов'язаний здійснити поставку продукції в строк, узгоджений сторонами в договорі, або зазначений в заявці на поставку продукції, та у межах строку, передбаченого чинним на момент здійснення попередньої оплати законодавством, що регулює порядок здійснення попередньої оплати, та з урахуванням п. 4.1- 4.4 цього договору.
Договір вважається укладеним і набирає чинності після його підписання сторонами з моменту надання згоди уповноваженим органом управління на вчинення даного значного господарського зобов'язання (у разі, якщо надання такої згоди передбачено законодавством) та діє протягом строку, вказаного у специфікації (додаток №1), а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань за цим правочином, у тому числі в частині штрафних санкцій та поставки продукції, - до повного їх виконання. Дія договору може бути продовжена за взаємною згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди до нього. Усі зміни й доповнення до договору викладаються у письмовій формі та після їх підписання сторонами стають невід'ємними частинами даного правочину. Істотні умови договору не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов'язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, передбачених пунктом 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою КМУ від 12.10.2022 №1178 (п. 10.1-10.3 договору).
Пунктом 4 специфікації (додаток № 1) передбачено, що постачальник зобов'язаний здійснити поставку продукції: до 31.10.2023 - партію № 1 у кількості 1 700 одиниць продукції; до 29.02.2024 - партію № 2 у кількості 4 922 одиниць продукції.
Відповідно до п. 7 специфікації (додаток № 1) договір діє до 31.03.2024 включно, а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань за договором, у тому числі штрафних санкцій та поставки продукції, - до повного їх виконання.
Додатковою угодою від 23.10.2023 №1 до договору сторони дійшли згоди замінити в пункті 4 специфікації (додаток № 1) цифри та слова "31 жовтня 2023 року" цифрами та словами "16 лютого 2024 року".
Додатковою угодою від 16.02.2024 №2 до договору сторони дійшли згоди викласти пункт 4 специфікації (додаток № 1) у такій редакції: "У відповідності до п. 4.1 договору постачальник зобов'язаний здійснити поставку продукції за договором у строк до 15 березня 2024 року, включно".
Додатковою угодою від 15.03.2024 №3 до договору сторони дійшли згоди викласти пункт 4 специфікації (додаток № 1) у такій редакції: "У відповідності до п. 4.1 договору постачальник зобов'язаний здійснити поставку продукції за договором у строк до 29 березня 2024 року, включно".
Цією ж додатковою угодою в пункті 7 специфікації (додаток № 1) цифри та слова "31 березня 2024 року" замінено цифрами та словами "15 квітня 2024 року".
Додатковою угодою від 29.03.2024 №4 до договору сторони дійшли згоди викласти пункт 4 специфікації (додаток № 1) у такій редакції: "У відповідності до п. 4.1 договору постачальник зобов'язаний здійснити поставку продукції за договором у строк до 30 квітня 2024 року, включно".
Цією ж додатковою угодою в пункті 7 специфікації (додаток № 1) цифри та слова "15 квітня 2024 року" замінено цифрами та словами "1 червня 2024 року".
Додатковою угодою від 30.04.2024 №5 до договору сторони дійшли згоди в пункті 7 специфікації (додаток № 1) цифри та слова "1 червня 2024 року" замінити цифрами та словами "14 липня 2024 року".
Цією ж додатковою угодою було внесено зміни до абзацу 2 пункту 3.4 договору, а саме: "Попередня оплата за цим договором здійснюється до 1 липня 2024 року, але не більше 12-ти місяців від дати оплати замовником продукції за договором".
Інші умови вищевказаного договору залишились незмінними і сторони підтвердили по ним свої зобов'язання. При цьому постачальник не був звільнений від зобов'язань щодо сплати пені та штрафу, передбачених договором, а також відшкодування замовнику документально підтверджених витрат, спричинених порушенням строків поставки, непередачею (несвоєчасною передачею) продукції, що мали місце на моменту підписання сторонами цієї додаткової угоди. Ця угода складена за повного розуміння сторонами її умов та термінології українською й англійською мовами у двох автентичних примірниках, набуває чинності з моменту її підписання сторонами (п. 1.2-1.3 додаткової угоди від 30.04.2024 №5 до договору).
19.09.2023 платіжними інструкціями №5405 на суму 5 157 783,00 грн та №5406 на суму 14 933 298,78 грн Підприємство здійснило повну оплату обумовленої цим договором продукції на загальну суму 20 091 081,78 грн.
У червні 2024 року за видатковими накладними №48 на суму 11 225 763 грн та №61 на суму 8 865 318,78 грн Товариство поставило визначену договором і специфікацією продукцію, а саме: 08.05.2024 - у кількості 3 700 штук на суму 11 225 763 грн та 25.06.2024 - у кількості 2 922 штук на суму 8 865 318,78 грн відповідно.
У грудні 2024 року Підприємство, вважаючи, що Товариство порушило обумовлений договором і специфікацією (з урахуванням змін, внесених додатковими угодами №№ 1-5) строк поставки товару, звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з позивача штрафних санкцій у загальному розмірі 1 206 836,31 грн (справа №910/15214/24).
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
За змістом ч. 2 ст. 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори, що укладаються між суб'єктами цивільних правовідносин, до яких законодавцем віднесено договір поставки (ст. 712 ЦК України, ст. 265 ГК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).
Частина 1 ст. 265 ГК України визначає, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Сторони для визначення умов договорів поставки мають право використовувати відомі міжнародні звичаї, рекомендації, правила міжнародних органів та організацій, якщо це не заборонено прямо або у виключній формі цим Кодексом чи законами України (ч. 4 ст. 265 ГК України).
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальною засадою цивільного законодавства є свобода договору.
Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (ч. 3 ст. 6 ЦК України).
Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього ж Кодексу.
Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз'яснює існуючі умови угоди. Тобто суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов'язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.
Отже, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з'ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц зазначив, що у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначені загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (за безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц вказав, що якщо такі правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору, потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.
Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав. Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the dоminant influence of the party).
Європейський суд з прав людини зауважував, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).
Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту договору / його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Суд встановив, що сторони (позивач як постачальник та відповідач як замовник) у цій справі уклали договір та низку додаткових угод до нього. У тексті додаткової угоди №5 від 30.04.2024 до договору, зокрема, у частині внесення змін до абзацу 2 пункту 3.4 договору, відсутні будь-які формулювання, які ускладнювали би виконання позивачем зобов'язань за договором.
Сторони у спірному положенні додаткової угоди чітко визначили, що внесені зміни стосуються виключно строку внесення відповідачем попередньої оплати. Зазначене підтверджується також змістом п. 1.2 та 1.3 спірної додаткової угоди, у яких сторони прямо зазначили, що інші умови договору залишаються незмінними і сторони підтверджують свої зобов'язання за ними, у т.ч. щодо зобов'язань позивача з оплати штрафних санкцій у разі порушення строку поставки обумовленої продукції.
Крім того, у пункті 1.3. вказаної додаткової угоди позивач засвідчив факт обізнаності й розуміння усіх її умов і положень.
Окрім зазначеного, порядок внесення змін до договору в частині строку поставки товару чітко врегульований п. 4.2 та 10.3 договору, а саме - виключно за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди. Автоматичне продовження строку поставки товару в залежності від продовження строку внесення попередньої плати за товар спірним правочином не передбачено.
При цьому жодним пунктом договору та специфікації (з урахуванням внесених до них змін додатковими угодами №1-5) не встановлено право позивача на зупинення (відстрочення) поставки товару у зв'язку з простроченням Підприємством зустрічного зобов'язання з попередньої оплати.
Водночас, як уже було зазначено вище, 19.09.2023 платіжними інструкціями №5405 на суму 5 157 783,00 грн та №5406 на суму 14 933 298,78 грн Підприємство здійснило повну оплату обумовленої цим договором продукції на загальну суму 20 091 081,78 грн.
З урахуванням цього факту внесення Додатковою угодою від 30.04.2024 №5 спірних змін до абзацу 2 пункту 3.4 договору ("Попередня оплата за цим договором здійснюється до 1 липня 2024 року, але не більше 12-ти місяців від дати оплати замовником продукції за договором") взагалі то виглядає недоречним, проте жодним чином не приводить до зміни строків поставки.
Суд встановив, що на час звернення позивача до суду з позовом у цій справі (21.02.2025) зобов'язання сторін за спірним правочином у частині поставки й оплати обумовленої договором продукції виконані в повному обсязі, у т.ч. за зобов'язаннями з поставки обумовленої продукції та її повної оплати.
Докази зворотного в матеріалах справи відсутні.
Крім того, відповідно до п. 10.1 договору та п. 7 специфікації (з урахуванням внесених до них додатковими угодами №№1- 5 змін) строк дії цього договору закінчився 14.07.2024, в той час як з позовом Товариство звернулось суду лише у лютому 2025 року.
Щодо доводів Товариства про те, що строк дії договору не закінчився 14.07.2024, адже в частині штрафних санкцій договір діє до повного виконання зобов'язань і суду першої інстанції було відомо, що в цій частині позивач не виконав зобов'язання, яке є предметом розгляду в іншій справі (№910/15214/24), колегія суддів зазначає таке.
За визначенням ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
У цій справі зобов'язанням Товариства за договором є поставка замовнику медичних виробів, асортимент, ціна та обсяг яких вказується у специфікації (додаток № 1), що є невід'ємною частиною цього правочину, а зобов'язанням Підприємства - прийняти таку продукцію й оплатити її в порядку та на умовах, визначених цим договором.
З урахуванням внесених додатковими угодами до договору змін до специфікації товар мав бути поставлений до 30.04.2024 включно.
У свою чергу неустойка (пеня та штраф, заявлені Підприємством у справі №910/15214/24 до стягнення з Товариства за порушення зобов'язання за договором) є видом забезпечення виконання зобов'язання і право на неї (неустойку) у кредитора виникає у разі порушення боржником зобов'язання.
Передбачена у договорі неустойка не є зобов'язанням, а є самостійної мірою цивільно-правової відповідальності (зазначене узгоджується з висновком Верховного Суду у постанові від 31.07.2019 у справі №910/3692/18).
Наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги.
Оскільки продукція за договором була повністю оплачена відповідачем та поставлена позивачем, обґрунтованим є висновок місцевого суду, що заявлений Товариством позов направлений не на тлумачення як на роз'яснення можливості чи способу виконання сторонами умов правочину, а фактично на встановлення нових умов (прав та обов'язків сторін), зокрема, з метою уникнення передбаченої договором відповідальності за порушення строків виконання обумовлених ним зобов'язань.
Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для тлумачення умови додаткової угоди №5 від 30.04.2024 до укладеного між сторонами договору в частині змін до абз. 2 п. 3.4. цього договору, в порядку ст. 213 ЦК України та у спосіб, вказаний Товариством.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
Судові витрати.
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромедтехніка" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 у справі №910/2120/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 у справі №910/2120/25 залишити без змін.
3. Судові витрати, пов'язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.
4. Справу №910/2120/25 повернути до суду першої інстанції
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 14.07.2025.
Головуючий суддя О.О. Євсіков
Судді С.О. Алданова
В.А. Корсак