Постанова від 09.07.2025 по справі 927/401/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 927/401/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

позивача - Ілюка А.І., Диканя А.П.,

відповідача - Нефьодова С.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Барсук М.А., Кропивна Л.В.) в частині задоволених вимог про зобов'язання надати договори

та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Барсук М.А., Кропивна Л.В.) та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 (суддя Демидова М.О.) в частині відмови у задоволенні позовних вимог

у справі №927/401/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС",

про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії,

1. ВСТАНОВИВ:

2. Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 19.06.2025 №32.2-01/1198 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв'язку із запланованою відпусткою судді Губенко Н.М., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №927/401/24, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

3. Короткий зміст позовних вимог.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (далі також ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД") звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" (далі також ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС"), у якому просило:

1. Визнати протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024.

2. Зобов'язати ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" завірені належним чином засвідчені копії таких документів:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.);

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі також - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі - О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно - сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам, підтверджену банком, станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;

- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44,70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

- усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

- посадові інструкції працівників органів управління Товариством;

- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та будуть наявні на момент виконання ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" судового рішення.

5. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем вимог пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо права позивача, як учасника товариства, на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

6. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

7. Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (код 38402284) зареєстровано як суб'єкт господарювання 29.11.2013, реєстраційний номер 10431020000000318. Засновниками якого зазначено ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД".

8. Статут ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", протокол від 13.04.2018 (далі - Статут).

9. Відповідно до пунктів 3.2, 3.3 Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов'язками.

10. Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (ідентифікаційний код 40326255).

11. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" (код 40326255) зареєстровано як суб'єкт господарювання 09.03.2016, номер запису 10691020000036424.

12. Пунктом 6.4 Статуту визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 50% статутного капіталу - частка ОСОБА_1 та 50% статутного капіталу ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД".

13. Згідно з пунктом 8.1 Статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом (пункт "а"); одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та Статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства, накази, рішення органів управління товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

14. 06.03.2018 між ОСОБА_1 (сторона-1) та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" (сторона-2) укладений Корпоративний договір учасників ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. і зареєстрований в реєстрі за №74 (далі - Корпоративний договір).

15. У відповідності з пунктом 3.1 Корпоративного договору сторони як учасники Товариства мають право, зокрема: а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим Договором та Статутом Товариства, в тому числі: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денного, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства; b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства; е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо; f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках; g) вимагати від іншої cторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору; h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в тому числі, штрафу) у визначених цим Договором випадках; і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та Договором.

16. Наказом ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" №24-К від 25.03.2022 "Про призупинення дії трудового договору з працівником ОСОБА_2." за підписом генерального директора ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" Володимира Синенка у зв'язку з неможливістю забезпечити роботою працівника ОСОБА_2 на підставі статті 13 Закону України "Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану" призупинено дію трудового договору з працівником ОСОБА_2 на час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022.

17. 24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільська аудиторська група" (виконавець) та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" (замовник) укладено Договір №01-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) річної фінансової звітності за 2021 звітний рік ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402284; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 17600, Чернігівська область Варва, вулиця Зарічна; будинок 3А) з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Товариства на 31.12.2021 його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних Положень (Стандартів) бухгалтерського обліку, надалі - завдання аудиту.

18. Листом №01-01/22-04 від 07.07.2022 ТОВ "Подільська аудиторська група" зверталось до директора ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" - замовника аудиторської перевірки фінансової звітності за 2021 рік, у якому зазначило, що листом від 27.06.2022 №01-01/22-03 повідомляло позивача про надсилання засобами поштового зв'язку на адресу відповідача запиту від 27.06.2022 №01-01/22-01 управлінському персоналу відповідача з проханням надати для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документи згідно з переліком, який наведено в запиті та листа від 27.06.2022 №01-01/22-02 щодо запиту інформації, надання анкетних даних та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці. Однак вказаний лист не отримано адресатом та пропонувало надіслати копію листів на електронні адреси товариства та його директора, просило надати електронні адреси відповідача та його директора для вирішення питань із організацією роботи для виконання умов договору. Доказів направлення вказаного листа позивачу суду не надано.

19. 22.02.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за №42023000000000280 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень, передбачених частиною першою статті 175, частиною п'ятою статті 191 та частиною другою статті 364-1 Кримінального кодексу України, службовими особами ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", де потерпілим зазначено ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД".

20. 30.06.2023 позивачем направлено відповідачу та ОСОБА_1 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", у якій відповідач просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства не пізніше 18.08.2023 та на розгляд порядку денного винести питання:

1) про заслуховування звіту Генерального директора Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю Товариства та його фінансового стану;

2) про розгляд питань щодо блокування діяльності Фінансового директора Товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу Товариства - Дирекції Товариства;

3) про надання оцінки рішенням та правочинам, вчиненим Генеральним директором та т.в.о. Генерального директора від імені Товариства за період з 01.01.2022 по теперішній час та вирішення питання щодо схвалення/несхвалення таких рішень та правочинів;

4) про звільнення Генерального директора Товариства;

5) про призначення Генерального директора Товариства;

6) про звільнення Фінансового директора Товариства;

7) про призначення Фінансового директора Товариства;

8) про внесення змін до Статуту Товариства з метою розблокування його діяльності, визначення повноважень Генерального директора та Фінансового директора Товариства та порядок функціонування Дирекції Товариства та їх затвердження шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції;

9) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів Товариства на запит аудитора;

10) про вирішення питання щодо ініціювання скликання загальних зборів ТОВ "АФ "Новий Седнів" та уповноваження визначеної особи на прийняття відповідних рішень від імені Товариства як учасника ТОВ "АФ "Новий Седнів".

21. Також позивач зазначив у листі про те, що у разі бездіяльності виконавчого органу Товариства та/або Генерального директора Товариства щодо скликання засідання Загальних зборів на цю вимогу та неотримання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" повідомлення про скликання засідання Загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику Товариства ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: " ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" повідомляє Вас про: скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов'язаних з поточною діяльністю ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться об 11 год. 00 хв. 18 серпня 2023 року за адресою: 17600, Чернігівська обл., Варвинський р-н, смт Варва, вул. Зарічна, будинок ЗА на розгляд винесені питання, які перелічені вище.".

22. У підтвердження направлення вказаної вимоги додано описи вкладення у цінний лист.

23. 25.03.2024 позивачем направлено відповідачу лист-вимогу №1 від 22.03.2024, у якій просив відповідача надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та просив надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:

1) статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

2) протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

3) свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

4) документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

5) внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

6) протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

7) документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

8) довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

9) документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.);

10) договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

11) договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

12) кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах;

13) договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

14) фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

15) податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

16) ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

17) відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- 03) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі -МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості 03 в розрізі класів. "Опис 03 та МНМА" станом на кінець року;

18) оборотно - сальдову відомість по номенклатурі 03 по залишковій вартості на кінець року;

19) документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

20) документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення 03, види поліпшень 03, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

21) акти переоцінки (дооцінки, уцінки) 03;

22) накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації 03 та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

23) вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);

24) ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

25) ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;

26) виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

27) розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

28) інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/підприємство/господарство;

29) видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів. ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

30) фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;

31) головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44,70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках;

32) списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику;

33) аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

34) розрахунки резерву сумнівних боргів, обов'язково;

35) перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

36) перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

37) інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

38) інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

24. У підтвердження доказів направлення позивачем надано опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек від 25.03.2024 та накладну "Укрпошта" №0812901336681. Вказаний лист-вимога отриманий відповідачем 29.03.2024, що підтверджується відстеженням на сайті "Укрпошта" поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №0812901336681.

25. Також позивач надав докази блокування відповідачем отримання листа-вимоги від 22.03.2024, направленого на електронну адресу відповідача (скріншот про направлення повідомлення).

26. Відповідач витребуваних документів щодо діяльності товариства позивачу не надав.

27. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

28. Господарський суд Чернігівської області рішенням від 01.10.2024 у справі №927/401/24 позов задовольнив частково; визнав протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024; зобов'язав ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

У решті позовних вимог відмовив.

29. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- з урахуванням положень статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суд доходить висновку про невиконання відповідачем обов'язку з надання витребуваних позивачем відповідних документів, що перелічені у листі-вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" №1 від 22.03.2024, що свідчить про протиправність дій ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС". Таким чином, право позивача як учасника товариства на отримання у встановлений законом строк документів відповідачем порушено та підлягає захисту судом;

- суд зауважує, що право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, тому вимоги листа позивача про надання йому документів не є обґрунтованими у повному обсязі;

- на відміну від документів бухгалтерського обліку, наявність яких є обов'язковою для здійснення записів на рахунках бухгалтерського обліку, банківська виписка надається виключно за бажанням клієнта банку і її наявність не є обов'язковою на підприємстві. Позивачем не надано доказів, що банківські виписки взагалі наявні у відповідача. За таких обставин витребування банківських виписок у відповідача фактично зводиться до зобов'язання відповідача спочатку отримати банківські виписки, а потім їх надати позивачеві, що не є метою захисту прав на отримання наявної інформації. Також питання доступу до банківських рахунків знаходиться у сфері регулювання доступу до банківської таємниці, підстав якого не зазначено. Отже, банківські виписки не відносяться до документів бухгалтерського обліку, які товариство має зберігати та надавати на вимогу учасника товариства у порядку забезпечення права учасника на інформацію про його діяльність, а тому позовні вимоги в частині зобов'язання відповідача надати банківські виписки задоволенню не підлягають. З цих же підстав, а також з підстав того, що надання таких документів не передбачене положеннями статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і статутом відповідача, не підлягають задоволенню вимоги про надання розрахунку ліміту залишку каси, акта інвентаризації каси, ОСВ, картки рахунку (вибірково за 1,2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; руху коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- щодо вимог про надання договорів різного характеру суд зазначив, що у матеріалах справи відсутні докази укладення таких договорів, а також сам позивач не зазначає про факт укладення або про ймовірність укладення таких договорів;

- системний аналіз норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вказує на те, що інші документи підлягають наданню учаснику лише якщо є законодавчо визначена вимога про зберігання таких документів протягом усього строку діяльності товариства. Однак, зазначені у позовних вимогах договори не відносяться до документів, які має зберігати відповідач протягом всього строку існування товариства, в розумінні статті 43 указаного Закону;

- позивачем зазначений певний період надання документів (договорів) - з 2020 року по 2024 рік. При цьому саме формулювання позовних вимог (наприклад, договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року) не дозволяє суду дійти висновку про те, чи ці договори укладені у вказані роки або продовжують свою дію або припинені у вказаний період часу. Відтак неможливо визначити, який саме період часу (від трьох років) зберігаються ці договори;

- позивачем у прохальній частині позовної заяви не зазначено, якої саме особи стосуються документи, які позивач просить зобов'язати надати відповідача у справі. Так, позивачем у пункті другому не зазначено, кого саме стосуються і за чиєю участю складені усі документи, які витребовуються від відповідача;

- положеннями статуту Товариства не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню та, відповідно, наданню відповідачем. Таким чином, суд позбавлений можливості оцінити витребувані позивачем документи в частині кадрових питань на їх відповідність частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також дійти висновку про належність визначеного позивачем способу захисту його корпоративних прав в цій частині (зобов'язати відповідача надати внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу);

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- суд відмовляє у задоволенні позовної вимоги про надання копій документів, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.), оскільки частину вказаних вимог вирішено витребуванням протоколів зборів засновників/учасників, рішень власників товариства / підприємства / господарства, наказів, рішень, розпоряджень директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, а решту вимог позивач не конкретизував (не зазначив, формування статутного капіталу якої саме юридичної особи стосується позовна вимога);

- позивач також просить суд зобов'язати відповідача надати документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери. Однак, внаслідок того, що позивачем не конкретизовано, прав якої саме юридичної особи стосуються документи, які відповідачу слід надати, суд також відмовляє у задоволенні вказаної позовної вимоги;

- відповідно до пункту 1 розділу 2 Національного положення (стандарту) бухгалтерської звітності 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності", затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України 28.02.2013 за №336/22868 (далі - Національне положення) фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Вказані документи позивач від відповідача у позові не витребовує, при цьому суд процесуально позбавлений самостійного визначення переліку документів, що визначені законом як складові частини фінансової звітності, передбачені саме законом. За таких обставин суд відмовляє у задоволенні вимоги про надання фінансової звітності за звітний період внаслідок неконкретності вказаної вимоги та невідповідності її Національному положенню;

- вимоги позивача про зобов'язання надати: відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року вже фактично продубльована у вимозі надати оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- щодо надання документів по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року; документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року фактично є продубльованими, оскільки позивач просить надати йому акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ. Крім того, позивачем не надано доказів проведення експертної оцінки основних засобів;

- вимога позивача про надання вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку) визначена нечітко, за який саме період позивач запитує інформацію;

- позивач просить надати аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот, однак фактично ця інформація вже запитана позивачем у вимозі аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно, крім того заявлена позивачем вимога не конкретизована щодо періоду;

- щодо надання розрахунків резерву сумнівних боргів, то така вимога не відповідає частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не передбачена умовами статуту відповідача та визнається необґрунтованою;

- щодо надання переліку претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій), то вказана вимога не відповідає частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та визнається необґрунтованою;

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності фактично співпадає з вимогою позивача про надання ОСВ по дебіторській заборгованості та її аналізу за термінами її виникнення. Незважаючи на подання позивачем в судовому засіданні 01.10.2024 розшифровки номерів бухгалтерських рахунків та субрахунків, а також певних термінів, сутність позовних вимог не змінилася і вимогу про зобов'язання відповідача надати позивачеві бухгалтерські документи фактично необхідно розглядати у первісному вигляді. Виходячи з того, що позивачем у справі не конкретизовано, бухгалтерську звітність якого саме підприємства необхідно зобов'язати надати відповідача, у задоволенні позовних вимог щодо бухгалтерських документів (решти позовних вимог) необхідно відмовити.

30. Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.04.2025 рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінив в частині відмови у задоволенні вимог про зобов'язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнив рішення, задовольнивши вказані вимоги. Зобов'язав ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

В решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишив без змін. Стягнув з ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" 4 844,80 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" на користь ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

31. Скасовуючи рішення суду першої інстанції у вказаній частині апеляційний суд виходив з того, що право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачене у пункті 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (постанова Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/13808/19). За наведених вище обставин апеляційний суд вказав, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову у вказаній частині. В іншій частині заявлених вимог апеляційний суд погодився з наведеними вище висновками суду першої інстанції.

32. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.

33. ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 в частині зобов'язання ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС": договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишити без змін;

- у відповідності до статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) приймаючи постанову, вирішити питання про поворот виконання, зокрема сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги, оскільки, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), Суд касаційної інстанції задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі;

- зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2024 у справі №927/401/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку;

- стягнути з ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" на користь ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" судові витрати у сумі судового збору у розмірі 9 689,60 грн;

- судові витрати покласти на позивача.

34. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" посилається на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме: визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов'язано надати учаснику такого товариства на його вимогу.

35. ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 у частині відмови у задоволенні позовних вимог повністю; ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" у повному обсязі.

36. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 24.12.2020 у справі №911/73/20, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 13.06.2024 у справі №906/211/23, щодо застосування норм статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про захист персональних даних";

- суди не дослідили зібрані докази у справі та не врахували пояснення скаржника.

37. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД", в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення, в частині відмови у задоволенні позовних вимог - без змін.

38. Відповідач, зокрема, зазначає:

- відповідач зобов'язаний надати позивачу документи, які передбачені Статутом ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а не всі ті, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації від 22.03.2024 №1. Це відповідає позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеній у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20;

- відсутнє відсторонення позивача від управління Товариством, а права позивача як учасника ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" відносно права щодо управління ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та отримання інформації щодо господарської та фінансової діяльності ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" відповідачем не порушені;

- позовна заява ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" відповідає вимогам статей 162, 164, 172 ГПК, а отже у суду першої інстанції були відсутні підстави для залишення її без розгляду;

- позивач заяву про зміну предмету позову у справі №927/401/24 не подавав (не уточнював позовні вимоги на етапі підготовчого провадження), а отже суд першої інстанції правомірно розглянув справу за позовними вимогами, викладеними у позовній заяві від 25.04.2024;

- постанова Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №911/73/20 не містить правової позиції щодо застосування норм права, коли позивач взагалі не зазначив період, за який просить надати документи;

- виходячи зі змісту постанови Верховного Суду від 03.12.2020 у справі №910/13808/19 у позовних вимогах були чітко визначені періоди, за які позивач просив надати документи, а нечіткість та некоректність прохальної частини позовної заяви цього питання не стосувалися;

- оскільки позовні вимоги, де чітко не зазначені період складання тих документів, що запитуються позивачем не можна використати для захисту права чи інтересу, оскільки незалежно від доводів сторін спору суд не може її задовольнити, таку вимогу не можна розглядати як спосіб захисту, а отже відсутнє порушення права на справедливий судовий розгляд;

- право учасника на отримання інформації від товариства не є необмеженим і абсолютним, а обмежується законом і статутними документами товариства, тому вимоги листа позивача про надання йому документів не є обґрунтованими у повному обсязі про що й зазначили суди першої та апеляційної інстанції у своїх судових рішеннях;

- з урахуванням статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивачем не надано доказів того, що укладені договори мають строк зберігання "протягом всього строку існування товариства" і існують станом на час розгляду справи;

- оскільки позивачем не конкретизовано, прав якої саме юридичної особи стосуються документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери, які відповідачу необхідно надати, вказані позовні вимоги не підлягають задоволенню;

- посилання позивача на постанови Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 24.12.2020 у справі №911/73/20, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19 та від 13.06.2024 у справі №906/211/23 є безпідставними, оскільки правовідносини в указаних справах є відмінними від правовідносин у справі, що розглядається судом (не є подібними).

39. ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" подало відзив на касаційну скаргу ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просить залишити касаційну скаргу ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" без задоволення.

40. ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД", зокрема, зазначає:

- обов'язок встановлений статтею 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо надання документів учаснику було розроблено з метою можливості контролювати, що відбувається всередині відповідного товариства протягом усього строку його діяльності. Будь-яка інструкція, перелік, наказ тощо не може бути підставою для ненадання документів відповідному учаснику такого товариства;

- скаржник намагається відокремити ОСВ від "документів бухгалтерського обліку", але це суперечить логіці та меті Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні". ОСВ є стандартним інструментом бухгалтерського обліку, що забезпечує прозорість діяльності товариства, і його ненадання порушує право учасника на інформацію;

- посилання скаржника на неправильне застосування норм статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" містять маніпулятивні твердження. Ці твердження не відповідають духу та логіці законодавства щодо наявних правовідносин між сторонами, а лише відображають незгоду з рішенням суду. Отже, аргументи скаржника про порушення процесуального права є безпідставними.

41. У судових засіданнях, які відбулися 25.06.2025 та 02.07.2025, колегія суддів доходила висновку про необхідність в оголошенні перерви.

42. Позиція Верховного Суду.

43. Щодо касаційної скарги ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД"

44. Згідно з частиною першою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

45. Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

46. Пунктом 5 частини першої статті 116 ЦК встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

47. Підпунктом "г" пункту 8.1 Статуту ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" (нова редакція) передбачено, що учасники Товариства мають право одержувати інформацію про діяльність Товариства в порядку, встановленому законодавством України та цим Статутом. На вимогу свого учасника Товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) Товариства, протоколи Загальних зборів учасників Товариства, наказ, рішення органів управління Товариства тощо. На вимогу учасника Товариства йому надаються копії зазначених документів.

48. У відповідності до пункту 3.1 Корпоративного договору, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД", сторони як учасники Товариства мають права, зокрема: b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства.

49. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

50. Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

51. Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

52. Відповідно до частини п'ятої статті 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

53. Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

54. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

55. Колегія суддів зазначає, що положення статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв'язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання.

56. З огляду на викладене, для з'ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вирішальне значення має з'ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у частині першій статті 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

57. Водночас, вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій помилково обмежили перелік документів, до яких позивач як учасник має право доступу, виснувавши, що приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлюють вичерпний перелік документів, а також безпідставно відмовили у наданні частини документів, посилаючись на їх неконкретизованість.

58. Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 наголосив, що учасник має безумовне право на доступ до документів, перелічених у статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а товариство не може звужувати це право внутрішніми документами чи відсутністю конкретизації запиту.

59. Так, у вказаній постанові Верховний Суд, зокрема, зазначив: "Доводи скаржника про те, що вимога про надання документів бухгалтерського обліку відсутня в чинному законодавстві, вже були відхилені апеляційним господарським судом з посиланням на п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яким в контексті з ч. 5 даної статті передбачено право учасника вимагати бухгалтерські документи без обмеження їх переліку та видів.".

60. У постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 також зазначено про існування в учасника права на отримання документів які стосуються звітності Товариства, документів, що підтверджують права Товариства на майно, документів бухгалтерського обліку, без їх надмірної деталізації та без обмеження їх переліку, якщо вони стосуються діяльності товариства.

61. До аналогічних висновків прийшов і Верховний Суд у постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, який залишив без змін постанову апеляційного суду, якою було повністю задоволено позовні вимоги та зобов'язано направити товариством позивачу належним чином засвідчені копії: "Документів, що підтверджують права ТОВ "Інститут прикладних досліджень "Аратта" на майно, а саме: автомобільну техніку, геодезичні прилади, обладнання, прилади та інструменти для виконання інженерно-геологічних вишукувань, лабораторне та вимірювальне обладнання та виконання геотехнічних і лабораторних робіт, комп'ютерну та офісну техніку, тощо, за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року; актів виконаних робіт субпідрядними організаціями за період з 20 червня 2018 року по 1 жовтня 2019 року; документів бухгалтерського обліку Товариства за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року (по роках), а саме: документів із розшифровкою кредиторської та дебіторської заборгованості підприємства; документів, що свідчать про придбання (покупку) автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань (геодезичні прилади, геологічне обладнання, комп'ютерна техніка); документів, що свідчать про продаж, надання в оренду майна, (автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань, офісної техніки) товариства.".

62. Втім, зазначені висновки Верховного Суду не було враховано судами попередніх інстанцій під час вирішення спору у справі №927/401/24, адже, вирішуючи спір, суди дійшли помилкового висновку про можливість позивача вимагати ознайомлення лише з певним переліком документів фінансової звітності, які прямо визначені Національним положенням, а також документами, які безпосередньо визначені у статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

63. Колегія суддів зазначає, що з огляду на зміст правового регулювання пункту 5 частини першої статті 116 ЦК, пункту 2 частини першої статті 5, статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суди мають надавати перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів.

64. Доводи ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" про те, що зазначені вище постанови Верховного Суду викладені у неподібних правовідносинах, колегія суддів відхиляє, оскільки відмінність переліку документів, щодо надання яких виникали спори у вказаних справах, не спростовує загальної правової позиції, сформованої Верховним Судом, яка полягає у відсутності вичерпного переліку документів, на ознайомлення з якими має право учасник товариства.

65. Крім того, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що норми частини третьої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів.

66. Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов'язок товариства надати відповідні документи, обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані.

67. У цій справі ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанції товариство не доводило неможливість надання певних документів з підстав того, що такі були знищені через закінчення нормативно встановлених строків їх зберігання, відповідно, суди взагалі не мали вдаватися до аналізу періоду запитуваних документів, адже відмова в позові з підстав посилання на фактичні обставини, які не доводились і не заперечувалися сторонами, суперечить принципам диспозитивності та змагальності сторін, що визначені ГПК.

68. Крім того, вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, відмовив у задоволенні частини позовних вимог, зазначивши, що у прохальній частині позовної заяви не конкретизовано, бухгалтерську звітність якого саме підприємства необхідно зобов'язати надати, а також вказавши на неконкретизацію позивачем точного переліку документів, про надання яких заявлено позов.

69. Разом із тим, згідно з нормами частин першої, другої статті 174 ГПК суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п'яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху. В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

70. Крім того, ГПК передбачає можливість остаточного визначення предмета спору та позовних вимог на стадії підготовчого провадження (стаття 177 ГПК).

71. Так, статтею 177 ГПК, зокрема, визначено, що завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу, вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті (пункти 1, 6 частини першої зазначеної норми).

72. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що у суду першої інстанції не було правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог у відповідній частині з мотивів нечіткості та неконкретності прохальної частини позовної заяви, адже відповідні недоліки позовної заяви мали бути усунуті позивачем на вимогу суду до відкриття провадження у справі або на стадії підготовчого провадження.

73. Водночас, неналежне з'ясування судом першої інстанції вимог, з якими позивач звернувся до суду та відмова на цій підставі у задоволенні позовних вимог, призвело до того, що позивач втратив доступ до правосуддя через формальні підстави, що суперечить принципам справедливого судового розгляду, закріпленим у статті 2 ГПК.

74. Крім того, суди відмовили позивачу у доступі до частини документів, обґрунтувавши таку відмову посиланням на захист персональних даних. Суди, зокрема, зазначили, що фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України "Про захист персональних даних".

75. Разом з тим суди не проаналізували можливість надання позивачу відповідних документів із знеособленням інформації з обмеженим доступом або з вилученням із вказаних документів персональних даних.

76. Так, у постанові від 09.04.2024 у справі №925/1440/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ОСББ має надати співвласнику для ознайомлення документи, інформацію, визначені Законом про ОСББ та Законом про особливості здійснення права власності, а також статутом ОСББ, з вилученням з них персональних даних співвласників багатоквартирного будинку та інших фізичних осіб як конфіденційної інформації.

77. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що доводи касаційної скарги ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" знайшли підтвердження під час здійснення касаційного перегляду справи у зв'язку з чим, рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів підлягають скасуванню в частині позовних вимог, у задоволенні яких було відмовлено з передачею в цій частині справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

78. Посилання ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" на те, що відповідно до правових позицій Верховного Суду, викладених у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20, відповідач зобов'язаний надати позивачу документи, які передбачені Статутом ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а не всі ті, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації від 22.03.2024 №1, колегія суддів вважає безпідставними, адже у вказаних постановах Верховний Суд не доходив висновку про те, що перелік документів, які містять інформацію про діяльність товариства, є вичерпним.

79. Щодо касаційної скарги ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС".

80. У касаційній скарзі ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" просить скасувати постанову апеляційного суду в частині задоволених позовних вимог про зобов'язання відповідача надати копії запитуваних договорів і в цій частині залишити в силі рішення суду першої інстанції.

81. ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" вказує, що Північним апеляційним господарським судом неправильно застосовані норми матеріального права та порушені норми процесуального права за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (щодо визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов'язано надати учаснику такого товариства на його вимогу).

82. Скаржник вважає, що зазначені у позовних вимогах договори не відносяться до документів, які має зберігати відповідач протягом всього строку існування товариства, в розумінні статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

83. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.

84. За змістом статті 13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

85. Колегія суддів вважає, що враховуючи принцип змагальності, саме Товариство як особа, на яку нормативними приписами покладено обов'язок зберігати документи, має доводити обставини про точний перелік відповідних документів, які з них фактично складені та існують, які можуть бути складені, а які є знищеними.

86. Відповідно, в контексті заявлених позивачем вимог, зокрема, щодо надання копій договорів, укладених товариством у період за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, відповідач мав зазначити чіткий перелік відповідних правочинів, вказавши які з них він не може надати з огляду на їх знищення через закінчення строку зберігання.

87. Разом з тим, як було зазначено вище, ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанції, ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" не доводило неможливість надання певних документів з підстав того, що такі були знищені через закінчення нормативно встановлених строків їх зберігання.

88. З огляду на викладене, наведені скаржником доводи не можуть бути підставою для задоволення вимог касаційної скарги ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС".

89. Крім того, у цій частині позовних вимог апеляційний суд правильно врахував, що господарський договір є основною правовою формою, що опосередковує суспільні відносини щодо організації та здійснення господарської діяльності.

90. Аналіз норм частин першої, другої статті 3 та частини першої статті 6 Господарського кодексу України (далі - ГК) дозволяє дійти висновку про те, що господарська діяльність як діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність, здійснюється, зокрема, у формі підприємництва для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку за принципом вільного руху капіталів, товарів та послуг на території України.

91. Положеннями частини першої статті 19 та частин першої, другої статті 67 ГК визначено, що суб'єкти господарювання вправі без обмежень самостійно здійснювати господарську діяльність, що не суперечить законодавству, зокрема, шляхом укладення договорів, що опосередковують відносини підприємств з іншими підприємствами, організаціями, громадянами у всіх сферах господарської діяльності; підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

92. Отже, господарське зобов'язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб'єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об'єктами відповідної господарської операції.

93. Таким чином, право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачене у пункті 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (постанова Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/13808/19).

94. З огляду на викладене, апеляційний суд дійшов правильного висновку щодо наявності підстав для задоволення позову у частині вимог про надання: договорів з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договорів оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитних договорів та додаткових угод до них та оборотно-сальдових відомостей, розрахунків по кредитах; договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

95. Доводи скаржника про відсутність підстав для задоволення позову у цій частині з огляду на те, що надання відповідних документів прямо не визначено статтею 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", колегія суддів відхиляє оскільки по-перше, указана норма встановлює невичерпний перелік документів, які мають надаватись товариством учаснику, по-друге, як було зазначено вище з посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 03.03.2020 у справі №910/13808/19, право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачене у пункті 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

96. Доводи ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" про те, що апеляційний суд прийняв "умовне рішення", зобов'язавши надати документи "за наявності", що, на думку скаржника, суперечить статті 238 ГПК, колегія суддів відхиляє. оскільки постанова апеляційного суду чітко зобов'язує ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати наявні документи, що відповідають запиту учасника. Формулювання "за наявності" не робить рішення умовним, оскільки його виконання не залежить від настання певних обставин, а лише від факту існування документів.

97. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" про наявність підстав для скасування постанови апеляційного суду в частині вимог про надання: договорів з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угод, контрактів та інших аналогічних документів з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договорів оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договорів (додаткових угод) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитних договорів та додаткових угод до них та оборотно-сальдових відомостей, розрахунків по кредитах; договорів та інших документів, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договорів щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, не підтвердились.

98. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судового збору

99. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

100. Статтею 308 ГПК передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

101. За змістом частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема, суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

102. Перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови апеляційного та рішення місцевого господарських судів в частині відмови у задоволенні позовних вимог. Разом з тим, в частині позовних вимог про:

- визнання протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024;

- зобов'язання ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року,

постанова Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 підлягає залишенню без змін.

103. З огляду на направлення справи на новий розгляд судові витрати, понесені скаржниками у зв'язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами вирішення спору.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" залишити без задоволення.

2.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" задовольнити частково.

3.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 залишити без змін в частині вимог про:

- визнання протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024;

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ АГРО СЕРВІС":

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

4.Поновити в зазначеній у попередньому пункті частині виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24.

5.В іншій частині позовних вимог постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 скасувати та направити справу на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець