08 липня 2025 року місто Чернівці справа №725/1672/25
провадження №22-ц/822/521/25
судді Чернівецького апеляційного суду Височанської Н.К. на постанову Чернівецького апеляційного суду від 08 липня 2025 року у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» на заочне рішення Першотравневого районного суду м. Чернівці від 10 квітня 2025 року.
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 08 липня 2025 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» задоволено.
Заочне рішення Першотравневого районного суду м. Чернівці від 10 квітня 2025 року скасовано.
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ейс» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» заборгованість за кредитним договором №620297102 від 10 січня 2023 року у розмірі 92 114 (дев'яносто дві тисячі сто чотирнадцять) гривень.
Змінено розподіл судових витрат.
Не можу погодитись із зазначеною постановою суду виходячи з наступного.
З матеріалів справи вбачається, що у лютому 2025 року ТОВ «ФК «ЕЙС» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило суд стягнути з останнього заборгованість за кредитним договором №620297102 від 10 січня 2023 року у сумі 92 114 гривень, з яких: 20000 гривень - заборгованість по кредиту; 72 114 гривень - заборгованість по несплаченим відсоткам за користування кредитом.
Позов обґрунтований тим, що 10 січня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір №620297102 у формі електронного документу з використанням електронного підпису. Відповідно до умов договору відповідачу було надано грошові кошти у сумі 20 000 грн зі сплатою процентів за користування кредитом.
28 листопада 2018 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) уклали договір факторингу № 28/1118-01 строк дії якого закінчувався 28 листопада 2019 року.
28 листопада 2019 року ТОВ «Манівео» та ТОВ «Таліон Плюс» уклали додаткову угоду № 19, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року. При цьому інші умови договору залишилися без змін.
31 грудня 2020 року між клієнтом та фактором укладено додаткову угоду № 26 від 31 грудня 2020 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018, що продовжила строк дії договору до 31 грудня 2021 року. В даній додатковій угоді договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року викладено у новій редакції.
Також укладено ще декілька додаткових угод №27, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2022 року, № 31, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2023 року, № 32, яка продовжила строк дії договору до 31 грудня 2024 року.
23 лютого 2024 року між ТОВ «Таліон плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу №23/0224-01, за умовами якого до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги за кредитним договором №620297102 від 10 січня 2023 року.
В подальшому 26 грудня 2024 року ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕЙС» уклали договір факторингу №26/12/Е.
Відповідно до Реєстру Боржників за Договором факторингу №26/12/Е від 26 грудня 2024 року ТОВ «Фінансова компанія «ЕЙС» набуло права грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №620297102 від 10 січня 2023 року на загальну суму 92 114 грн.
Вказували, що первісний кредитор свої зобов'язання за кредитним договором виконав в повному обсязі, надав відповідачу кредит у вказаному розмірі, що підтверджується відповідними платіжними дорученням.
Відповідач не виконує умови взятого на себе зобов'язання, не погашав кредит та не сплачував проценти за користування кредитом, що стало підставою для звернення з вказаним позовом.
Товариство просило стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 92 114 гривень, а також судові витрати, що пов'язані зі сплатою судового збору у розмірі 2 422 гривень 40 копійок, та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 7 000 гривень.
Заочним рішенням Першотравневого районного суду м. Чернівці від 10 квітня 2025 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (постанова Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 січня 2019 року у справі № 909/1411/13, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/11177/20).
Правовідносини за кредитним договором № 620297102 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем виникли 10 січня 2023 року, тобто значно пізніше ніж було укладено договір факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, у якому предмет договору не індивідуалізовано належним чином. Витяг з Реєстру прав вимоги, в якому зазначено відповідача, здійснений після укладення договору відступлення права вимоги, а отже, на час укладення даного договору у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за зазначеним вище кредитним договором.
ТОВ «Фінансова Компанія «ЕЙС» є неналежним позивачем, оскільки не довело своє право вимагати від ОСОБА_1 сплати заборгованості за кредитним договором, укладеним 10 січня 2023 року між ним та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», тобто позивачем належними і допустимими доказами не доведено його право вимоги до відповідача.
Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).
При цьому суд звертає увагу на те, що чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.
Відповідно до частин 1, 2, 5 ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Колегія суддів більшістю голосів прийшла до висновку, що судове рішення наведеним нормам не відповідає, проте не можу погодитися із таким висновком з огляду на наступне.
Не спростовуючи існування боргових зобов'язань за встановленим судом договором і розмірі, з матеріалів справи також вбачається, що право вимоги щодо боржника ОСОБА_1 переходило тричі: від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до ТОВ «ФК «Ейс».
Разом з тим, на момент укладення Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018, додаткової угоди №19 від 28.11.2019, додаткової угоди №26 від 31.12.2020, додаткової угоди №27 від 31.12.2021, так і додаткових угод №31 від 31.12.2022 року грошові зобов'язання ОСОБА_1 за договором кредитної лінії №620297102 від 10 січня 2023 року ще не існували, а відтак, і не могли відступатися права кредитора за цим договором.
Оскільки на момент укладення Договору факторингу ще не виникло зобов'язання між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , то у первісного кредитора не виникло право вимоги за зобов'язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі Договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року з подальшим укладенням й додаткових угод, оскільки як і сам кредитор у довідці від 02 грудня 2024 року вказує про передачу такого права вимоги ТОВ «Таліон Плюс» на підставі укладеного договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 (а.с.45).
В Додатковій угоді №26 від 31.12.2020 року до Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 пунктом 1.3 встановлено, що право вимоги - це права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.
В свою чергу, в п.9.1.1.5. Договору №620297102 від 10 січня 2023 року, укладеного між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , сторони визначили, що кредитодавець має право в будь-який час, в тому числі після закінчення дисконтного періоду, без згоди позичальника відступити права грошової вимоги за договором будь-якій фінансовій установі, яка відповідно до закону має право надавати кошти у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту, та/або послуги факторингу, шляхом укладення будь-якого не забороненого законом правочину, зокрема договору факторингу.
Отже, враховуючи, що у відповідності до п.11.1. Договору №620297102 від 10 січня 2023 року строк дії цього Договору обчислюється з моменту його підписання сторонами, тобто електронним підписом одноразовим ідентифікатором та до закінчення строку надання кредиту, то даним правом відступати право вимоги до позичальника кредитодавець наділений саме з часу укладання договору, тобто з 10 січня 2023 року.
Права майбутньої вимоги на момент укладення договору має бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення Договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року й подальших додаткових угод до нього не існувало та сторони не могли передбачити, що 10 січня 2023 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладе спірний кредитний договір з відповідачем.
Крім того, на час укладення договору відступлення права вимоги №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, як і в додаткових угодах до вказаного договору, сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину, предмет не індивідуалізовано належним чином.
Враховуючи, що позивачем ТОВ «ФК «Ейс» не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за кредитним договором на першому етапі - від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «ФК Ейс».
Крім того, звертаю увагу, що наявні в матеріалах справи реєстри прав вимоги, де боржником зазначено ОСОБА_1 , самі по собі не свідчать про набуття позивачем прав кредитора по відношенню до позичальника, а є додатками до договору та його невід'ємною частиною.
При цьому, вважаю, що посилання позивача на продовження строку дії договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року додатковими угодами не спростовує необхідності чіткого визначення предмета договору на момент його укладення, адже правочин є чинним лише за умови визначеності його істотних умов, а предмет договору факторингу має бути конкретно визначений.
Велика Палата Верховного Суду в постанові ВП ВС від 16.03.2021 по справі № 906/1174/18 (№ в ЄДРСР 96342866), пункт 38) навела такі ознаки, що притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Також, Велика Палата Верховного Суду в постанові ВП ВС від 11.09.2018 по справі № 909/968/16 (№ в ЄДРСР 76860058), пункт 106) зазначила такі характеристики договору факторингу як правочину: а) йому притаманний специфічний суб'єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляд різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону.
Таким чином, вважаю, що зміст «предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги» треба розуміти таким чином, що зобов'язання на момент відступлення права вимоги має існувати, але строк його виконання міг і не настати, та/або може виникнути за ним в майбутньому, тобто в будь-якому випадку, повинно бути індивідуалізовано Договором про відступлення права вимоги або додатком до нього в момент укладення.
Тому вважаю, що суд першої інстанції правильно встановив обставини та із застосуванням релевантних норм матеріального права прийшов до вірних висновків про відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача, що стало підставою для ухвалення вірного рішення про відмову у задоволенні позову.
За результатами апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення у цій справі суд апеляційної інстанції мав апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржене рішення без змін.
Суддя Чернівецького
апеляційного суду Н.К. Височанська