Постанова від 25.06.2025 по справі 916/2945/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2945/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Субботіна Л.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-лайн" - Садаков К.І.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Синга шип" - Ущаповський Р.В.,

ОСОБА_2 - Ворошилова Д.Ю.,

ОСОБА_3 - не з'явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області від 05.08.2024 (суддя Желєзна С.П.),

додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 28.08.2024 (суддя Желєзна С.П.)

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 (колегія суддів: Богатир К.В., Поліщук Л.В., Таран С.В.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-лайн" (далі - ТОВ "Рені-лайн"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Синга шип" (далі - ТОВ "Синга шип"),

3) ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_3

про визнання недійсним договору та акту, витребування частки, скасування рішення та поновлення запису.

Суть спору

1. У 2021 році ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали договір позики на суму 1 350 000,00 доларів США.

2. В той самий день ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (як майновий поручитель виконання зобов'язань ОСОБА_3 ) уклали договір застави: ОСОБА_1 передав у заставу ОСОБА_2 частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу.

3. У 2023 році ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , та ТОВ "Синга шип" уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% та підписали нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки у статутному капіталі.

4. У 2024 році ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , та ТОВ "Синга шип" уклали нотаріально посвідчений договір про повний розрахунок за придбану частку безготівковим способом.

5. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ "Рені-лайн", ТОВ "Синга шип" та ОСОБА_2 про: 1) визнання недійсними договору купівлі-продажу та акта про передачу (продаж) ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%; 2) витребування у ТОВ "Синга шип" на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%; 3) скасування скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення про державну реєстрацію змін власника частки; 4) поновлення у реєстрі запису право власності ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%.

6. Суд першої інстанції рішенням відмовив у задоволенні позову, а додатковим рішенням стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Синга шип" та ОСОБА_2 по 30 000,00 грн витрат на правничу допомогу. Суд апеляційної інстанції залишив ці рішення без змін.

7. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи мав ОСОБА_2 повноваження на укладення договору купівлі-продажу частки від імені ОСОБА_1 ;

- чи суперечить вимогам законодавства відчуження частки у статутному капіталі, вартість якої вдвічі перевищувала розмір заборгованості;

- чи були договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки укладені всупереч договору застави;

- чи законним було відчуження частки у статутному капіталі у позасудовий спосіб;

- чи правильно суд першої інстанції здійснив розподіл витрат на правничу допомогу.

9. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. 13.07.2021 ОСОБА_2 (як позикодавець) та ОСОБА_3 (як позичальник) уклали договір позики (далі - Договір позики), за умовами якого:

- позикодавець передає у власність позичальнику грошову суму у розмірі 36 841 500,00 грн, що за офіційним курсом Національного Банку України (1 долар = 27,29 грн) на день укладання цього договору дорівнює 1 350 000,00 доларів США зі строком повернення до 30.04.2022 (п.1);

- вся сума позики, розмір якої в національній валюті України (гривні) визначається шляхом помноження 1 350 000,00 доларів США до гривні, встановлений Національним банком України на день повернення коштів (із розрахунку вартості одного долара до гривні), повертається Позичальником не пізніше 30.04.2022 (п.4.1).

11. Договір позики був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. та зареєстрований в реєстрі за №940.

12. 13.07.2021 ОСОБА_2 (як заставодержатель) та ОСОБА_1 (як заставодавець) уклали договір застави (далі - Договір застави), за умовами якого:

- заставодавець передає заставодержателю частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства, яка дорівнює сумі 833 250,00 грн; заставодавець є майновим поручителем виконання зобов'язань ОСОБА_3 (позичальник), що випливають з Договору позики, укладеного між вказаною особою та заставодержателем; учасниками ТОВ "Рені-лайн" є ТОВ "Торговий дім "Медіана" (ідентифікаційний код 38674842), яке володіє 66,67% статутного капіталу ТОВ "Рені-лайн" та ОСОБА_1 , який володіє 33,33% статутного капіталу; частка в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% сплачена ОСОБА_1 повністю та підтверджується свідоцтвом, виданим ТОВ "Рені-лайн" 12.05.2021 (п.1.1);

- суть та розмір забезпечених заставою вимог полягає, зокрема, в такому: повернення заставодержателю отриманої позичальником позики за Договором позики у розмірі 36 841 500,00 грн, що за офіційним курсом Національного Банку України (1 долар = 27,29 грн) на день укладання цього договору дорівнює 1 350 000,00 доларів США з кінцевим терміном повернення до 30.04.2022 (п.1.2);

- предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у сумі 833 250,00 грн; за наявності інших вимог до предмету застави, в тому числі, на підставі виконавчих документів, заставодержатель має переважне право на задоволення своїх вимог за договором позики за рахунок предмету застави (пункти 1.3, 1.4);

- заставодавець зобов'язаний: не вчиняти будь-яких дій щодо припинення своїх прав на предмет застави та/або зменшення розміру своєї частки у статутному капіталі; не здійснювати відчуження, незалежно від способу (купівля-продаж, дарування, міна, відступлення, пожертва, тощо) своєї частки у статутному капіталі (корпоративних прав) на користь третіх осіб без згоди заставодержателя; вживати заходів, необхідних для захисту предмету застави від посягань з боку третіх осіб; повідомляти заставодержателя про будь-які прямі, або опосередковані зазіхання з боку третіх осіб на предмет застави, або вірогідність їх виникнення з наданням необхідних документів протягом одного дня з моменту, як заставодавцю стане відомо про такі факти; передати заставодержателю всю документацію, що стосується предмету застави, протягом одного робочого дня з моменту отримання відповідної вимоги заставодержателя про звернення стягнення на предмет застави (пункти 2.1.1-2.1.5);

- заставодержатель має право вимагати, незалежно від настання строку виконання забезпеченого заставою зобов'язання, в судовому порядку звернення стягнення на предмет застави, якщо заставодавець не виконує пункти 2.1.1.-2.1.5. цього договору (п.2.5.2);

- у разі порушення заставодавцем зобов'язань, визначених пунктами 2.1.1.-2.1.5. цього договору, та/або позичальником умов Договору позики, зазначених в п.1 цього договору, заставодержатель має право достроково звернути стягнення на предмет застави в порядку, визначеному п.2.5.2. цього договору (п.3.1);

- право застави припиняється виконанням позичальником забезпечених заставою зобов'язань за договором позики, а також в інших випадках, передбачених приписами статей 28, 29 Закону "Про заставу" ст.593 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) (п.4.2);

- у всіх випадках, не передбачених чинним договором, сторони керуються ЦК, Законом "Про заставу" та іншими законодавчими актами; звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду або на підставі виконавчого напису нотаріуса (пункти 5.1, 5.4);

- реалізація предмету застави, на яке звернуто стягнення, провадиться державним виконавцем, приватним виконавцем на підставі виконавчого листа суду, або виконавчого напису нотаріуса (п.5.5);

- заставодержатель реєструє, згідно з чинним законодавством України, обтяження частки у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" заставою у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (п.6.5).

13. Договір застави був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. та зареєстрований в реєстрі за №941.

14. 14.07.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали додаткову угоду до Договору застави, відповідно до п.1.2 якої предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у розмірі 3 333 000,00 доларів США.

15. 14.07.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали додаткову угоду до Договору позики, відповідно до п.1.3 якої сума позики становить 1 350 000,00 доларів США надана у строк до 30.04.2022 та вважається незмінною у разі підтвердження позичальником наявності документів на отримання суми еквівалентної сумі позики (шляхом продажу корпоративних прав, отримання кредиту тощо) у термін до 28.02.2022. В разі невиконання цієї умови позичальник сплачує додатково винагороду у розмірі 50 000 доларів США.

16. Додаткові угоди від 14.07.2021 до Договору застави та Договору позики були укладені у простій письмовій формі, тобто посвідчені нотаріально не були.

17. 22.08.2022 державний виконавець Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) виніс постанову НОМЕР_1 про накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%.

18. 20.03.2023 ТОВ "Консалтінгова компанія "Бюро оцінки Стефанович" склало звіт №2456/23 про оцінку ринкової вартості корпоративних прав ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належить ОСОБА_1 , відповідно до якого вартість частки становить 141 768 400,00 грн.

19. 09.05.2023 приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В. зареєстрував звернення стягнення на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належить ОСОБА_1 , що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84636559 від 20.06.2023.

20. 20.06.2023 приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В. видав ОСОБА_2 свідоцтво, відповідно до якого нотаріус посвідчив, що 09.05.2023 заяву ОСОБА_2 про обрання позасудового способу звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження шляхом укладення договору купівлі-продажу предмета забезпечувального обтяження з іншою особою-покупцем та внесення відомостей про звернення стягнення до Державного реєстру обтяжень рухомого майна було передано ОСОБА_3 та ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку. Заява була повернута АТ "Укрпошта" 11.06.2023 за закінченням терміну зберігання.

21. 20.06.2023 приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В. видав ОСОБА_2 свідоцтво, відповідно до якого нотаріус посвідчив, що 09.05.2023 директору ТОВ "Торговий дім "Медіана" було передано заяву ОСОБА_2 щодо наміру продати предмет забезпечувального обтяження - частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% за ціною у розмірі 1 350 000,00 доларів США та пропозицію ТОВ "Торговий дім "Медіана" купити вищевказане майно або відмовитися від його купівлі шляхом подачі відповідної заяви органам нотаріату України.

22. З витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84638662 від 20.06.2023 вбачається, що публічне обтяження на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, накладене 22.08.2022 Київським відділом державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), було 20.06.2023 припинено на підставі постанови про повернення виконавчого документа НОМЕР_1 від 20.06.2023.

23. Крім того, відповідно до витягу №84636247 від 20.06.2023 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна будь-які обтяження майна ТОВ "Рені-лайн" відсутні.

24. 20.06.2023 ОСОБА_2 (як обтяжувач), який діяв від імені ОСОБА_1 (як боржника) на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та Договору застави, посвідченого приватним нотаріусом за реєстровим №941, з однієї сторони, та ТОВ "Синга шип" (як покупець), з другої сторони, уклали договір (далі - Договір купівлі-продажу), за умовам якого:

- обтяжувач передає (продає), а покупець приймає у власність (купує) частку в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, номінальною вартістю 833 250,00 грн, та сплачує за неї обумовлену грошову суму (п.1);

- продаж частки за домовленістю сторін вчиняється за ціною, що складає 1 350 000,00 доларів США, що еквівалентно 49 367 610,00 грн за курсом НБУ станом на дату підписання цього договору, які покупець зобов'язується сплатити у повному обсязі безготівковим способом в термін до 31.12.2023; факт повного розрахунку буде підтверджуватися договором про повний розрахунок, посвідченим нотаріально, який буде невід'ємною частиною цього договору, та відповідними банківськими документами (п.2);

- обтяжувач гарантує, зокрема, таке: частка, що відчужується, нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, в іншій заставі чи під забороною (арештом) не перебуває, крім заборони, накладеної приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. на підставі Договору застави, який забезпечував боргове зобов'язання, що виникло з Договору позики; продаж частки відповідає інтересам та волевиявленню обтяжувача (п.4);

- факт передачі частки в статутному капіталі товариства буде підтверджуватися відповідним актом приймання-передачі, який є невід'ємною частиною цього договору (п.7).

25. Договір купівлі-продажу частки був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В. та зареєстрований в реєстрі за №585.

26. 20.06.2023 ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , та ТОВ "Синга шип" підписали нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн", відповідно до п.1 якого ОСОБА_2 передав, а ТОВ "Синга шип" прийняло частку в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, номінальною вартістю 833 250,00 грн.

27. 29.02.2024 ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , та ТОВ "Синга шип" уклали нотаріально посвідчений договір про повний розрахунок, відповідно до умов якого ТОВ "Синга шип" розрахувалось з ОСОБА_2 за придбану частку безготівковим способом.

28. На підтвердження факту перерахування грошових коштів на рахунок ОСОБА_2 , ТОВ "Синга шип" надало виписки по банківському рахунку за період з серпня до грудня 2023 року, а також довідку банку.

Щодо судових справ, учасниками яких є ОСОБА_1 та/або ОСОБА_2 .

Справа 947/20290/22

29. ОСОБА_1 звернувся до Київського районного суду міста Одеси з позовом до ОСОБА_2 про визнання таким, що не підлягає виконанню, виконавчого листа №429, вчиненого 09.08.2022 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавель М.В., про звернення стягнення на частку у статутному капіталі (корпоративні права ) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належить ОСОБА_1 , для задоволення вимог про звернення стягнення на цю частку як забезпечення виконання зобов'язання за Договором застави.

30. Київський районний суд міста Одеси ухвалою від 16.09.2022 у справі №947/20290/22, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного суду від 09.11.2022, задовольнив заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову та зупинив стягнення за виконавчим написом, вчиненим 09.08.2022 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавель М.В. за №429, про звернення стягнення з на частку в статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належить ОСОБА_1 , для задоволення вимоги ОСОБА_2 (виконавче провадження ВП НОМЕР_1).

31. Київський районний суд міста Одеси рішенням від 08.12.2022 у справі №947/20290/22 позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 задовольнив.

32. Київський районний суд міста Одеси своє рішення мотивував таким:

- на момент вчинення виконавчого напису у нотаріуса були відсутні будь-які докази, які б підтверджували як взагалі наявність основного зобов'язання, так і безспірність заборгованості, що є підставою для задоволення позовних вимог та визнання оспорюваного виконавчого напису таким що не підлягає виконанню.

- враховуючи обставини вчинення виконавчого напису: без наявності у нотаріуса договору, який доводить наявність основного зобов'язання, відсутність узгодженого сторонами договору/заяви про вимогу щодо усунення порушення зобов'язання, а також відсутність взагалі у виконавчому написі посилання на розмір наявної заборгованості, яку нотаріус вважає безспірною, суд не проводить дослідження самого розміру заборгованості та факт її часткового погашення ( зі слів представника позивача), оскільки ці обставини у конкретній справі не будуть впливати на встановлені обставини порушення вимог щодо вчинення виконавчого напису.

33. Не погодившись із цим рішенням суду, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій просив суд скасувати рішення Київського районного суду міста Одеси від 08.12.2022 та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову повністю, скасувати заходи забезпечення, вжиті ухвалою Київського районного суду міста Одеси від 16.09.2022 та стягнути судові витрати з позивача.

34. В ході апеляційного розгляду справи, 13.02.2024 до канцелярії суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання, в якому просив прийняти відмову від його апеляційної скарги на рішення Київського районного суду міста Одеси від 08.12.2022 та апеляційне провадження у справі закрити.

35. Одеський апеляційний суд ухвалою від 21.03.2024 у справі №947/20290/22 клопотання ОСОБА_2 про відмову від апеляційної скарги задовольнив, апеляційне провадження на рішення Київського районного суду міста Одеси від 08.12.2022 про визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню, закрив.

Справа №522/14718/22

36. 31.10.2022 до Приморського районного суду міста Одеси надійшов позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , в якому позивач просить суд: в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_3 у сумі 36 841 500 грн (1 350 000 доларів США), за Договором позики звернути стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_1 у ТОВ "Рені-лайн", яка становить 33,33% статутного капіталу ТОВ "Рені-лайн" шляхом її продажу на публічних торгах з обов'язковою пропозицією виконавця іншим учасникам ТОВ "Рені-лайн" придбати цю частку за вартістю, визначеною виконавцем за результатами оцінки вартості майна в порядку Закону "Про виконавче провадження" та Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

37. Приморський районний суд міста Одеси ухвалою від 13.09.2023 у справі №522/14718/22 клопотання ОСОБА_2 про залишення позову без розгляду задовольнив, позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 за участю третіх осіб про звернення стягнення на предмет застави - залишив без розгляду.

Справа №522/18866/23

38. 25.09.2023 ОСОБА_1 звернувся до Приморського районного суду міста Одеси з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив:

- визнати недійсним Договір застави в частині визначення вартості предмету застави, а саме, визнати недійсним п.1.3 Договору застави, яким предмет застави оцінений у 833 250 грн;

- визнати недійсною Додаткову угоду до Договору застави в частині визначення вартості предмету застави, а саме визнати недійсним п.1.2 Додаткової угоди до Договору застави, яким предмет застави оцінений в 3 333 000 доларів США.

39. Позовні вимоги мотивовані тим, що 13.07.2021 на забезпечення виконання Договору поруки, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали Договір застави, за яким позивач передав у заставу належну йому частку у статутному капіталі у розмірі 33% (корпоративні права) в ТОВ "Рені-Лайн". 14.07.2021 підписано додаткову угоду, згідно якої предмет застави оцінено в 3 333 000 доларів США. Тобто, вартість предмету застави дорівнює 3 333 000 доларів США, а не 833 250 грн, як вказано первинно у договорі. Відповідно до звіту від 20.03.2023 ринкова вартість частки у статутному капіталі на дату оцінки 31.12.2022 складає 141 768 400 гривень, еквівалент 3 876 779,53 долари США. ОСОБА_1 та ОСОБА_4 намагалися розрахуватися частково з відповідачем, однак ним то відкладалося питання, то нотаріуса не було, то відповідач вимагав повного відшкодування, замість часткового. ОСОБА_1 заявляє про фіктивність оспорюваних правочинів у частині визначення вартості майна на підставі ч.1 ст.215 ЦК, оскільки Договір застави суперечить приписам ч.1 ст.576, 586 ЦК та ч.2 ст.4, ч.3 ст.11 Закону "Про заставу" та не відповідає вимогам ч.1 ст.203 ЦК.

40. Приморський районний суд міста Одеси рішенням від 05.04.2024 у справі №522/18866/23, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного суду від 29.10.2024, у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору застави та додаткової угоди до договору застави відмовив.

41. Судові рішення мотивовані тим, що підстави недійсності п.1.3. Договору застави судом не встановлені, оскільки сторони у договорі погодили ціну предмета застави і не передбачили необхідність проведення оцінки майна. Крім того, вартість предмета застави була виражена ОСОБА_1 на загальних зборах ТОВ "Рені-Лайн" за півтора місяця до укладення Договору застави, тому вказана у договорі сума відповідала його волевиявлення та була ним погоджена, тому суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача.

42. Суди вважали, що не підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсним п.1.2 додаткової угоди, оскільки така додаткова угода не була нотаріально посвідчена як сам Договір застави, отже вважається такою, що не набрала чинності.

43. Верховний Суд постановою від 12.03.2025 (ухвалена після звернення із касаційною скаргою у цій справі) рішення Приморського районного суду міста Одеси від 05.04.2024 та постанову Одеського апеляційного суду від 29.10.2024 залишив без змін.

44. Верховний Суд виходив з такого:

- згідно з протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Рені-Лайн" від 24.05.2021, ОСОБА_1 повідомив, що планує передати в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_2 свою частку/або її частину у статутному капіталі ТОВ "Рені-Лайн" на певних умовах, серед яких, за вартістю згідно домовленістю сторін, предмет застави складає 833 250 грн, отже вартість предмета застави була виражена позивачем на загальних зборах ТОВ "Рені-Лайн" за півтора місяця до укладення Договору застави, тому вказана у договорі сума відповідала його волевиявленню та була ним погоджена;

- доводи ОСОБА_1 про те, що фактична ціна предмета застави є вищою, не свідчать про недійсність пункту Договору застави, в якому йдеться про погоджену сторонами оцінку майна;

- суд касаційної інстанції враховує, що вартість належної позивачу частки відповідно до наданого останнім звіту була оцінена станом на 31.12.2022, тоді як Договір застави був укладений 13.07.2021, отже позивач не довів, що станом на момент укладення договору вартість майна була іншою, ніж вказано у договорі;

- матеріали справи не містять доказів на спростування презумпції правомірності правочину у оспорюваній позивачем частині, зокрема не спростовано, що під час укладення Договору застави позивач діяв свідомо та вільно, враховуючи власні інтереси, добровільно погодився зі спірною умовою, визначивши вартість застави за домовленістю з відповідачем у розмірі 833 250 грн; сторони у договорі погодили ціну предмета застави і не передбачили необхідність проведення оцінки майна; зазначене стосується оспорюваного позивачем п.1.2 додаткової угоди до Договору застави;

- оскільки на рівні імперативної норми закону не передбачено нотаріального посвідчення договору застави частки у статутному капіталі юридичної особи, то укладення додаткової угоди до такого договору у простій письмовій формі свідчить про чинність такої угоди та виникнення між сторонами відповідних прав і обов'язків, що нею передбачена; Верховний Суд звертає увагу на помилковість висновків судів першої та апеляційної інстанцій у вказаній частині, однак вважає, що такі висновки не призвели до неправильного вирішення цієї справи з огляду на мотиви, наведені вище.

Справа №420/17026/23

45. ОСОБА_1 звернувся до Одеського окружного адміністративного суду з позовом, в якому, з урахуванням уточнень від 28.08.2023 вхід. №ЕП/33828/23, просив суд:

- визнати неправомірними дії (діяльність) Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо відкриття 21.06.2023 виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3 та прийняття постанов про відкриття виконавчого провадження від 21.06.2023 в рамках АСВП НОМЕР_2 та НОМЕР_3, предметом яких є стягнення розміру мінімальних витрат виконавчого провадження та виконавчого збору за раніш прийнятими постановами від 23.08.2022 у виконавчому проваджені АСВП НОМЕР_1, яке відкрито постановою від 22.08.2022 р., де боржником зазначено ТОВ "Рені-Лайн";

- визнати нечинною та скасувати постанову від 20.06.2023 про поновлення виконавчих дій у АСВП НОМЕР_1;

- визнати нечинними та скасувати постанови від 21.06.2023 про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3, предметами яких є стягнення розміру мінімальних витрат виконавчого провадження та виконавчого збору за раніш прийнятими постановами від 23.08.2022 у виконавчому проваджені АСВП НОМЕР_1, яке відкрито постановою від 22.08.2022, де боржником зазначено ТОВ "Рені-Лайн";

- визнати нечинними та скасувати постанови про арешт рухомого та нерухомого майна, яке належить ОСОБА_1 , а також арешти грошових коштів, які розміщено на поточних рахунках, відкритих в банківських установах на ім'я ОСОБА_1, які прийнято у АСВП НОМЕР_2 та у АСВП НОМЕР_3;

- зобов'язати Другий Київський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) закрити виконавчі провадження АСВП НОМЕР_1; НОМЕР_2 та НОМЕР_3.

46. Одеський окружний адміністративний суд позов ОСОБА_1 задовольнив частково:

1) визнав протиправними дії Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо прийняття постанови від 20.06.2023 про поновлення виконавчих дій у АСВП НОМЕР_1;

2) визнав протиправними дії Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо відкриття 21.06.2023 виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3 та прийняття постанов про відкриття виконавчого провадження від 21.06.2023 в рамках ВП НОМЕР_2 та НОМЕР_3, предметом яких є стягнення розміру мінімальних витрат виконавчого провадження та виконавчого збору за раніш прийнятими постановами від 23.08.2022 в виконавчому проваджені АСВП НОМЕР_1, яке відкрито постановою від 22.08.2022;

3) визнав протиправною та скасував постанову від 20.06.2023 про поновлення виконавчих дій у АСВП НОМЕР_1;

4) визнати протиправними та скасував постанови від 21.06.2023 про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3, предметами яких є стягнення розміру мінімальних витрат виконавчого провадження та виконавчого збору за раніш прийнятими постановами від 23.08.2022 в виконавчому проваджені АСВП НОМЕР_1, яке відкрито постановою від 22.08.2022.

47. П'ятий апеляційний адміністративний суд постановою від 31.10.2024:

1) рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15.02.2024 скасував в частині визнання протиправними дій Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо відкриття 21.06.2023 виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3 та прийняття постанов від 21.06.2023 про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3; визнання протиправними та скасування постанов про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3;

2) ухвалив у цій частині постанову, якою відмовив у задоволенні позову про визнання протиправними дій Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо відкриття 21.06.2023 виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3 та прийняття постанов від 21.06.2023 про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3; визнання протиправними та скасування постанов від 21.06.2023 про відкриття виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3, предметами яких є стягнення розміру мінімальних витрат виконавчого провадження та виконавчого збору за раніше прийнятими постановами від 23.08.2022 у виконавчому провадженні АСВП НОМЕР_1, яке відкрито постановою від 22.08.2022;

3) в іншій частині рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15.02.2024 залишив без змін.

48. Суд апеляційної інстанції виходив з такого:

- головний державний виконавець протиправно виніс постанову від 20.06.2023 у ВП НОМЕР_1 про поновлення виконавчого провадження на підставі ч.5 ст.35 Закону "Про виконавче провадження", оскільки станом на 20.06.2023 у справі №947/20290/22 було відсутнє рішення по суті, що набрало законної сили;

- як вбачається з матеріалів виконавчого провадження НОМЕР_1 воно завершене постановою державного виконавця від 20.06.2023 ВП НОМЕР_1 (є чинною) у зв'язку із поверненням виконавчого документа стягувачу на підставі п.1 ч.1 ст.37 Закону "Про виконавче провадження"; при цьому, позивач не оскаржує постанову державного виконавця від 20.06.2023 ВП НОМЕР_1 про поверненням виконавчого документа стягувачу;

- рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16.11.2022 у справі №420/12497/22 визнано протиправними дії Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо прийняття до виконання виконавчого документа - виконавчого напису №429, виданого 09.08.2022 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, Журавель М.В.; визнано протиправними та скасовано постанови головного державного виконавця Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Огородник Є.І. від 22.08.2022 ВП НОМЕР_1 про відкриття виконавчого провадження; від 23.08.2022 ВП НОМЕР_1 про заміну сторони виконавчого провадження; від 22.08.2022 ВП НОМЕР_1 про арешт майна боржника; від 23.08.2022 ВП НОМЕР_1 про стягнення виконавчого збору; від 23.08.2022 р. ВП НОМЕР_1 про розмір мінімальних витрат виконавчого провадження; Постановою П'ятого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2023 скасовано рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16.11.2022 у справі №420/12497/22 та залишено позовну заяву без розгляду;

- постанови державного виконавця від 23.08.2022 ВП НОМЕР_1 про стягнення виконавчого збору; від 23.08.2022 ВП НОМЕР_1 про розмір мінімальних витрат виконавчого провадження є чинними та правомірними;

- не підлягає задоволенню позовна вимог про визнання протиправною та скасування постанови про арешт рухомого та нерухомого майна, яке належить ОСОБА_1 , а також арешти грошових коштів, які розміщено на поточних рахунках, відкритих в банківських установах на ім'я ОСОБА_1, які прийнято у виконавчих провадженнях НОМЕР_2 та НОМЕР_3, оскільки матеріали справи не містять жодних відомостей/належних доказів, що в межах виконавчих проваджень НОМЕР_2 та НОМЕР_3 були винесені постанови про арешт рухомого та нерухомого майна, чи арешт грошових коштів позивача.

49. Верховний Суд ухвалою від 16.12.2024 відмовив у відкритті касаційного провадження за скаргою ОСОБА_1 на постанову П'ятого апеляційного адміністративного суду від 31.10.2024.

Короткий зміст позовних вимог

50. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів, у якій, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просив:

1) визнати недійсними договір від 20.06.2023 та акт від 20.06.2023 про передачу (продаж) ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належала позивачу;

2) витребувати у ТОВ "Синга шип" на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, вартість якої за статутними документами становить 833 250,00 грн;

3) скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення за №1005451070029000021, прийняте приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Ткаченко І.В. про державну реєстрацію змін власника частки, яка знаходилася під обтяженням/заставою та під арештом;

4) поновити у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань право власності ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%.

51. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- після ознайомлення з відзивом на позовну заяву ОСОБА_1 стало відомо про укладення договору від 20.06.2023 та підписання акту до нього, на підставі яких було звернуто стягнення на предмет забезпечувального обтяження (належну позивачу частку) шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження;

- ОСОБА_2 приховав обставини, які перешкоджали вчиненню Договору купівлі-продажу від 20.06.2023, що свідчить про введення ТОВ "Синга шип" як набувача майна за цим договором в оману;

- вчинення договору купівлі-продажу від 20.06.2023 відбулося з недотриманням норм чинного законодавства, а саме: ст.203 ЦК, що є підставою для визнання його недійсним; на момент укладення договору вартість предмета застави не визначено у встановленому договором застави порядку, що є порушенням вимог ст.19 Закону "Про заставу"; дійсна вартість предмета застави складає більше 3 мільйонів доларів США, але частка була відчужена за значно меншою ціною;

- ОСОБА_2 уклав договір від імені ОСОБА_1 за відсутності наданих останнім повноважень, посилання на будь-які документи (довіреність, протокол тощо), які б надавали ОСОБА_2 право діяти від імені позивача у договорі відсутні;

- посилаючись на умови Договору застави ОСОБА_1 зазначає, що заставодержатель, тобто ОСОБА_2 , мав можливість звернутися до суду з позовом про звернення стягнення на предмет застави або отримати виконавчий напис; разом з тим, у період воєнного стану примусове виконання виконавчих написів нотаріусів забороняється;. мало місце незаконне відчуження частки у зв'язку з обранням ОСОБА_2 позасудового способу звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження шляхом укладення договору купівлі-продажу на підставі приписів статей 24, 30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";

- ОСОБА_1 наголошує на наявності численних спорів між учасниками цього судового процесу у судах загальної юрисдикції, які виникли з Договору позики та Договору застави частки у статутному капіталі;

- введення в Україні воєнного стану мало наслідком призупинення роботи валютного ринку, що, в свою чергу, є дуже зручним приводом для проведення неправомірних угод з майном власника.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

52. Господарський суд Одеської області рішенням від 05.08.2024 в позові відмовив.

53. Суд першої інстанції виходив з такого:

- докази виконання ОСОБА_3 прийнятих на себе зобов'язань за Договором позики в частині повернення грошових коштів в матеріалах справи відсутні, незважаючи на сплив строку, на якій було надано кошти у користування, тобто 30.04.2022; факт неповернення грошових коштів у повному обсязі був підтверджений усіма учасниками судового процесу;

- за змістом приписів чинного законодавства та умов Договору застави ОСОБА_2 набув право на звернення стягнення на предмет застави (спірну частку) в рахунок задоволення своїх вимог до позичальника;

- відчуження ОСОБА_2 на користь ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка належала ОСОБА_1 , відбулося з дотриманням вимог чинного законодавства та положень Договору застави, що дозволяє дійти висновку про необхідність відмови у задоволенні заявлених ОСОБА_1 позовних вимог до ОСОБА_2 , ТОВ "Синга шип" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки;

- дослідження питання правомірності відчуження частки є основним питання, яке мало бути досліджено судом під час вирішення даного спору. Відповідність Договору купівлі-продажу частки вимогам закону, тобто правомірність дій ОСОБА_2 та ТОВ "Синга шип", має наслідком необхідність відмови у задоволенні інших похідних вимог ОСОБА_1 до цих відповідачів про визнання недійсним акту, витребування частки, скасування рішення та поновлення запису;

- пред'явлений ОСОБА_1 позов фактично не містить жодної позовної вимоги, відповідачем за якими може виступати ТОВ "Рені-лайн", вирішення цього спору виключає необхідність надання правової оцінки діям вказаного товариства; ТОВ "Рені-лайн" є неналежним відповідачем за заявленими вимогами, а, отже, у задоволенні вимог ОСОБА_1 до ТОВ "Рені-лайн" варто відмовити з підстав пред'явлення позову до неналежного відповідача.

54. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 28.08.2024 заяву ОСОБА_2 про розподіл витрат на правничу допомогу задовольнив частково; стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на правничу допомогу у розмірі 30 000,00 грн; в іншій частині заяви ОСОБА_2 відмовив; заяву ТОВ "Синга шип" про розподіл витрат на правову допомогу задовольнив частково; стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Синга шип" витрати на правничу допомогу у розмірі 30 000,00 грн; в іншій частині заяви ТОВ "Синга шип" відмовив.

55. Суд першої інстанції виходив з того, що заявлені відповідачами до стягнення витрати на правову допомогу є завищеними та не відповідають критеріям реальності, співмірності та розумності, у зв'язку з чим, суд погодився з доводами ОСОБА_1 про наявність правових підстав для зменшення заявлених витрат.

56. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 11.12.2024 рішення Господарського суду Одеської області від 05.08.2024 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 28.08.2024 залишив без змін.

57. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- в першу чергу, треба дослідити питання законності укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн", та як наслідок і правомірності відчуження корпоративних прав, які належали позивачу;

- колегія суддів відхиляє доводи ОСОБА_1 про неможливість виконання ОСОБА_3 зобов'язань за Договором позики з підстав введення воєнного стану в Україні та призупинення роботи валютного ринку, оскільки п.4.1 Договору позики визначено, що розмір позики, яку третя особа зобов'язана повернути, визначається шляхом помноження вартості одного долара до гривні на 1 350 000,00 доларів США; згідно п.3 Договору позики предметом позики була грошова суму у Національній валюті України - гривні, еквівалент якої був визначений сторонами у доларах США на день передачі суми позики; таким чином, ОСОБА_3 мав повернути заборгованість у гривнях, а, отже, будь-які доводи позивача про призупинення роботи валютного ринку, що нібито спричинило невиконання прийнятих на себе зобов'язань за договором позики, є необґрунтованими;

- беручи до уваги невиконання ОСОБА_3 своїх зобов'язань за Договором позики, враховуючи приписи чинного законодавства та умов Договору застави ОСОБА_2 набув право на звернення стягнення на предмет застави в рахунок задоволення своїх вимог до позичальника;

- ОСОБА_2 задовольнив вимоги до ОСОБА_3 за рахунок предмета застави шляхом укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого частка в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка є предметом застави, була відчужена на користь ТОВ "Синга шип";

- у позовній заяві та апеляційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав з порушенням вимог статей 203, 230 ЦК, не навів жодних конкретних обставин, щодо яких ОСОБА_2 ввів в обману ТОВ "Синга шип"; крім того, як ОСОБА_2 , так і ТОВ "Синга шип" взагалі заперечували існування будь-яких обставин, які могли б вплинути на вчинення правочину; колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав, визначених статтями ст.203, 230 ЦК;

- колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що зміни до Договору застави, який був посвідчений нотаріально, також мають посвідчуватись нотаріально, що відповідає вимогам ст.654 ЦК; таким чином, відсутні підстави для врахування при вирішенні спору по суті наданої позивачем додаткової угоди від 14.07.2021 до Договору застави;

- колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для врахування при вирішенні спору звіту, складеного ТОВ "Консалтінгова компанія "Бюро оцінки Стефанович" на замовлення позивача 20.03.2023, тобто через два роки після укладення Договору застави;

- здійснення ОСОБА_2 продажу на користь ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі за ціною, яка є вищою, ніж визначена у Договорі застави, не суперечить вимогам чинного законодавства та відповідає положенням Договору застави; при цьому, приписами чинного законодавства не передбачено вимог щодо обов'язковості проведення оцінки предмета застави на момент відчуження;

- ОСОБА_2 дотримався вимог законодавства та уклав Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі у відповідності до приписів Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";

- з наявного в матеріалах справи витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84638662 від 20.06.2023 вбачається, що публічне обтяження, накладене державним виконавцем, було припинено 20.06.2023 о 12:12 год.; при цьому, згідно з витягом №84636247 від 20.06.2023 станом на 15:56 год. будь-які обтяження майна ТОВ "Рені-лайн" в реєстрі були відсутні;

- в межах справи №420/17026/23 постановою від 31.10.2024 визнано протиправними дії Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) щодо прийняття постанови від 20.06.2023 про поновлення виконавчих дій у виконавчому провадженні НОМЕР_1; ці обставини стали відомі виключно після винесення оскаржуваного рішення по справі №916/2945/23 та після відкриття апеляційного провадження у цій справі; тому висновки постанови П'ятого апеляційного адміністративного суду не могли бути використані судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення, оскільки такі висновки не існували на момент винесення оскаржуваного рішення;

- ОСОБА_2 , укладаючи від імені ОСОБА_1 договір купівлі-продажу, діяв виключно на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; в свою чергу ОСОБА_1 , укладаючи Договір застави, був повністю обізнаний про те, що у всіх випадках не передбачених чинним Договором, сторони керуються ЦК, Законом "Про заставу" та іншими законодавчими актами, в тому числі і спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а тому твердження про нібито за вихід повноважень, наданих законом, повністю спростовуються;

- ОСОБА_2 , використовуючи надані спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" можливості щодо обрання на власний розсуд способу звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, уклав з ТОВ "Синга шип" Договір купівлі-продажу частки корпоративних прав та повністю задовольнив свою вимогу у сумі, що дорівнює сумі позики;

- недійсність правочину визначається судом на момент вчинення, а отже положення ст.22 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закону "Про ТОВ та ТДВ") (в редакції до 01.01.2023) не підлягають застосуванню під час вирішення питання про наявність підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу, який був укладений пізніше, тобто 20.06.2023; чинна редакція ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" прямо визначає таку можливість;

- будь-які положення, які виключають можливість переходу права власності на частку на підставі договору купівлі-продажу частки, укладеному в результаті звернення стягнення на неї, в Законі "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію) (в редакції до 01.01.2023) також відсутні;

- колегія суддів відхиляє доводи ОСОБА_1 про пропуск відповідачами 5-денного строку для звернення до суду із заявами, оскільки представнику позивача має бути відомо правило ч.4 ст.116 ГПК, за яким останнім днем строку, який припадає на вихідний, є перший після нього робочий день; в цьому випадку, останній день строку припадав на 10 серпня (субота), а, отже, такий строк переноситься на наступний робочий день - 12 серпня (понеділок);

- ОСОБА_2 та ТОВ "Синга шип" заявили до стягнення витрати на правничу допомогу у загальному розмірі 200 000,00 грн, по 100 000 грн на кожного з відповідачів; колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що заявлені відповідачами до стягнення витрати на правову допомогу є завищеними та не відповідають критеріям реальності, у зв'язку з чим, суд погоджується з доводами ОСОБА_1 про наявність правових підстав для зменшення заявлених витрат;

- колегія суддів не приймає до уваги посилання ОСОБА_1 на те, що підготування представниками відповідачів відзивів на позов, які не є об'ємними за змістом, не повинно братися до уваги, оскільки під час оцінки надання адвокатом правової допомоги варто виходити з якості підготовлених представником документів, а не кількості сторінок;

- враховуючи обсяг підготовлених представниками процесуальних документів, а також приймаючи до уваги участь представників у більшості проведених судових засіданнях у цій справі, беручи до уваги принципи диспозитивності та змагальності господарського судочинства, критерії реальності, співмірності та розумності судових витрат, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що сумою судових витрат на правничу допомогу, яка є обґрунтована, співмірна з обсягом наданої правової допомоги та підлягає стягненню з позивача, є сума у розмірі 30 000,00 грн кожному з відповідачів;

- щодо твердження апелянта про те, що суд першої інстанції при винесенні додаткового рішення не врахував фінансового стану позивача, колегія суддів зазначає, що ч.5 ст.129 ГПК визначає чіткий перелік того, що повинен врахувати суд при вирішенні питання про розподіл судових витрат, при цьому в переліку відсутнє положення про обов'язковість врахування фінансового стану сторони по справі, а тому вважаємо такі твердження безпідставними; крім того, відповідач заявив до стягнення 100 000,00 грн, а суд вирішив стягнути лише 30 000,00 грн, що складає менше однієї третини від заявлених вимог до позивача.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

58. 20.12.2024 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 05.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 28.08.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

59. Верховний Суд ухвалою від 24.01.2025 залишив без руху касаційну скаргу на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), як таку, що оформлена з порушенням вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК. 03.02.2025 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги (подана цього 01.02.2025 через систему Електронний суд), до якої скаржник додав касаційну скаргу у новій редакції.

60. Скаржник в касаційній скарзі у новій редакції посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287 та пунктами 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК, та, зокрема, зазначає:

1) оспорювані Договір купівлі-продажу та акт від 20.06.2023 про передачу (продаж) ТОВ "Синга шип" (резидентство: Болгарія) частки у статутному капіталі у розмірі 33,33% в ТОВ "Рені-лайн", яка належала ОСОБА_1 , є недійсними, оскільки їх укладено:

а) без повноважень (посилається на ст.238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ст.17 Закону про державну реєстрацію та постанови Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/3467/19, від 18.05.2022 у справі №914/1191/20);

б) під заставою (посилається на постанову Верховного Суду у справі №464/8424/15-ц);

в) під арештом/забороною (посилається на ст.76 ГПК та зазначає, що доводи щодо відсутності арешту/заборон на момент укладання договору та твердження про відсутність спорів між сторонами ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ) доведено неналежними доказами);

г) всупереч умовам Договору застави (посилається на ст.589 ЦК, ст.20 Закону "Про заставу", ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ");

ґ) за відсутності належного повідомлення (посилається на статті 20, 51 Закону "Про заставу");

д) відчужено частку, вартість якої вдвічі перевищувала розмір заборгованості;

е) відчужено частку у спосіб, не передбачений договором (посилається на ст.51 Закону "Про заставу", статті 6, 11, 328, 387, 388, 509, 526, 572, 590, 627, 629, 651 ЦК, статті 21, 26, 27, 29 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", статті 73, 74, 76, 77, 86 ГПК та постанови Верховного Суду від 12.052022 у справі №756/15123/18, від 30.09.2020 у справі №559/1605/18, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, від 10.03.2021 у справі №607/11746/17, від 06.04.2021 у справі №922/2056/20, від 13.11.2019 у справі №755/9215/15-ц, від 05.06.2019 у справі №926/1288/18, від 06.02.2020 у справі №913/274/19, від 02.07.2020 у справі №910/3301/18, від 23.12.2020 у справі №910/14516/18);

2) щодо витрат на правову допомогу посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 21.10.2021 у справі №620/2936/20 (від 03.04.2019 у справі №913/317/18, від 22.05.2019 у справі №5011-15/10488-2012, від 16.07.2020 у справі №908/2828/19, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі №924/1103/19), від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц (від 08.06.2021 у справі №550/936/18, від 04.06.2019 та від 12.09.2019 у справі №9901/350/18, від 12.05.2020 у справі №904/4507/18, від 26.05.2020 у справі №908/299/18).

61. 10.03.2025 надійшов відзив ТОВ "Рені-лайн", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

62. У відзиві ТОВ "Рені-лайн" зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій відмовили ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог до ТОВ "Рені-лайн", оскільки вважали, що позов пред?явлений до неналежного відповідача;

- зміст та вимоги касаційної скарги не містять будь-яких заперечень щодо наведених вище висновків судів попередніх інстанцій; касаційна скарга є безпідставною в частині вимог до ТОВ "Рені-лайн".

63. 10.03.2025 надійшов відзив ОСОБА_2 , в якому просить закрити касаційне провадження за скаргою ОСОБА_1 на рішення судів попередніх інстанцій в частині вирішення спору по суті та залишити касаційну скаргу на додаткове рішення та постанову, ухвалену за наслідками його перегляду, без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

64. У відзиві ОСОБА_2 зазначає, зокрема, таке:

- правовідносини у всіх постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник, є неподібними до правовідносин, що виникли у цій справі;

- ОСОБА_1 не довів, що ОСОБА_2 повідомляв ТОВ "Синга Шип" відомості, які не відповідають дійсності, або що замовчував обставини, які мали істотне значення для правочину; також ОСОБА_1 не довів, що ОСОБА_2 вчиняв певні винні, навмисні дії, які свідчили б про його намагання запевнити ТОВ "Синга Шип" про такі властивості й наслідки Договору, які насправді не настануть; навпаки ОСОБА_2 повідомив всі істотні обставини щодо відчужуваної частки;

- ОСОБА_2 , укладаючи від імені ОСОБА_1 . Договір купівлі-продажу діяв виключно на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; в свою чергу ОСОБА_1 , укладаючи Договір застави, був повністю обізнаний про те, що у всіх випадках, не передбачених чинним Договором, сторони керуються ЦК, Законом "Про заставу" та іншими законодавчими актами, в тому числі і спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а тому твердження про нібито за вихід повноважень, наданих законом повністю спростовуються;

- твердження скаржника про те, що він у цих правовідносинах не є боржником є безпідставним, оскільки ОСОБА_1 є майновим поручителем зобов?язань ОСОБА_3 за Договором позики;

- щодо доводів про те, що частка у розмірі 33,33% статутного капіталу ТОВ "Рені-лайн" знаходилась під обтяженням/заставою та арештом: обтяжувачем є ОСОБА_2 ; на момент укладення спірного правочину будь-які обтяження майна ТОВ "Рені-лайн" були відсутні;

- суди попередніх інстанцій правильно вказали, що оскільки Договір застави був нотаріально посвідчений, то зміни до нього мають також посвідчуватись нотаріально; відсутні підстави для врахування додаткової угоди до Договору застави;

- постанова державного виконавця про повернення виконавчого документу стягувачу та зняття арештів станом на день укладання правочинів була чинною та не оскаржена ОСОБА_1 , що повністю спростовує відповідні тези; хибними є твердження скаржника щодо необхідності застосування в цьому випадку доктрини "плодів отруйного дерева";

- будь-які спроби ОСОБА_1 встановити в рамках інших судових справ преюдиційні та інші обставини за відсутності порушеного права та законних інтересів є зловживанням процесуальними правами та направлені виключно на спроби уникнути виконання взятих на себе зобов'язань як майнового поручителя;

- суди попередніх інстанцій, встановивши правову природу Договору застави, визначивши зміст спірних правовідносин, їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов'язків цілком обґрунтовано зазначали про те, що відсутність у Договорі застави норми, яка надає право обрати позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави не може мати наслідком обмеження прав кредитора, які надані йому законом;

- в матеріалах справи відсутні докази повного погашення суми позики; цей факт підтвердили всі учасники судового процесу та встановлили суди попередній інстанцій, а тому у ОСОБА_2 виникло право на звернення стягнення заставлено майна в рахунок задоволення своїх вимог, шляхом обрання на власний розсуд способу звернення стягнення як це визначено спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";

- посилання скаржника про нібито недотримання вимог частин 2-5 ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" є безпідставними, оскільки ці положення повинні бути виконані тільки у випадку звернення стягнення на частку у статутному капіталі в рамках відкритого виконавчого провадження, проте, якщо ж виконавче провадження не відкрито на підставі виконавчого документа, то й зазначеної процедури дотримуватись не потрібно;

- посилання скаржника на те, що приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу не направляв звернення ОСОБА_1 є повністю безпідставними з огляду на те, що у свідоцтві зазначено про те, що заява була передана засобами поштового зв'язку і повернута АТ "УКРПОШТА" 11.06.2023 за закінчення терміну зберігання;

- факт направлення вимоги про виконання основного зобов'язання на адресу заставодавця та позичальника та факт повернення за закінченням терміну зберігання підтверджується відповідним cвідоцтвом, можливість видачі яких передбачена Законом "Про нотаріат", при цьому скаржник під час розгляду справи не надав жодного доказу на спростування такої обставини;

- сторони визначили вартість (оцінили) предмета застави; ані ст.582 ЦК, ані ст.7 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" не містить положення про обов'язковість здійснення оцінки вартості предмета застави (частки корпоративних прав);

- звіт №2456/23 від 20.03.2023, яким нібито визначено вартість частки корпоративних прав в іншому розмірі, є недопустимим, недостовірним та недостатнім доказом у справі;

- обрання способу звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на власний розсуд обтяжувача з урахуванням вимог чинного законодавства України;

- Закон "Про ТОВ та ТДВ" не містив та не містить прямої заборони звертати стягнення та заставлене майно шляхом застосування позасудових способів звернення стягнення, визначених спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" як обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанцій;

- суди попередніх інстанцій правильно ухвали додаткове рішення.

65. 14.03.2025 надійшов ТОВ "Синга Шип", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

66. У відзиві ТОВ "Синга Шип" зазначає, зокрема, таке:

- сторонами правочину є ОСОБА_1 та ТОВ "Синга Шип", а ОСОБА_2 є обтяжувачем, який уклав від імені ОСОБА_1 правочин від його імені на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; з огляду на послідовну позицію Верховного Суду, саме сторона правочину, яка нібито діяла під впливом обману та яку спонукали до укладання правочину має право звернутися до відповідного суду з позовом про визнання недійсним правочину, з підстав, визначених ст.230 ЦК;

- ТОВ "Синга Шип" не вважає себе стороною правочину, яка під час його укладання діяла під впливом обману, а тому підстав для визнання недійним договору від 20.06.2023 та Акта від 20.06.2023 не вбачає, що повністю спростовує відповідні твердження скаржника;

- як правильно встановили суди попередніх інстанцій, ОСОБА_1 не довів суду конкретних обставин, щодо яких було нібито введено в оману ТОВ "Синга Шип"; суди правомірно врахували, що ОСОБА_2 та ТОВ "Синга Шип" заперечували існування будь-яких обставин, які могли вплинути на вчинення правочину;

- передаючи частку корпоративних прав у розмірі 33,33% ТОВ "Рені-лайн" в заставу, з урахуванням наведених положень норм чинного законодавства України та Договору застави, ОСОБА_1 було достеменно відомо про те, що частка корпоративних прав, у випадку невиконання основного зобов'язання, може бути продана іншій особі-покупцю від його імені відповідно до положень ст.30 Закону №1255-IV, а отже твердження про ненадання повноважень на підписання договорів відчуження частки корпоративних прав, нібито вибуття зі складу учасників ТОВ "Рені-лайн" з невідомих підстав є безпідставним та повністю спростовується;

- станом на час укладання спірного правочину виконавче провадження НОМЕР_1 було завершено, так само в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна будь-які обтяження щодо ТОВ "Рені-лайн" були відсутні, що встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено витягом від 20.06.2023 №84636247, що спростовує відповідні твердження про відчуження частки у нібито незаконний спосіб;

- посилання скаржника на заборону примусового виконання виконавчих написів нотаріусів, на нібито тимчасові обмеження з 24.02.2022, відповідно до постанови Правління Національного Банку №18 від 24.02.2022, розрахунків у валюті, які були відмінені в цей же день Постановою Правління Національного Банку №21, не мають жодного змістовного навантаження;

- суди попередніх інстанцій встановили виконання ОСОБА_2 вимог спеціального Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", також встановлено, що Договір купівлі-продажу частки укладено у відповідності до приписів Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; цим спростовуються твердження про те, що заставодержатель не звертався з повідомленням до позивача про намір переоформлення частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_1 та яка знаходилася під обтяженням/заставою та про те, що збирається реалізовувати своє права згідно Договору застави;

- Закон "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" є спеціальним законом з питань правового режиму регулювання обтяжень рухомого майна, а положення Закону "Про заставу" застосовуються лише в частині, що не суперечить цьому Закону;

- ТОВ "Синга Шип" є добросовісним набувачем; втрата добросовісним набувачем свого статусу призводить до позбавлення його майна, що змушує добросовісного набувача самостійно шукати способи відшкодування своїх втрат;

- повністю підтримуємо висновок суду апеляційної інстанції щодо того, що задоволення позову ОСОБА_1 у цій справі може призвести до виникнення ситуації, коли особи, які не виконують майнових зобов'язань за Договорами позики та застави, отримають можливість повернення у власність заставного майна, яким було забезпечено суму не повернутої позики, що не відповідає засадам справедливості та верховенства права;

- щодо додаткового рішення: твердження скаржника про ненадання детального опису робіт є безпідставним;

- відповідач не пропустив п?ятиденний строк на подання доказів понесення судових витрат, оскільки рішення винесено 05.08.2024, останнім днем подання доказів було 12.08.2024 (10.08.2024 було вихідним днем);

- щодо твердження скаржника про те, що суд першої інстанції при винесенні додаткового рішення не врахував фінансового стану позивача: ч.5 ст.129 ГПК визначає чіткий перелік того, що повинен врахувати суд при вирішенні питання про розподіл судових витрат, при цьому в переліку відсутнє положення про обов'язковість врахування фінансового стану сторони у справі, а тому вважаємо такі твердження безпідставними; відповідач заявив до стягнення 100 000 грн, а суд задовольнив 30 000 грн.

67. 01.04.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд подав клопотання про долучення доказів.

68. Верховний Суд у судовому засіданні від 07.05.2025 відмовив у задоволенні цього клопотання, що відображено, зокрема, у протоколі судового засідання.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

69. Верховний Суд ухвалою від 20.02.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 02.04.2025.

70. Судове засідання, призначене на 02.04.2025 не відбулося у зв?язку з перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному з 02.04.2025 до 04.04.2025. Верховний Суд ухвалою від 07.04.2025 повідомив учасників справи, що розгляд справи відбудеться 07.05.2025.

71. Верховний Суд ухвалою від 07.05.2025 оголосив перерву у розгляді справи до 18.06.2025. У судовому засіданні 18.06.2025 Верховний Суд оголосив перерву до 25.06.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо повноважень на укладення Договору купівлі-продажу

72. Суди попередніх інстанцій вказали, що беручи до уваги невиконання ОСОБА_3 своїх зобов'язань за Договором позики, враховуючи приписи чинного законодавства та умов Договору застави ОСОБА_2 набув право на звернення стягнення на предмет застави в рахунок задоволення своїх вимог до позичальника та задовольнив вимоги до ОСОБА_3 за рахунок предмета застави шляхом укладення Договору купівлі-продажу; ОСОБА_2 , укладаючи від імені ОСОБА_1 . Договір купівлі-продажу діяв виключно на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

73. У касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, що оспорювані Договір купівлі-продажу та акт від 20.06.2023 про передачу (продаж) ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі у розмірі 33,33% в ТОВ "Рені-лайн" укладено без повноважень (посилається на ст.238 ЦК, ст.17 Закону про державну реєстрацію та постанови Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/3467/19, від 18.05.2022 у справі №914/1191/20).

74. Скаржник наголошує, що в Договорі купівлі-продажу зазначено, що він укладений ОСОБА_2 , який діє від імені ОСОБА_1 (боржника), в той час, як в договорі відсутнє посилання на будь-які документи (довіреність, протокол, тощо), які б надавали право ОСОБА_2 право діяти від імені ОСОБА_1 як його представника; ОСОБА_2 діяв без будь-яких повноважень, фактично у власних інтересах та вийшов за межі повноважень, наданих йому законом; крім того, ОСОБА_1 у цих правовідносинах не є боржником.

75. Позиція ОСОБА_2 , викладена у відзиві на касаційну скаргу, співпадає з позицією судів попередніх інстанцій.

76. ТОВ "Синга Шип" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що сторонами правочину є ОСОБА_1 та ТОВ "Синга Шип", а ОСОБА_2 є обтяжувачем, який уклав від імені ОСОБА_1 правочин від його імені на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

77. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.

78. 13.07.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали Договір позики, за умовами якого ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_3 грошову суму у розмірі 36 841 500,00 грн, що за офіційним курсом Національного Банку України дорівнює 1 350 000,00 доларів США зі строком повернення до 30.04.2022.

79. 13.07.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали Договір застави, за умовами якого ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу товариства. Сторони погодили, що ОСОБА_1 є майновим поручителем виконання зобов'язань ОСОБА_3 , що випливають з Договору позики.

80. Правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, встановлених з метою забезпечення виконання зобов'язань, а також правовий режим виникнення, оприлюднення та реалізації інших прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна визначений Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

81. 20.06.2023 ОСОБА_2 (як обтяжувач), який діяв від імені ОСОБА_1 (як боржника) на підставі ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та Договору застави, та ТОВ "Синга шип" (як покупця), з другої сторони, уклали Договір купівлі-продажу, за умовам якого ОСОБА_2 передав, а ТОВ "Синга шип" прийняло у власність (купило) частку в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%.

82. Згідно з ч.1 ст.30 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" обтяжувач має право задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов'язанням шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі. При цьому обтяжувач зобов'язаний у порядку, встановленому ст.27 цього Закону, повідомити боржника та інших обтяжувачів відповідного рухомого майна про свій намір реалізувати таке право із зазначенням обраного ним способу, місця та часу проведення процедури продажу. Обтяжувач вправі продати предмет обтяження будь-якій особі-покупцю або на публічних торгах.

83. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє (частини 1, 2 ст.238 ЦК).

84. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (ч.3 ст.238 ЦК).

85. Позиція скаржника зводиться до того, що ОСОБА_2 не мав повноважень укладати від імені ОСОБА_1 . Договір купівлі-продажу, а отже укладення останнього відбулося виключно в інтересах ОСОБА_2 .

86. ОСОБА_1 вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/3467/19: правило, передбачене ч.3 ст.238 ЦК, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника; випадок, передбачений ч.3 ст.238 ЦК, є імперативно забороненою дією, а не виходом представника за межі наданих йому повноважень.

87. Так, Верховний Суд у постанові від 01.12.2021 у справі №908/3467/19 розглядав питання щодо можливості наступного схвалення довірителем правочину представника, вчиненого з самим собою.

88. За обставинами справи №908/3467/19 батько видав довіреність на доньку, яка передбачала можливість продажу частки у статутному капіталі товариства третім особам; через деякий час донька оформила частку на себе, а потім відчужила її.

89. У цій же справі Договір купівлі-продажу не був укладений ОСОБА_2 самим з собою; суди попередніх інстанцій встановили, що цей договір був укладений ОСОБА_2 як звернення стягнення на предмет застави в рахунок невиконання зобов'язань за договором позики; суди не вбачали наявності підстав для застосування ч.3 ст.238 ЦК.

90. Отже, Верховний Суд ухвалив постанову від 01.12.2021 у справі №908/3467/19 за правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

91. Скаржник також вказує, що у постанові від 18.05.2022 у справі №914/1191/20 Верховний Суд застосував по аналогії щодо приватних підприємств правову позицію, наведену у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки(витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. У зв'язку з цим Верховний Суд зробив висновок, що належним способом захисту є звернення особи, яка вважає, що її права порушені, до володільця частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки) з позовом про витребування частки із чужого незаконного володіння. Отже, у справі №914/1191/20 Верховний Суд дійшов висновку про те, що приписи пунктів "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" поширюються і на відносини за участю приватних підприємств.

92. Верховний Суд у постанові від 18.05.2022 у справі №914/1191/20 розглядав спір про оскарження договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства (ПП). У справі №914/1191/20 скаржниця вважала себе власницею частки у розмірі 100% статутного капіталу ПП, яка вибула з її володіння через низку дій відповідачів, проте Верховний Суд встановив, що задоволення позову (про визнання недійсним договору купівлі-продажу) не призвело б до повернення їй частки, а отже і поновлення прав; належним способом захисту на думку Верховного Суду, було звернення з позовом про витребування частки із чужого незаконного володіння.

93. За обставинами справи №914/1191/20 частка у статутному капіталі приватного підприємства не перебувала у заставі. Втім, у цій справі ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 в заставу частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу; ОСОБА_1 є майновим поручителем виконання зобов'язань ОСОБА_3 .

94. Отже, не є подібними правовідносини, що виникли у справі №914/1191/20 та у цій справі №916/2945/23.

95. Крім того, скаржник не обґрунтовує, як саме висновки Верховного Суду щодо належного способу захисту прав та інтересів особи, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, співвідносяться з його доводами про відсутність документів на підтвердження повноважень ОСОБА_2 укладати Договір купівлі-продажу.

Щодо вартості частки у статутному капіталі, яка перебувала під заставою

96. Суди попередніх інстанцій зазначили, що зміни до Договору застави, який був посвідчений нотаріально, також мають посвідчуватись нотаріально, тому відсутні підстави для врахування при вирішенні спору додаткової угоди від 14.07.2021 до Договору застави; відсутні також підстави для врахування звіту, складеного ТОВ "Консалтінгова компанія "Бюро оцінки Стефанович" на замовлення позивача 20.03.2023, тобто через два роки після укладення Договору застави. Суди вказали, що здійснення ОСОБА_2 продажу на користь ТОВ "Синга шип" частки у статутному капіталі за ціною, яка є вищою, ніж визначена у Договорі застави, не суперечить вимогам чинного законодавства, яке не зобов'язує проводити оцінку предмета застави на момент відчуження.

97. У касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, що на момент укладення оспорюваних Договору купівлі-продажу та акта від 20.06.2023 частка у статутному капіталі у розмірі 33,33% в ТОВ "Рені-лайн" перебувала під заставою, посилається на неврахування судами попередніх інстанцій постанови Верховного Суду від 14.01.2019 у справі №464/8424/15-ц. Скаржник стверджує, що за Договором купівлі-продажу було відчужено частку, вартість якої вдвічі перевищувала розмір заборгованості.

98. Скаржник зауважує, що не відповідає фактичним обставинам справи зазначена у Договорі застави вартість предмету застави у розмірі 833 250 грн, оскільки додатковими угодами до Договору застави та Договору позики предмет застави за домовленістю сторін оцінено у 3 333 000 доларів США, а відповідно до Звіту №2456/23 від 20.03.2023 ринкова вартість об'єкту оцінки складає 141 768 400 грн, еквівалент 3 876 779,53 доларів США.

99. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 вказує, що сторони визначили вартість (оцінили) предмета застави у договорі; ані ст.582 ЦК, ані ст.7 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" не містить положення про обов'язковість здійснення оцінки вартості предмета застави (частки корпоративних прав); вважає, що звіт №2456/23 від 20.03.2023, яким нібито визначено вартість частки корпоративних прав в іншому розмірі, є недопустимим, недостовірним та недостатнім доказом у справі.

100. Верховний Суд щодо доводів скаржника в цій частині зазначає таке:

101. Як встановили суди попередніх інстанцій, 13.07.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали Договір застави, за умовами якого заставодавець передав заставодержателю частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства, яка дорівнює сумі 833 250,00 грн.

102. 14.07.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали додаткову угоду до Договору застави (яка була укладена письмово, без нотаріального посвідчення), відповідно до п.1.2 якої предмет застави за домовленістю сторін оцінюється ними у розмірі 3 333 000,00 доларів США.

103. ОСОБА_1 вважає, що суди попередніх інстанцій під час вирішення спору мали врахувати укладену між ним та ОСОБА_2 додаткову угоду до Договору заставу, в якій сторони оцінили предмет застави у 3 333 000,00 доларів США.

104. Скаржник наголошує, що Верховний Суд у постанові від 14.01.2019 у справі №464/8424/15-ц про стягнення грошових коштів наголосив, що додатки нотаріально посвідченого договору не підлягають нотаріальному посвідченню; рішення суду мотивовано тим, що нотаріальною дією є посвідчення договорів, а не посвідчення додатків до договорів, тому дотримання письмової форми правочину виключає їх нікчемність.

105. Втім, скаржник сам підтвердив, що правовідносини у справі №464/8424/15-ц стосувалися наявності підстав для стягнення грошових коштів.

106. Крім того, ключовою відмінністю від обставин справи було те, що у справі №464/8424/15-ц був укладений попередній договір купівлі-продажу квартири разом із трьома додатками. У цій же справі була укладена додаткова угода про внесення змін до Договору застави в частині визначення вартості предмета застави.

107. З урахуванням цього, доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 14.01.2019 у справі №464/8424/15-ц, є необґрунтованими.

108. Верховний Суд зауважує, що позиція судів попередніх інстанцій зводилася до того, що ОСОБА_2 задовольнив вимоги до ОСОБА_3 за рахунок предмета застави. Суди не вказували про задоволення частини вимог.

109. Крім того, суди встановили, що предметом застави була частка в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, яка і була задоволена ОСОБА_2 . Укладаючи додаткову угоду до Договору застави, сторони не визначили інший розмір частки у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн", що перебуває у заставі.

110. ОСОБА_1 у розділі 2 "Під заставою" також наводить, зокрема, такі доводи:

- заборгованість за Договором позики виникла через складну ситуацію в Україні, пов'язану з введенням в Україні воєнного стану, через тимчасові обмеження з 24.02.2022 (заборону розрахунків у валюті, призупинення роботи валютного ринку України, крім операцій з продажу іноземної валюти клієнтами відповідно до постанови Правління Національного банку №18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" у зв'язку із оголошенням воєнного стану по всій території України;

- вказана у оскаржуваному виконавчому написі сума заборгованості за договором не є безспірною, оскільки в погашення заборгованості частково сплачено 5 (п'ять) тисяч доларів США та частково сплачено 10 000 (десять тисяч) грн. ОСОБА_1 вважає, що за цих обставин не підлягає виконанню виконавчий напис №429 виданий 09.08.2022 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, Журавель М.В. про звернення стягнення на частку в статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства;

- незаконним є відчуження частки у статутному капіталі, оскільки: рішення Київського районного суду міста Одеси від 08.12.2022 у справі №947/20290/22 (про визнання виконавчого листа №429, вчиненого 09.08.2022 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавель М.В., про звернення стягнення на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Рені-Лайн" у розмірі 33,33% статутного капіталу цього товариства) таким, що не підлягає виконанню) набрало законної сили, оскільки ОСОБА_2 відкликав апеляційну скаргу з Одеського апеляційного суду; в цьому рішенні зазначено, що під час вчинення виконавчого напису докази безспірності заборгованості відсутні у нотаріуса, в тому числі не було враховане часткове погашення заборгованості та ухилення кредитора від отримання грошей від боржника; Приморський районний суд міста Одеси ухвалою від 13.09.2023 у справі №522/14718/22 залишив без розгляду позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про накладення стягнення на частку в ТОВ "Рені Лайн"; таким чином, ОСОБА_2 самостійно відмовився від звернення стягнення на предмет застави за рішенням суду.

111. Верховний Суд зауважує, що наведені вище доводи скаржника не обґрунтовані жодною з підстав касаційного оскарження. Скаржник лише наводить власні міркування, викладаючи свою позицію щодо обставин справи та суті спору, втім не вказує, що суди неправильно встановили фактичні обставини справи, не дослідили докази, не врахували висновки Верховного Суду чи відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах.

Щодо перебування частки у статутному капіталі під арештом

112. У касаційній скарзі ОСОБА_1 вказує, що на момент укладення оспорюваних Договору купівлі-продажу та акта від 20.06.2023 частка у статутному капіталі у розмірі 33,33% в ТОВ "Рені-лайн" перебувала під арештом/забороною (посилається на ст.76 ГПК). Скаржник вважає, що доводи щодо відсутності арешту/заборон на момент укладання договору та твердження про відсутність спорів між сторонами ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ) доведено неналежними доказами.

113. Скаржник вказує, що:

- з 22.08.2022 за постановою про арешт майна від 22.08.2022 частка ОСОБА_1 у розмірі 33,33% статутного капіталу в статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" (ВП НОМЕР_1 у АСВП) знаходилася під арештом, який тривав на момент укладення оспорюваного договору;

- незважаючи на наявність Постанови про закриття виконавчого провадження НОМЕР_1, Постанова про скасування арешту у ВП НОМЕР_1 не приймалась, і Державний реєстр обтяжень рухомого майна містив відомості щодо знаходження під арештом (витяг на підтвердження цієї обставини знаходиться у матеріалах справи);

- Київський районний суд міста Одеси ухвалою від 16.09.2022 у справі №947/20290/22, залишеною без змін ухвалою Одеського апеляційного суду від 09.11.2022, вжив заходи забезпечення позову шляхом зупинив стягнення за виконавчим написом на підставі виконавчого документа, який оскаржується боржником у судовому порядку (виконавчий напис №429 від 09.08.2022), з урахуванням чого головний державний виконавець Другого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Огородник Є.І. виніс постанову про зупинення вчинення виконавчих дій;

- 20.06.2023 Другий Київський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийняв Постанови про поновлення вчинення виконавчих дій у ВП НОМЕР_1, про повернення виконавчого документу стягувачу без подальшого виконання, про закриття виконавчого провадження НОМЕР_1 та про скасування арешту у ВП НОМЕР_1, але ОСОБА_1 оскаржив дії до суду державної виконавчої служби та постанову про закриття виконавчого провадження НОМЕР_1 та про скасування арешту у ВП НОМЕР_1;

- Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 15.02.2024 у справі №420/17026/23, залишеним без змін постановою П'ятого апеляційного адміністративного суду від 31.10.2024, частково задовольнив адміністративний позов ОСОБА_1 , визнав протиправними дії Другого Київського відділу державної виконавчої служби щодо прийняття постанови від 20.06.2023 у АСВП НОМЕР_1, визнав протиправною та скасував постанову від 20.06.2023;

- визнання протиправною та скасування постанови від 20.06.2023 Другого Київського відділу державної виконавчої служби у АСВП НОМЕР_1 про поновлення виконавчих дій, робить протиправними інші дії, які відбулись після такого поновлення та постанови, які також було прийнято на підтвердження таких протиправних дій.

114. Верховний Суд звертає увагу, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (п.4 ч.3 ст.310 ГПК).

115. Питання допустимості доказів врегульовано у ст.77 ГПК.

116. Втім, скаржник вважає, що доводи щодо відсутності арешту/заборон на момент укладання договору та твердження про відсутність спорів між сторонами ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ) доведено неналежними доказами (ст.76 ГПК Належність доказів).

117. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч.1 ст.76 ГПК).

118. Водночас у касаційній скарзі скаржник не обґрунтовує, які саме докази у справі він вважає неналежними, чому на підставі них не можна було встановити обставини, які входять в предмет доказування. Скаржник також не вказує, що суди попередніх інстанцій надали оцінки доказам, які не стосуються предмета доказування.

119. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

120. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень.

121. З урахуванням цього, доводи ОСОБА_1 в цій частині є необґрунтованими.

Щодо укладення Договору купівлі-продажу всупереч умовам Договору застави

122. У касаційній скарзі ОСОБА_1 вказує, що Договір купівлі-продажу та акт від 20.06.2023 укладені всупереч умовам Договору застави (посилається на ст.589 ЦК, ст.20 Закону "Про заставу", ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

123. Скаржник зазначає, що інших варіантів для звернення стягнення на предмет застави, ніж рішення суду чи виконавчий напис нотаріуса, Договір застави не передбачає; крім того, укладення Договору купівлі-продажу відбулося всупереч с.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ".

124. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов'язання іншої особи ((ч.1 ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" в редакції від 16.07.2020, тобто чинній на момент укладення Договору застави).

125. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов'язання або зобов'язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (ч.1 ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" в редакції від 01.01.2023, тобто чинній на момент укладення Договору купівлі-продажу).

126. Суд апеляційної інстанції зазначив, що недійсність правочину визначається на момент вчинення, а отже положення ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" підлягають застосуванню в редакції, чинній на момент укладення Договору купівлі-продажу. Закон "Про ТОВ та ТДВ" не містив та не містить прямої заборони звертати стягнення та заставлене майно шляхом застосування позасудових способів звернення стягнення, визначених спеціальним Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень"; чинна редакція ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" прямо визначає таку можливість.

127. Скаржник вважає, що укладення Договору купівлі-продажу відбулося всупереч ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ".

128. Втім, скаржник не обґрунтовує свою позицію підставами касаційного оскарження, зокрема, не вказує, що суди попередніх інстанцій застосували ст.22 Закону "Про ТОВ та ТДВ" неправильно, не врахувавши при цьому висновки Верховного Суду щодо її застосування у подібних правовідносинах. Не зазначає й про відсутність висновків.

129. З огляду на це, Верховний Суд лишає ці доводи скаржника без уваги.

Щодо відчуження частки у спосіб, не передбачений договором застави

130. ОСОБА_1 у касаційній скарзі зазначає про те, що відбулося відчуження частки у спосіб, не передбачений Договором застави (посилається на ст.51 Закону "Про заставу", статті 6, 11, 328, 387, 388, 509, 526, 572, 590, 627, 629, 651 ЦК, статті 21, 26, 27, 29 Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", статті 73, 74, 76, 77, 86 ГПК та постанови Верховного Суду від 12.05.2022 у справі №756/15123/18, від 30.09.2020 у справі №559/1605/18, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, від 10.03.2021 у справі №607/11746/17, від 06.04.2021 у справі №922/2056/20, від 13.11.2019 у справі №755/9215/15-ц, від 05.06.2019 у справі №926/1288/18, від 06.02.2020 у справі №913/274/19, від 02.07.2020 у справі №910/3301/18, від 23.12.2020 у справі №910/14516/18).

131. Скаржник вказує, що позасудовий, або інший спосіб оформлення на підставі Договору застави частки у розмірі 33,33%, яка належала ОСОБА_1 в ТОВ "Рені-лайн" є неможливим, оскільки пунктами 2.5.2., 3.1., 5.4. Договору застави передбачено право заставодержателя на звернення стягнення переданого в заставу майна у разі невиконання чи неналежного виконання заставодавцем зобов'язань за договором позики: в судовому порядку, на підставі рішення суду або виконавчого напису нотаріуса. З урахуванням звернення стягнення не мало відбутись у позасудового порядку.

132. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника з огляду на таке.

133. У разі подання касаційної скарги на підставі п.1 ч.2 ст.287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні (абз.2 п.5 ч.2 ст.290 цього Кодексу).

134. У цьому випадку необхідно чітко вказати:

- норму права (з посиланням на статтю, частину, абзац тощо), яку суд неправильно застосував в оскаржуваному судовому рішенні;

- навести висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваному судовому рішенні;

- навести висновок щодо її застосування у постанові Верховного Суду, зазначити дату її прийняття та номер справи;

- обґрунтувати подібність правовідносин у справі, що розглядається, та у справі, в якій Верховний Суд виклав свій висновок.

135. Обґрунтовуючи подібність правовідносин, як обов'язкової умови для виникнення підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 1- 3 ч.2 ст.287 ГПК, необхідно враховувати, що подібність правовідносин визначається за відповідними критеріями.

136. Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).

137. Так, у касаційній скарзі ОСОБА_1 в частині доводів щодо відчуження частки у спосіб, не передбачений договором застави посилається на низку постанов Верховного Суду та наводить висновки з них.

138. Дослідивши зміст постанов Верховного Суду, на які посилається скаржник, Верховний Суд зазначає, що вони ухвалені у правовідносинах, що не є подібними до правовідносин, що виникли у цій справі.

139. Скаржник вказує:

"Регулятор" юридично-значимих повідомлень

Постанова КЦС ВС від 12 травня 2022 року у справі №756/15123/18

Договір як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов'язків.

За допомогою такого універсального регулятора приватних відносин як договір його сторони можуть регулювати застосування в своїх відносинах юридично-значимих повідомлень (зокрема, порядок надсилання, визначати, коли повідомлення вважатиметься отриманим)".

140. У справі №756/15123/18 розглядався спір про визнання договору купівлі-продажу недійсним та застосування наслідків недійсності правочину. За обставинами справи №756/15123/18 був укладений кредитний договір, кошти з якого використовувались для придбання квартири, яку в забезпечення виконання зобов'язань передано банку в іпотеку. Право вимоги в подальшому було відступлено фінансовій компанії, яка відчужила квартиру як звернення стягнення на предмет іпотеки.

141. Скаржник також наводить такі висновки:

"Свобода договору

Постанова КЦС ВС від 30.09.2020 у справі №559/1605/18

Тлумачення пункту 3 статті 3, статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових.

Зокрема, свобода укладання договору; у виборі контрагента, виду договору, визначенні умов договору, форми договору.

При реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження.

Причому останні є одночасно й межами саморегулювання.

Постанова КЦС ВС від 30.09.2020 у справі №559/1605/18

якщо зі змісту акту цивільного законодавства випливає обов'язковість його положень, яка може мати вигляд вказівки в акті цивільного законодавства на нікчемний характер відступу від його положень, або виражатися за допомогою інших правових засобів (наприклад, таким буде припис абзацу 2 частини першої статті 739 ЦК України, що умова договору, відповідно до якої платник безстрокової ренти не може відмовитися від договору ренти, є нікчемною);

Свобода договору

Постанова КЦС ВС від 30.09.2020 у справі №559/1605/18

якщо це випливає із суті відносин між сторонами. Ця підстава не є логічним закінченням абзацу 2 частини третьої статті 6 ЦК. Такі міркування зумовлені тим, що стаття 6 ЦК України присвячена регулюванню співвідношення актів цивільного законодавства й договору, а не їх кореляції із сутністю відносин між сторонами.

Адже сутність цих відносин полягає в їх договірному характері.

Тому її застосовування фактично можливе тільки за наявності будь-якої з двох попередніх підстав, тобто прямої вказівки, або ж якщо обов'язковість положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту".

142. У справі №559/1605/18 розглядався спір про захист прав споживача, пов?язаний із оплатою туристичних послуг. Висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 30.09.2020 у справі №559/1605/18, є загальними та неподібними до цієї справи.

143. ОСОБА_1 вказує:

"Обов'язковість договору (принцип "pacta sunt servanda")

Постанова ОП КЦС ВС від 23 січня 2019 року в справі №355/385/17

Тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов'язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов'язання його сторони набувають обов'язки (а не лише суб'єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов'язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов'язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду)".

144. У справі №355/385/17 був заявлений позов про зобов'язання вчинити певні дії, стягнення страхового відшкодування та компенсації моральної шкоди, що свідчить про неподібність правовідносин відносно цієї справи.

145. Скаржник відзначає:

"Favor conractus (favor negotii)

Постанова КЦС ВС від 10.03.2021 у справі №607/11746/17

Загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії. З урахуванням принципів цивільного права, зокрема, добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності".

146. У справі №607/11746/17 був заявлений позов про стягнення коштів, які одна особа дала іншій з метою придбання автомобіля, проте вказані кошти не були спрямовані для реалізації цієї мети.

147. ОСОБА_1 у касаційній скарзі зазначає:

"Принцип "pacta sunt servanda". Договорів необхідно дотримуватись

Постанова Верховного Суду від 06 квітня 2021 року у справі №922/2056/20

Статтею 26 Віденської конвенції про право міжнародних договорів закріплено принцип pacta sunt servanda, відповідно до якого кожен чинний договір є обов'язковим для його учасників і повинен добросовісно виконуватися.

Зокрема, аналізуючи договір про надання юридичних послуг, Верховний Суд в постанові від 06 квітня 2021 року по справі №922/2056/20 зазначив: В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України".

Вищезазначені висновки Верховного Суду здебільшого є прогресивними, такими, що свідчать про підвищення якості судочинства в сфері договірних відносин. Сподіваємось, що Верховний Суд зберігатиме цю тенденцію й надалі, та застосовуватиме нестандартні підходи під час вирішення договірних спорів".

148. Спір у справі №922/2056/20 стосувався стягнення пені і штрафу та, на відміну від цієї справи, не стосувався наявності підстав для визнання недійсним договору про передачу частки у статутному капіталі, витребування частки, скасування та поновлення запису в реєстрі.

149. Скаржник у контексті цих доводів виокремлює підрозділ "Повідомлення. Оцінка. Арешт", в якому вказує, що матеріали справи не містять доказів, що на момент набуття права власності на спірне рухоме майно визначалася вартість зазначеного майна на підставі оцінки предмета застави суб'єктом оціночної діяльності; не була здійснена обов'язкова експертна оцінка суб'єктом оціночної діяльності предмету застави на момент переходу права власності до заставодержателя, що є порушенням процедури звернення стягнення на предмет іпотеки у позасудовому порядку. Скаржник зазначає, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 13.11.2019 у справі №755/9215/15-ц реєстрація права власності у період, коли на майно накладено арешт, не відповідає вимогам закону.

150. У справі №755/9215/15-ц позивач звернувся з вимогами про визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію права власності на земельну ділянку та визнання права власності на спірну земельну ділянку. За обставинами справи №755/9215/15-ц у 2007 році позивачці подарували земельну ділянку, втім із заявою про проведення державної реєстрації права власності звернулась лише у 2013 році, коли державний виконавець здійснив опис та арешт її майна у виконавчому провадженні (позивачка мала заборгованість за судовим рішенням), а потім реалізував його.

151. ОСОБА_1 також виокремлює підрозділ "Право власності", в якому зазначає таке:

- як зазначено в постанові Верховного Суду від 05.06.2019 №926/1288/18, для правильного застосування положень ст.387 та п.3 ч.1 ст.388 ЦК, суду необхідно встановити: хто саме є власником чи володільцем спірного майна на момент звернення з позовом до суду; хто саме був власником майна на момент такого вибуття вказаного майна поза волею наведеної особи; яким саме шляхом вибуло спірне майно з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, і що це вибуття вказаним шляхом сталося саме не з волі зазначених осіб;

- близька за змістом правова позиція щодо обов'язковості дотримання заставодержателем вимог Закону "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та умов договору застави при зверненні стягнення на заставлене рухоме майно в позасудовому порядку викладена в постановах: Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) від 13.07.2022 у справі №645/6151/15, від 24.04.2018 у справі №202/29241/13-ц, від 24.04.2018 у справі №202/29241/13-ц та від 16.05.2018 у справі №320/8269/15-ц, а також постановах Верховного Суду: від 02.09.2020 у справі №910/11051/19. постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 26.11.2018 у справі №755/11989/16-ц, від 12.12.2018 у справі №755/11816-ц та від 16.12.2019 у справі №759/4658/17;

- суд вважає належним та ефективним обраний позивачем спосіб захисту (витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі ТОВ) з огляду на положення пп."е" п.3 ч.5 ст.17 Закону про державну реєстрацію, згідно з яким для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (повернення з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. Отже, в разі витребування на користь позивача 100% частки у статутному капіталі ТОВ на підставі зазначеної норми може бути поновлене право позивача на його частку; постанова Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №913/274/19;

- у справі №910/3301/18 спір між сторонами виник у зв'язку з вибуттям майна (корпоративних прав) з володіння позивача. Тобто позивач вважає порушеним право і таке порушення пов'язане з позбавленням позивача володіння майном через ланцюг передач майна за спірними договорами, а його інтерес фактично полягає у поверненні майна. У цьому випадку належним способом захисту є вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння відповідно до ст.387 ЦК; постанова Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №910/3301/18;

- У постанові від 23.12.2020 у справі №910/14516/18 Верховний Суд наголосив на тому, що чинним законодавством не передбачено такого способу захисту майнових прав та права власності особи, яка не є учасником (засновником) господарського товариства) як визнання недійсними рішень загальних зборів про утворення господарського товариства, зміну складу учасників товариства; захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було протиправно відчужене, можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову до набувача цього майна з підстав, передбачених ст.387 ЦК.

152. Єдина (серед наведених вище) постанова, на яку посилається скаржник, та предметом спору в якій було визнання протиправними рішень про прийняття у власність майна, визнання протиправними та скасування рішень про реєстрацію права власності, це постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20).

153. Втім, у справі №914/2350/18 (914/608/20) банк прийняв у власність з подальшою реалізацією нерухоме майно у період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника (в тому числі на задоволення вимог банку).

154. З урахуванням цього, Верховний Суд зазначає, що доводи скаржника в цій частині, є необґрунтованими з огляду на те, що постанови Верховного Суду, на які він посилається, ухвалені у правовідносинах, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

Щодо повідомлення про намір стягнення заборгованості

155. Суди попередніх інстанцій вказали, що 09.05.2023 приватний нотаріус зареєстрував звернення стягнення на частку у статутному капіталі ТОВ "Рені-лайн" у розмірі 33,33%, що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84636559 від 20.06.2023; факт направлення вимоги про виконання основного зобов'язання на адресу ОСОБА_1 та ОСОБА_3 підтверджується свідоцтвом приватного нотаріуса від 20.06.2023, можливість видачі якого передбачена Законом "Про нотаріат"; неотримання поштової кореспонденції з підстав "за закінченням встановленого строку зберігання" зумовлюється суб'єктивною поведінкою отримувача поштового відправлення, а отже неотримання ОСОБА_1 та ОСОБА_3 такого повідомлення не свідчить про невиконання ОСОБА_2 обов'язку, встановленого Законом "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

156. У касаційній скарзі ОСОБА_1 вказує, що укладення оспорюваних Договору купівлі-продажу та акта від 20.06.2023 відбулось за відсутності належного повідомлення (посилається на статті 20, 51 Закону "Про заставу").

157. ОСОБА_1 зазначає, що Договір купівлі-продажу містить посилання на нібито повідомлення ОСОБА_2 про намір стягнення заборгованості шляхом звернення стягнення на майно, передане у заставу за Договором застави. Однак, з наданих приватним нотаріусом Ткаченко І.В. документів не вбачається, що таке звернення надсилалось ОСОБА_1 . Скаржник вказує, що заставодержатель не звертався до позивача про намір переоформлення частки у розмірі 33,33%, яка належала ОСОБА_1 та яка знаходилася під обтяженням/заставою/арештом з повідомленням про те, що збирається реалізувати своє право згідно Договору застави.

158. Щодо цих доводів скаржника Верховний Суд зазначає таке.

159. Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.

160. За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

161. Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

162. Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, тому визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 ГПК у взаємозв?язку з п.1 ч.3 ст.310 ГПК, є необґрунтованою.

Щодо стягнення витрат на правничу допомогу

163. Суди попередніх інстанцій вважали, що відповідачі не пропустили 5-денний строк для звернення до суду із заявами про ухвалення додатково рішення; ОСОБА_2 та ТОВ "Синга шип" заявили до стягнення витрати на правничу допомогу у загальному розмірі 200 000,00 грн, по 100 000 грн на кожного з відповідачів; заявлені відповідачами до стягнення витрати на правову допомогу є завищеними та не відповідають критеріям реальності, у зв'язку з чим, суди погодилися з доводами ОСОБА_1 про наявність правових підстав для зменшення заявлених витрат; вважали, що сума судових витрат на правничу допомогу, яка є обґрунтована, співмірна з обсягом наданої правової допомоги та підлягає стягненню з позивача, є сума у розмірі 30 000,00 грн кожному з відповідачів.

164. ОСОБА_1 у касаційній скарзі щодо безпідставності стягнення витрат на правову допомогу посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 21.10.2021 у справі №620/2936/20 (від 03.04.2019 у справі №913/317/18, від 22.05.2019 у справі №5011-15/10488-2012, від 16.07.2020 у справі №908/2828/19, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі №924/1103/19), від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц (від 08.06.2021 у справі №550/936/18, від 04.06.2019 та від 12.09.2019 у справі №9901/350/18, від 12.05.2020 у справі №904/4507/18, від 26.05.2020 у справі №908/299/18).

165. Скаржник звертає увагу, що ТОВ "Синга шип", ОСОБА_2 зазначили, що розмір витрат на оплату послуг викликаний складністю справи, але не надали на обґрунтування детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги з зазначенням часу, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягу наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціни позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

166. ОСОБА_1 вказує, що докази понесення витрат на правничу допомогу відповідачі надали через сім днів після ухвалення рішення у справі, що суперечить ч.8 ст.129 ГПК.

167. ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу вказує, що суди попередніх інстанцій правильно ухвали додаткове рішення.

168. Позиція ТОВ "Синга Шип", викладена у відзиві на касаційну скаргу, співпадає з позицією судів попередніх інстанцій.

169. Верховний Суд відхиляє доводи ОСОБА_1 , погоджується з позицією судів попередніх інстанцій та аргументами ОСОБА_2 та ТОВ "Синга Шип" з огляду на таке.

170. Пунктом 12 ч.3 ст.2 ГПК передбачено, що однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

171. Частиною 8 ст.129 ГПК передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

172. При цьому перевірка цих доказів та надання їм оцінки здійснюється судом у разі дотримання цього порядку, оскільки за інших обставин розподіл судових витрат, пов'язаних із розглядом справи, не може бути здійснений.

173. Скаржник вказує, що у постанові Верховного Суду від 21.10.2021 у справі №620/2936/20 зазначено, що правила подання до закінчення судових дебатів у справі доказів на підтвердження понесених сторонами судових витрат встановлюються у випадку, коли справа слухається у відкритому судовому засіданні. Відповідні висновки щодо розподілу тягаря доказування та добросовісності поведінки сторони/учасника при вчиненні процесуальної дії з надання доказів у господарському процесі, викладені, зокрема в постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі №913/317/18, від 22.05.2019 у справі №5011-15/10488-2012 та від 16.07.2020 у справі №908/2828/19, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі №924/1103/19.

174. Суд апеляційної інстанції вказав, що ОСОБА_2 та ТОВ "Синга шип" у поданих до суду відзивах на позовну заяву повідомили, що попередній розрахунок суми судових витрат на правничу допомогу, які відповідачі очікують понести у зв'язку з розглядом справи, складає по 100 000,00 грн. При цьому, у заявах від 29.07.2024 відповідачі повідомили Господарський суд Одеської області, що докази понесення витрат будуть надані протягом 5 днів після ухвалення рішення суду.

175. Господарський суд Одеської області рішенням від 05.08.2024 розглянув цей спір по суті. З урахуванням цього та положень ч.8 ст.129 ГПК останнім днем строку на подання доказів понесення судових витрат було 10.08.2024.

176. Суди встановили, що 12.08.2024 до Господарського суду Одеської області від ОСОБА_2 та ТОВ "Синга шип" надійшли заяви про розподіл понесених витрат на правову допомогу у розмірі по 100 000,00 грн. При цьому, суди зазначиди, що останній день строку припадав на 10 серпня (субота), а, отже, з урахуванням положень ч.4 ст.116 ГПК, такий строк переноситься на наступний робочий день - 12 серпня (понеділок).

177. З огляду на це, доводи скаржника про пропуск 5-денного строку на подання доказів понесення судових витрат є необґрунтованими.

178. Скаржник також звертає увагу, що ТОВ "Синга шип", ОСОБА_2 не надали на обґрунтування детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги з зазначенням часу, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягу наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціни позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи

179. Згідно положень ч.3 ст.126 ГПК для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

180. Виходячи з аналізу положень ст.30 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги.

181. Адвокатський гонорар може існувати в двох формах: фіксований розмір та погодинна оплата (постанова Верховного Суду від 06.03.2019 у справі №922/1163/18).

182. Верховний Суд у постанові від 20.07.2021 у справі №922/2604/20 вказав, що відсутність документального підтвердження надання правової допомоги (договору надання правничої допомоги, детального опису виконаних доручень клієнта, акта прийому-передачі виконаних робіт, платіжних доручень на підтвердження фактично понесених витрат клієнтом тощо) є підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат у зв'язку з недоведеністю їх наявності.

183. З цього вбачається, що перелік доказів, які можуть бути підтвердженням здійснення заявленого розміру витрат на правничу допомогу, не є вичерпним.

184. Суди попередніх інстанцій встановили, що Адвокатське об'єднання "Елігос" уклало договори про надання правничої допомоги з ТОВ "Синга шип" та ОСОБА_2 . Додатковими угодами до цих договорів сторони погодили, що вартість надання правничої допомоги у справі №916/2945/23 є фіксованою та становить 100 000,00 грн.

185. У випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо. Аналогічна позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.

186. З огляду на це, необґрунтованими є доводи скаржника про те, що ТОВ "Синга шип" та ОСОБА_2 мали надати детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги з зазначенням часу, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягу наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

187. ОСОБА_1 вказує, що у додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц міститься висновок про те, що принцип змагальності знайшов своє втілення, зокрема, у положеннях частин 5 та 6 ст.126 ЦПК, відповідно до яких саме на іншу сторону покладено обов'язок обґрунтування наявності підстав для зменшення розміру витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, а також обов'язок доведення їх не співмірності, тому при вирішенні питання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу слід надавати оцінку виключно тим обставинам, щодо яких інша сторона має заперечення.

188. Отже, при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд має враховувати конкретні обставини справи, загальні засади законодавства та критерії відшкодування витрат на професійну правничу допомогу (постанова Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №550/936/18, на яку посилається скаржник). Ці висновки узгоджуються з висновками, викладеними в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №9901/350/18 та додатковій постанові у вказаній справі від 12.09.2019, у постанові від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 та постанові від 26.05.2020 у справі №908/299/18.

189. Скаржник вказує, що при ухваленні додаткового рішення, а саме, при стягненні з позивача судові витрати у загальному розмірі 60 000 грн (по 30 000 грн на користь ТОВ "Синга шип" та ОСОБА_2 ), суд не врахував фінансового стану позивача, який є пенсіонером та отримує пенсію, щомісячний загальний розмір якої у 7,5 раз менш проти стягненої разової суми витрат на правничу допомогу.

190. За змістом ч.4 ст.126 ГПК розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

191. Загальне правило розподілу судових витрат визначене у ч.4 ст.129 ГПК, згідно з якою у разі часткового задоволення позову інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи (крім судового збору), покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

192. Згідно з ч.5 ст.129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

193. При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

194. У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 ст.129 ГПК, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов'язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв'язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. Такі висновки викладені у постановах Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, Верховного Суду від 04.10.2021 у справі №922/3436/20, від 25.05.2021 у справі №910/7586/19, у справі №910/16803/19.

195. ОСОБА_1 не обґрунтував, в чому саме, полягає завищення та неспівмірність розміру витрат на професійну правничу допомогу, які стягнув суд першої інстанції, та не обґрунтував, в чому саме полягає неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування ч.4 ст.126 та ч.5 ст.129 ГПК, викладених у постановах Верховного Суду, на які скаржник посилається у касаційній скарзі.

196. Крім того, Верховний Суд враховує, що суди попередніх інстанцій вважали, що заявлені відповідачами до стягнення витрати на правову допомогу є завищеними та не відповідають критеріям реальності, у зв'язку з чим, суди погодилися з доводами ОСОБА_1 про наявність правових підстав для зменшення заявлених витрат. Суди попередніх інстанцій вказали, що відповідачі заявили до стягнення по 100 000,00 грн, а суд вирішив стягнути лише по 30 000,00 грн, що складає менше однієї третини від заявлених вимог до позивача.

197. Сама лише незгода скаржника з постановою суду апеляційної інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в ній, не свідчить про її незаконність.

198. Верховний Суд звертає увагу, що саме суди першої та апеляційної інстанцій користуються певною можливістю розсуду при розподілі витрат на правничу допомогу. Водночас вирішення цих питань не відноситься до повноважень Верховного Суду, завдання якого полягає лише у перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

199. Оскільки суди попередніх інстанцій зменшили розмір витрат на правничу допомогу, врахувавши при цьому розумну необхідність витрат для цієї справи, складність справи, обсяг наданих адвокатських послуг, предмет та підстави позовних вимог, заперечення відповідача проти розміру витрат на правничу допомогу, то касаційна скарга, що ґрунтується на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК, задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

200. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

201. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

202. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

203. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 05.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 28.08.2024, постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 у справі №916/2945/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

О. Баранець

Попередній документ

128653702

Наступний документ

128653704

Інформація про рішення:

№ рішення:	128653703
№ справи:	916/2945/23
Дата рішення:	25.06.2025
Дата публікації:	08.07.2025
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Касаційний господарський суд Верховного Суду
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (29.09.2025)
Дата надходження:	30.12.2024
Предмет позову:	про скасування заходів (ухвали) забезпечення

Розклад засідань:

Минулі засідання (24)

31.07.2023 11:30	Господарський суд Одеської області
07.02.2024 12:00	Господарський суд Одеської області
06.03.2024 12:00	Господарський суд Одеської області
20.03.2024 11:30	Господарський суд Одеської області
03.04.2024 11:00	Господарський суд Одеської області
24.04.2024 12:45	Господарський суд Одеської області
20.05.2024 14:00	Господарський суд Одеської області
05.06.2024 15:00	Господарський суд Одеської області
05.07.2024 11:00	Господарський суд Одеської області
22.07.2024 15:00	Господарський суд Одеської області
29.07.2024 12:00	Господарський суд Одеської області
05.08.2024 11:30	Господарський суд Одеської області
28.08.2024 14:45	Господарський суд Одеської області
14.11.2024 10:30	Південно-західний апеляційний господарський суд
02.12.2024 11:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
11.12.2024 15:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
20.01.2025 11:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
26.02.2025 14:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
02.04.2025 14:00	Касаційний господарський суд
07.05.2025 14:15	Касаційний господарський суд
18.06.2025 15:15	Касаційний господарський суд
25.06.2025 15:00	Касаційний господарський суд
04.09.2025 14:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
29.09.2025 11:00	Господарський суд Одеської області