ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.06.2025Справа № 910/3865/25
Суддя Н.Плотницька, розглянувши справу
за позовомОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
доПриватного підприємства "ЮВ Транс" (02081, місто Київ, вулиця Урлівська, будинок 21А, квартира 7)
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют ЛТД" (07400, Київська обл., місто Бровари, вулиця Броварської Сотні, будинок 32)
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
провизнання недійсним договору
Представники сторін
від позивача:Василюк Н.І.
від відповідача: від третьої особи-1: від третьої особи-2:не з'явились не з'явились не з'явились
27.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Приватного підприємства "ЮВ Транс" про визнання недійсним договору комісії від 01.10.2024 № 11482.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що договір комісії № 11482 від 01.10.2024 укладено між Приватним підприємством "ЮВ Транс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Абсолют ЛТД" без згоди позивача та не уповноваженою на те особою, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного договору недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/3865/25, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 05.05.2025.
05.05.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді та відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про оголошення в підготовчому засіданні на 26.05.2025.
13.05.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді
23.05.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення документів
23.05.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.06.2025.
Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання 19.06.2025 не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, хоча про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.
В судове засідання 19.06.2025 з'явився представник позивача та надав пояснення по суті спору, відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.
У судовому засіданні 19.06.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
01.10.2024 між Приватним підприємством "ЮВ Транс" (комітент за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Абсолют ЛТД" (комісіонер за договором) укладено договір комісії № 11482, відповідно до умов якого комісіонер за дорученням комінента за комісійну плату вчинити за рахунок комітента від свого імені один/ або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України) модель AUDI A8, 2013 року випуску, колір чорний, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , зареєстрований за власником (комітентом за договором комісії) транспортного засобу 16.09.2020 за ціною не нижче узгодженої сторонами, а саме 151 000 грн.
Позивач стверджує, що договір комісії від 01.10.2024 № 11482 є недійсним, оскільки договір від імені Приватного підприємства "ЮВ Транс" було вчинено одноособово Павлюком Валерієм Васильовичем на підставі доручення №1 від 01.10.2024, без відома на те позивача як співвласника Приватного підприємства "ЮВ Транс", без дотримання вимог встановлених статутом та за ціною яка не відповідає ринковій вартості транспортного засобу.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо.
Разом з цим, в статті 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Отже, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, поки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, постанова Верховного Суду від 04.04.2023 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21)).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.
Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
У постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
У відповідності до пунктів 1.3 та 5.2 Статуту Приватного підприємства "ЮВ Транс", затвердженого протоколом № 20 загальних зборів власників приватного підприємства від 06.02.2020, власниками підприємства є фізичні особи ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу складає 40 %, та ОСОБА_3 , розмір частки статутного капіталу складає 60 %.
Відповідно до пунктів 8.2 та 8.4 Статуту вищим органом підприємства є загальні збори власників. До виключної компетенції загальних зборів власників підприємства належить: визначення основних напрямів діяльності підприємства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; внесення змін до статуту підприємства, зміна розміру його статутного капіталу; встановлення розміру, форми і порядку внесення власниками додаткових вкладів; затвердження оцінки майна, визначеної комісією з власників підприємства, що підлягає передачі власникам як вклад до статутного капіталу підприємства; вирішення питання про придбання підприємства внеску власника; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; обрання та відкликання членів ревізійної комісії; призначення (за договором або контрактом) та звільнення директора підприємства, усунення від виконання своїх обов'язків; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, розподіл прибутку та збитків підприємства, визначення строку та порядку виплати частини прибутку; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв підприємства, затвердження їх статутів та положень; винесення рішень про притягнення до матеріальної відповідальності службових осіб підприємства; визначення умов оплати праці службових осіб підприємства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; виключення власника із підприємства; попередня згода на укладення договорів, на суму, що визначається загальними зборами власників підприємства, про що вносяться відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; затвердження правил, положень та інших внутрішніх документів підприємства, визначення організаційної структури підприємства, затвердження положень про фонди, які створюються в підприємстві; прийняття рішення про припинення діяльності підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Згідно з пунктом 8.7 Статуту виконавчим органом підприємства, що здійснює поточне керівництво його діяльністю, є директор. Директор підприємства: без довіреності виконує дії від імені підприємства, представляє інтереси підприємства у взаємовідносинах з іншими підприємствами, установами, організаціями, державними органами, громадянами, іноземними контрагентами; користується правом підпису на фінансових документах підприємства, відкриває та закриває в банках рахунки; розробляє поточні плани діяльності підприємства і заходи, що є необхідними для вирішення його завдань; затверджує щорічний кошторис, штатний розклад; приймає на роботу та звільняє з роботи працівників підприємства, застосовує до них заходи заохочення і накладає дисциплінарні стягнення; - затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку; подає на затвердження загальних зборів власників річний звіт та баланс підприємства; укладає правочини від імені підприємства; розпоряджається майном та коштами підприємства з урахуванням обмежень встановлених загальними зборами власників підприємства. Обмеження щодо повноважень директори підприємства вносяться до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; обґрунтовує порядок розподілу прибутку, дивідендів, засобів покриття збитків; видає довіреності працівникам підприємства на здійснення наданих йому (директору) законом та статутом підприємства повноважень; вирішує інші питання в межах прав, що надані йому загальними зборами власників.
Відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи-підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.
Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 01.10.2024 в реєстрі відсутні відомості про встановлені загальними зборами власників підприємства обмеження повноважень директора Приватного підприємства "ЮВ Транс" Павлюка Валерія Васильовича щодо укладання правочинів від імені підприємства.
З огляду на вищевикладене, суд вважає, що позивачем не доведено належними та допустимим доказами наявність обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог, з огляду на що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Крім того, суд зазначає, що предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору комісії від 01.10.2024 № 11482 без застосування наслідків недійсності вказаного правочину, що є неефективним способом захисту порушеного права позивача у даній справі, оскільки не призведе до відновлення порушеного права та таке задоволення позовних вимог саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного, керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання протягом 10 днів з дня складання повного рішення апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.
Повне рішення складено: 04.07.2025
Суддя Н. Плотницька