Ухвала від 01.07.2025 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про залишення позову без розгляду

01.07.2025 Справа № 908/2252/22 (905/520/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи № 908/2252/22(905/520/21)

За позовом:

1/ Акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Аванпост» (03151, м.Київ, вул.Народного ополчення, 1; код ЄДРПОУ: 40075925; E-mail: sr@artcapital.ua)

2/ ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» (Південне шосе, 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) скорочене найменування - ПрАТ “МК “Азовсталь»

до відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus, адреса для листування: 01133, м.Київ, пров.Лабораторний, 12)

про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ “МК “Азовсталь» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу;

- визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ “МК “Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію;

- визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ “МК “Азовсталь», акції ПрАТ “МК “Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію

в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.207)

За участі представників учасників:

від відповідача-1 /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду/ - адвокат Корчака М.В., довіреність

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 06.05.2021 Господарський суд Донецької області (суддя Паляниця Ю.О.) прийняв до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Аванпост» (позивача 1), ОСОБА_2 (позивача 2), ОСОБА_1 (позивача 3), ОСОБА_3 (позивача 4) та ОСОБА_4 (позивача 5) до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ “МК “Азовсталь», визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПрАТ “МК “Азовсталь» та визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції; відкрив провадження у справі № 905/520/21, ухваливши розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання.

Ухвалою від 01.06.2021 Господарський суд Донецької області задовольнив клопотання представника позивачів про зупинення провадження та зупинив провадження у справі № 905/520/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/8714/18.

Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну.

Ухвалою від 26.01.2023, з огляду на необхідність розгляду питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі №905/520/21 та передачу цієї справи за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь».

Цією ж ухвалою, від 26.01.2023, враховуючи вирішення питання щодо передачі справи №905/520/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області, Господарський суд Донецької області зупинив провадження у справі №905/520/21, оскільки обставини, які викликали зупинення провадження у цій справі не усунуті, про що зазначив в ухвалі.

Не погодившись із ухвалою від 26.01.2023 у справі №905/520/21 відповідач-1 (ПрАТ “МК “Азовсталь») оскаржив її в апеляційному порядку.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 апеляційна скарга відповідача-1 залишена без задоволення, а ухвала Господарського суду Донецької області від 26.01.2023 у справі №905/520/21 - без змін.

29.05.2023 матеріали справи №905/520/21 надійшли до Господарського суду Запорізької області.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.05.2023 позовну заяву передано на розгляд судді Ніколаєнка Р.А., у провадження якого перебуває справа №908/2252/22 про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь».

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь» прийняв справу № 905/520/21 за позовом Акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Аванпост» (позивача 1), ОСОБА_2 (позивача 2), ОСОБА_1 (позивача 3), ОСОБА_3 (позивача 4) та ОСОБА_4 (позивача 5) до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ “МК “Азовсталь» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ “МК “Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ “МК “Азовсталь», акції ПрАТ “МК “Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію, провадження у якій зупинено до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18.

03.02.2025 суд отримав у справу заяву представника позивача ОСОБА_2 - адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича про відмову від позову (б/н від 31.01.2025), з метою розгляду якої ухвалою від 07.02.2025 суд поновив провадження у справі № 908/2252/22 (905/520/21) та на 18.02.2025 призначив засідання суду.

Ухвалою від 18.02.2025 Господарський суд Запорізької області відмову позивача ОСОБА_2 від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21) прийняв, в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь» провадження у справі №908/2252/22(905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_2 - закрив, провадження у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом Акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Аванпост», ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь» та відповідача 2 - Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД, Кіпр - зупинив до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18.

27.02.2025 суд отримав у справу заяву представника позивача ОСОБА_4 - адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича про відмову від позову (б/н від 27.02.2025).

Для розгляду по суті цієї заяви про відмову від позову ухвалою від 10.03.2025 у справі суд провадження у справі 908/2252/22 (905/520/21) згідно зі ст.230 ГПК України поновив та на 18.03.2025, 14.00 призначив засідання суду.

Ухвалою від 18.03.2025 суд задовольнив подану заяву відповідача 1 - ПрАТ “МК “Азовсталь» у справі №908/2252/22 (905/520/21) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (б/н від 14.03.2025) та дозволив участь представника відповідача 1 ПрАТ “МК “Азовсталь» - адвоката Корчаки Марії Володимирівни у судовому засіданні у справі №908/2252/22 (905/520/21), призначеному на 18.03.2025 о 14.00, а також у наступних засіданнях у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника за допомогою системи “vkz.court.gov.ua», що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

За наслідками засідання 18.03.2025 суд постановив ухвалу, якою прийняв відмову відповідача ОСОБА_4 від позову у справі № 908/2252/22 (905/520/21), в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь» провадження у справі № 908/2252/22(905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_4 - закрив.

Крім того, судом було з'ясовано, що Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду ухвалив постанову від 03 лютого 2025 року у справі №910/8714/18, а отже обставини, що слугували підставою зупинення провадження у справі №№908/2252/22(905/520/21), стали усунутими.

Внаслідок щойно зазначеного, ухвалою від 18.03.2025 суд також призначив підготовче засідання у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом Акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Аванпост», ОСОБА_1 та ОСОБА_3 до ПрАТ “МК “Азовсталь» та Компанії Barlenco LTD - на 15.04.2025, 10.30.

28.03.2025 суд отримав клопотання позивача ОСОБА_3 про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 26.03.2025).

Ухвалою від 15.04.2025 підготовче засідання суд відклав до 15.05.2025, 12.30.

Позивач 3 у справі - ОСОБА_3 (представник адвокат Погрібна С.О.) 14.05.2025 звернувся до суду з заявою (вих.б/н від 14.05.2025) про відмову від позову, у якій також просив суд залишити без розгляду подану ОСОБА_3 заяву про залишення позовної заяви без розгляду.

Ухвалою від 15.05.2025 суд підготовче засідання відклав до 17.06.2025, 12.30 та у зв'язку із з'ясованою необхідністю зобов'язав ОСОБА_3 надати письмові пояснення/уточнення вимоги заяви б/н від 14.05.2025.

На дату засідання 17.06.2025 суд отримав заяву (пояснення) вих.№ 908/2252/22(905/520/21) від 11.06.2025 ОСОБА_3 (представник адвокат Погрібна С.О.), згідно з якою цей позивач остаточно визначив свої звернення.

Крім того, та дату засідання 17.06.2025 суд отримав клопотання позивача 2 - ОСОБА_1 (представник адвокат Погрібна С.О.) про залишення позовної заяви без розгляду (вих.№908/2252/22(905/520/21) від 11.06.2025).

Також було отримано клопотання позивача 1 - Акціонерного товариства “ ЗНВКІФ “Аванпост» (представник адвокат Бєлкін Л.М.) про залишення позовної заяви без розгляду (вих.б/н від 12.06.2025).

За наслідками засідання 17.06.2025 суд постановив ухвалу, якою клопотання ОСОБА_3 про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 26.03.2025) - залишив без розгляду; відмову позивача ОСОБА_3 від позову у справі № 908/2252/22(905/520/21) - прийняв; в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» провадження у справі № 908/2252/22(905/520/21) в частині позовних вимог ОСОБА_3 - закрив; підготовче засідання у справі №908/2252/22(905/520/21) за позовом АТ “ЗНВКІФ “Аванпост» та ОСОБА_1 до ПрАТ “МК “Азовсталь» та Компанії Barlenco LTD та розгляд клопотань АТ “ЗНВКІФ “Аванпост» і ОСОБА_1 про залишення позовної заяви без розгляду відклав до 01.07.2025, 12.30, зобов'язав позивачів надати певні уточнення до їх клопотань.

В день засідання до його початку суд отримав заяву позивача 1 АТ “ЗНВКІФ “Аванпост» про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 30.06.2025) від позивача 1 АТ “ЗНВКІФ “Аванпост» (представник адвокат Бєлкін Л.М.). У заяві представник просить заяву про залишення позову без розгляду розглядати без участі позивача та його представників.

Також надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 01.07.2025) від позивача 2 ОСОБА_1 (представник адвокат Погрібна С.О.), у якому також заявлено про розгляд заяви про залишення позову без розгляду без участі позивача та його представників.

Суд зазначає, що повторні заяви позивачів 1, 2 є однозначно зрозумілими та не потребують додаткових уточнень.

Заявлення позивачів 1, 2 (кожного окремо) про розгляд справи за їх відсутності та за відсутності представників суд прийняв, явка сторін в засідання визнавалась судом необов'язковою.

Засідання суду 01.07.2025 відбулось за участі представника відповідача 1 в режимі відеоконференції та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису “vkz.court.gov.ua».

Представник відповідача 1 пояснила про досягнення врегулювання по спірних правовідносинах у позасудовому порядку.

Після заслуховування представника відповідача 1 та дослідження матеріалів справи, суд питання стосовно заяв позивачів 1, 2 вирішив, у повідомлений час присутньому представнику проголосив вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Згідно з заявою про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 30.06.2025) позивач 1 просить залишити без розгляду позовну заяву АТ «ЗНВКІФ «Аванпост» до ПрАТ «МК «Азовсталь», Компанії Барленко ЛТД про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь»; про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію.

Позивач 2 згідно з заявою про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 01.07.2025) просить залишити без розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до ПрАТ «МК «Азовсталь», Компанії Барленко ЛТД про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь»; про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію.

Зазначається, що залишення позову без розгляду - це форма закінчення розгляду справи без ухвалення судового рішення по суті заявленого спору. Тобто в такому випадку суд не вирішує спір по суті.

Подання заяви про залишення позову без розгляду є правом позивача.

Процесуальний закон наділяє особу правом на звернення за судовим захистом, з яким кореспондує право заявити суду про залишення звернення без розгляду.

Так, за приписом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У ч.1 (п.5) ст.226 ГПК України передбачено, що суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

У ч. 2 ст.185 ГПК України унормовано, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про:

1) залишення позовної заяви без розгляду;

2) закриття провадження у справі;

3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

За таких викладених обставин, враховуючи заявлення позивача 1 та позивача 2 до початку розгляду справи по суті, чим реалізовано надане процесуальним законом право, позов АТ «ЗНВКІФ «Аванпост» та позов ОСОБА_1 суд залишив без розгляду.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючись ст. ст. 3, 12, 20, 185, п.5 ч.1 ст.226, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» позов АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» до ПрАТ «МК «Азовсталь», Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД у справі № 908/2252/22(905/520/21) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь»; про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію - залишити без розгляду.

2. В межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» позов ОСОБА_1 до ПрАТ «МК «Азовсталь», Компанії Barlenco LTD / Барленко ЛТД у справі № 908/2252/22(905/520/21) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь»; про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб'єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,564 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», акції ПрАТ «МК «Азовсталь» у розмірі з розрахунку 6,2442 грн за одну акцію - залишити без розгляду.

Копії ухвали надіслати сторонам спору (представникам), розпоряднику майна ПрАТ “МК “Азовсталь» до кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС / на електронні адреси з КЕП судді / поштою.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.07.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко