майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"04" липня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/299/25
Господарський суд Житомирської області у складі: судді Машевської О.П.
за участю секретаря судового засідання: Газарова Є.Д.
за участю представників сторін:
від позивача: Гула М.С., адвокат, ордер серії ВІ №1291655 від 01.04.2025 (в режимі відеоконференції)
від відповідача: Мазуренко М.М., юрисконсульт, посадова інструкція від 23.07.2024 (в режимі відеоконференції
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛІССЯ 2010»
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЗІР'Я АГРО"
про визнання недійсним договору
Процесуальні дії по справі.
Господарський суд Житомирської області ухвалою від 25.03.2025 відкрив провадження у справі за позовом ТОВ "ПОЛІССЯ 2010" до відповідача ТОВ "СУЗІР'Я АГРО" про визнання недійсним Договору поставки №204/1021-П від 25.10.2021 за правилами загального позовного провадження, перше підготовче засідання призначив на 22.04.2025 о 10:00 год (тут і далі за текстом - Позивач, Відповідач, Суд).
Суд ухвалою від 22.04.2025 призначив підготовче засідання на 13.05.2025 о 11:00.
Суд ухвалою від 13.05.2025 відмовив ТОВ "ПОЛІССЯ 2010" у задоволенні клопотання від 10.03.2025 (вх. г/с № 01-44/711/25) про призначення почеркознавчої експертизи у справі, прийняв до розгляду по суті заяву про зміну підстав позову від 01.04.2025 (вх. № 01-44/997/25), відклав підготовче засідання на 29.05.2025 р. о 12:00.
Суд ухвалою від 29.05.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу №906/299/25 до судового розгляду по суті на 23.06.2025 р. о 14:30 год.
Суд відклав судове засідання до 12:00 год. 04.07.2025 для ухвалення та проголошення рішення суду. В судовому засіданні 04.07.2025 Суд оголосив скорочене рішення суду про відмову у позові.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
ТОВ "ПОЛІССЯ 2010" звернувся з позовом до ТОВ "СУЗІР'Я АГРО" про визнання недійсним Договору поставки №204/1021-П від 25.10.2021 ( далі - Позивач, Відповідач, Договір поставки).
Позивач доводить, що Договір поставки між сторонами не укладався, оскільки ані директор, ані інші уповноважені особи Товариства його не підписували, в тому числі специфікацію №1 від 25.10.2021. У Позивача відсутній оригінал спірного договору та специфікації до нього.
Правовими підставами позову визначено ст. ст. 92, 203, 215, 237 ЦК України, а також застосовано судову практику Великої Палати Верховного Суду ( постанова від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постанова у справі № 904/5726/19) та Верховного Суду ( постанови від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18).
У відзиві на позов Відповідач вимоги останнього не визнав з наступних підстав. Так, досягнувши згоди з усіх істотних питань, 25.10.2021 між сторонами укладено Договір поставки №204/1021-П та підписано специфікацію № 1 до цього Договору. Відповідач 27.10.2021 здійснив попередню оплату за кукурудзу врожаю 2021 року на суму 2 150 441,28грн, що підтверджується платіжною інструкцією №808 від 27.10.2021. За фактом отримання попередньої оплати в Єдиному реєстрі податкових накладних Позивачем складено та зареєстровано податкову накладну за № 4 від 27.10.2021 і цей факт додатково підтверджує наявність між сторонами договірних відносин. Однак в порушення умов Договору поставки, Позивач товар не поставив, у зв'язку з чим, Відповідач в судовому порядку стягнув попередню оплату в сумі 2 150 441,28грн , що підтверджується рішенням Господарського суду Житомирської області від 01.04.2025 у справі № 911/1651/24. Відповідач також посилається на судову практику Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 про неприпустимість визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження.
У відповіді на відзив Позивач наполягає на обґрунтованості доводів позову про те, що Договір поставки №204/1021-П від 25.10.2021 та Специфікацію № 1 до Договору уповноважені представники Позивача не підписували. Про їх існування, а також про обставини здійснення Відповідачем попередньої оплати та реєстрацію податкової накладної від імені Позивача, останній дізнався з матеріалів справи № 911/1651/24. Позивач вважає, що подання податкової накладної жодним чином не підтверджує дійсну волю керівника Товариства на укладення Договору поставки та його схвалення. Відповідач не звертався з вимогою про повернення коштів, ані як помилково зарахованих, ані таких, що сплачені на виконання договору в якості попередньої оплати. У разі не підписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин , такий договір за позовом цієї особи може бути визнаний недійсним за ст. 203 ЦК України.
У запереченні на відповідь на відзив Відповідач наполягає на тому, що Договір поставки №204/1021-П від 25.10.2021 є укладеним та на його виконання Відповідачем сплачено кошти в сумі 2 150 441,28грн, однак Позивачем товар не поставлено. Податкова накладна, виписана однією стороною в договорі на постачання товару на користь другої сторони, може бути доказом правочину з огляду на те, що така поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків ( постанова ВПВС від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17). Таким чином, мовчазна згода на отримання попередньої оплати згідно платіжного доручення № 808 від 27.10.2021 в сумі 2150441,28грн та складання і підписання Позивачем податкової накладної з усіма відомостями товару, що підлягав ним до поставки, та які відповідають Договору поставки та Специфікації № 1, свідчать про їх укладення та схвалення сторонами. Крім того, не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено ( договір, який не укладено).
У додаткових поясненнях Позивач наполягає на доводах позову про те, що про існування Договору поставки №204/1021-П від 25.10.2021 та інших документів дізнався з матеріалів справи № 911/1651/24.
В судових дебатах представник Позивача просить позов задовольнити, представник Відповідача - у позові відмовити.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
За наявною у справі копією Договору поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021 Товариство з обмеженою відповідальністю " Полісся 2010" в статусі "Постачальника" взяло на себе зобов'язання поставити Товариству з обмеженою відповідальністю " СУЗІР'Я АГРО" в статусі "Покупця" кукурудзу врожаю 2021 року у визначеній у специфікації кількості відповідної якості у строк з 01 листопада 2021 по 31 грудня 2021 на умовах FCA- м. Ізяслав, вул. Військова 18/11, підтвердивши факт поставки видатковою накладною, ТТН та сертифікатом якості на кожну партію товару ( форма 42).
За умовами п.6.4 та п. 10.1 Договору поставки оплата товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній формі протягом 5-ти днів з моменту підписання сторонами видаткової накладної . Покупець має право здійснити авансовий платіж до поставки товару.
Договір поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021 викладено у простій письмовій формі на 2-х аркушах з текстом з обох сторін, в нижній частині кожної містить заповнені реквізити "Постачальник" та "Покупець" - підписи осіб, що підписали договір та відтиски печаток юридичних осіб. Договір поставки зі сторони ТОВ "Полісся 2010" підписано директором Богданом Ковальовим , зі сторони ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" - директором Богданом Довбешко. Оригінальний примірник Договору поставки у паперовій формі оглянуто суддею Господарського суду Київської області у судовому засіданні 28.10.2024 у справі № 911/1651/24. Окрім того, оригінальний примірник Договору поставки у паперовій формі є у розпорядженні Відповідача.
Також у простій письмовій формі викладено специфікацію № 1 від 25.10.2021 щодо поставки кукурудзи врожаю 2021 року у кількості 312т на загальну суму 2 150 441,28грн. Специфікацію №1 від 25.10.2021 зі сторони ТОВ "Полісся 2010" підписано директором Богданом Ковальовим , зі сторони ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" - директором Богданом Довбешко. Оригінальний примірник специфікації у паперовій формі оглянуто суддею Господарського суду Київської області у судовому засіданні 28.10.2024 у справі № 911/1651/24. Окрім того, оригінальний примірник Специфікації №1 від 25.10.2021 у паперовій формі є у розпорядженні Відповідача.
Судом встановлено, що ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" перерахувало на рахунок ТОВ "Полісся 2010" кошти в сумі 2 150 441,28грн за кукурудзу врожаю 2021 року згідно Договору поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021, що підтверджується платіжною інструкцією № 808 від 27.10.2021.
Також матеріалами справи підтверджується факт подання ТОВ "Полісся 2010" до Єдиного реєстру податкових накладних податкової накладної № 4 від 27.10.2021 на суму 2 150 441,28грн за підписом директора Богдана Ковальова, що підтверджується квитанцією про її реєстрацію у цьому реєстрі від 11.11.2021 за № 9342769949.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно із частинами першою та другою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).
Відповідно правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки.
Здійснення правочину законодавчо може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів).
У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети.
Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), які його вчинили.
Те, яким чином та у який спосіб здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов'язків, передбачено статтею 205 ЦК України.
Так, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.
Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Тобто слід відрізняти правочин як вольову дію суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів, від письмового тексту правочину як форми вчинення правочину та способу зовнішнього прояву та фіксації волевиявлення особи.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами), або уповноваженими на те особами (частини друга та четверта статті 207 ЦК України.
Підпис є невід'ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.
Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений.
Наявність же сама по собі на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою учасником), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов'язки поза таким волевиявленням.
Відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.
Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил статей 229-233 ЦК України про правочини, вчинені з дефектом волі - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
Тобто як у частині першій статті 215 ЦК України, так і в статтях 229-233 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів у випадках, коли існує волевиявлення учасника правочину, зафіксоване в належній формі (що підтверджується, зокрема, шляхом вчинення ним підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає волі цього учасника правочину. Тож внаслідок правочину учасники набувають права і обов'язки, що натомість не спричиняють для них правових наслідків.
У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків, то правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли.
Законодавець за загальним правилом, викладеним у статті 218 ЦК України, не передбачає наслідків у вигляді недійсності правочину у разі недотримання вимог щодо письмової форми правочину, встановлюючи водночас коло доказів, якими одна із сторін може заперечувати факт вчинення правочину або окремих його частин (письмові докази, засоби аудіо-, відеозапису, інші докази, крім свідчень свідків).
Разом з тим, укладеним є такий правочин (договір), щодо якого сторонами у належній формі досягнуто згоди з усіх істотних умов. У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
Виконання правочину його учасниками може бути способом волевиявлення до вчинення правочину, відповідно до його суттєвих умов, передбачених законодавством ( постанова ВПВС від 26.10. 2022 у справі № 227/3760/19-ц).
Висловлене вище про можливість визначити фактичне укладення правочину у спосіб його виконання (за відсутності законодавчих застережень про інше) не суперечить викладеному в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц правовому висновку про те, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.
У випадку заперечення самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення (постанова ВПВС від 26.10. 2022 у справі № 227/3760/19-ц).
Отже, основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу (поставки), є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об'єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.
Коли ж відсутній факт вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину, можна говорити про відсутність обов'язкового суб'єкта цивільних правовідносин та, як наслідок, констатувати відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин.
Тобто, на відміну від укладених правочинів, у цьому випадку не виникає самої можливості піддати юридичній оцінці об'єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого було б зумовлено юридично значимим волевиявленням учасника цивільних правовідносин.
Натомість у випадку недійсності чи нікчемності правочину насамперед йдеться про юридичну кваліфікацію об'єктивно наявного та вираженого у певний спосіб волевиявлення суб'єкта права щодо виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин.
Таким чином, на відміну від неукладеного правочину, оспорюваний та нікчемний правочин є такими, що відбулися, а його сторони виразили своє волевиявлення на зміну цивільних правовідносин ( постанова ВПВС від 27.11.2024 у cправі № 204/8017/17).
Конструкція частини третьої статті 203 ЦК України визначає наявність волевиявлення учасника правочину обов'язковим і безумовним елементом, додержання якого є необхідним для чинності правочину. При цьому таке волевиявлення має бути: 1) вільним; 2) відповідати внутрішній волі учасника правочину.
В пунктах 7.5-7.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц зазначено, що порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
Як у частині першій статті 215, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.
У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю на вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.
Отже, тлумачення частини третьої статті 203 ЦК України дає підстави стверджувати, що вона застосовується лише тоді, коли існує хоча б якесь волевиявлення учасника правочину. Якщо процес формування його волі відбувся під впливом (тиском) зовнішніх обставин чи факторів, які її деформують, за приписами частини першої статті 215 ЦК України це є підставою для визнання правочину недійсним.
Набрання договором чинності є моментом у часі, коли починають діяти права та обов'язки за договором, тобто коли договір (як підстава виникнення правовідносин та письмова форма, в якій зафіксовані умови договору) породжує правовідносини, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін (див. постанову Верховного Суду України від 07 червня 2017 року у справі № 6-872цс17).
Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для цього виду договорів не вимагалася (абзац перший частини другої статті 639 ЦК України).
Підпис на правочині, для якого визначено обов'язкову письмову форму, виконує функцію підтвердження волевиявлення сторони, зафіксованого у тексті цього правочину. При цьому підпис є обов'язковим атрибутом письмової форми правочину.
З огляду на зміст частини четвертої статті 203, частини першої статті 215, частини першої статті 218 ЦК України закон не пов'язує недійсність правочину з недотриманням установленої для нього обов'язкової письмової форми, частиною якої є підпис сторін.
Тобто ЦК України передбачає можливість вважати дійсним договір, укладений з дефектами його письмової форми, зокрема й підпису, за таких умов: 1) узгодження сторонами його істотних умов, що також включає в себе волевиявлення сторін на укладення відповідного договору; 2) виконання чи часткове виконання сторонами умов договору. Розглядаючи подібні спори, суди повинні з'ясовувати, чи існує підтвердження укладення і виконання такого договору. Якщо існує, то є підстави вважати такий договір дійсним і обов'язковим для сторін, якщо ні - то договір є неукладеним.
Підсумовуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов'язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.
Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину, або ж їх відновлювати.
На переконання Великої Палати Верховного Суду, засоби, визначені абзацом другим частини першої статті 218 ЦК України, можуть бути використані також для доведення факту вчинення правочину, що сприятиме захисту права іншої сторони правочину, який фактично відбувся, від зловживань у вигляді оспорювання факту вчинення цього правочину лише з огляду на відсутність підпису ( постанова ВПВС від 27.11.2024 у cправі № 204/8017/17).
Так, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму ( ч.1 ст. 712 ЦК України).
Згідно з ч. 2 цієї статті Кодексу до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ч. 1 ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Тлумачення вищенаведених норм ЦК України свідчить, що обов'язковим елементом двостороннього правочину є дії його сторін щодо набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків, тобто правочин не може бути визнаний таким, що відбувся, без цілеспрямованих дій його сторін, які є вираженням їх волевиявлення.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).
Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК України, згідно із частиною першою якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Особливістю правочинів, вчинених представником, полягають у тому, що вимоги щодо змісту правочину який укладається представником, визначаються крім норм законодавства самою особою, яку представляють, у повноваженнях представника.
ТОВ "Полісся 2010" не заперечувало факт наявності у ОСОБА_1 станом на 25.10.2021 статусу директора Товариства, однак доводило, що останній не підписував Договір поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021.
Судом встановлено, що Договір поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021 викладено у простій письмовій формі на 2-х аркушах з текстом з обох сторін, в нижній частині кожної містить заповнені реквізити "Постачальник" та "Покупець" - підписи осіб, що підписали договір та відтиски печаток юридичних осіб. Договір поставки зі сторони ТОВ "Полісся 2010" підписано директором Богданом Ковальовим, зі сторони ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" - директором Богданом Довбешко. Також у простій письмовій формі викладено специфікацію № 1 від 25.10.2021 щодо поставки кукурудзи врожаю 2021 року у кількості 312т на загальну суму 2 150 441,28грн. Специфікацію №1 від 25.10.2021 зі сторони ТОВ "Полісся 2010" підписано директором Богданом Ковальовим, зі сторони ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" - директором Богданом Довбешко.
Судом встановлено, що за умовами п.6.4 та п. 10.1 Договору поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021, оплата товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній формі протягом 5-ти днів з моменту підписання сторонами видаткової накладної. Покупець має право здійснити авансовий платіж до поставки товару.
ТОВ " СУЗІР'Я АГРО" перерахувало на рахунок ТОВ "Полісся 2010" кошти в сумі 2 150 441,28грн за кукурудзу врожаю 2021 року згідно Договору поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021, що підтверджується платіжною інструкцією № 808 від 27.10.2021.
Згідно з ч.2 ст.40 Закону України " Про платіжні послуги" платіжна інструкція має містити інформацію, що дає змогу надавачу платіжних послуг ідентифікувати особу платника та отримувача за платіжною операцією, рахунки платника та отримувача, надавачів платіжних послуг платника та отримувача, суму платіжної операції та іншу інформацію (реквізити), необхідну для належного виконання платіжної операції.
Відповідно до ч. 1 ст. 49 цього Закону платіжна операція вважається завершеною в момент зарахування суми платіжної операції на рахунок отримувача або видачі суми платіжної операції отримувачу в готівковій формі.
В свою чергу, помилкова платіжна операція - платіжна операція, внаслідок якої з вини надавача платіжних послуг здійснюється списання коштів з рахунку неналежного платника та/або зарахування коштів на рахунок неналежного отримувача чи видача йому коштів у готівковій формі ( п.69 ч.1 ст. Закону України " Про платіжні послуги" ).
ТОВ "Полісся 2010" визнало факт отримання на свій рахунок коштів в сумі 2 150 441,28грн, однак не вжило дій щодо їх повернення у разі визнання себе їх неналежним отримувачем.
Також матеріалами справи підтверджується факт подання ТОВ "Полісся 2010" до Єдиного реєстру податкових накладних податкової накладної № 4 від 27.10.2021 на суму 2 150 441,28грн за підписом директора Богдана Ковальова, що підтверджується квитанцією про її реєстрацію у цьому реєстрі від 11.11.2021 за № 9342769949.
Добросовісність належить до загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України).
Відповідно до висновку, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14 грудня 2021 року у справі № 147/66/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (пункт 55 постанови). Принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їхніх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їхніх обов'язків (пункт 60 постанови).
Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає у тому, щоби перешкодити стороні отримати переваги та вигоду внаслідок своєї непослідовної поведінки на шкоду іншій стороні, яка добросовісно поклалася на певну юридичну ситуацію, створену першою стороною або обома. Інакше кажучи, принцип добросовісності проявляється у тому, що жодна особа не може отримувати переваги від своєї незаконної або недобросовісної поведінки. Поведінка є недобросовісною, якщо одна сторона договору прийняла виконання від іншої сторони, а після цього стверджує про недійсність договору або його неукладеність. Якщо поведінка однієї сторони давала іншій підстави вважати, що договір є дійсним (сторони протягом тривалого часу належно його виконували), то наступні вимоги про його недійсність або неукладеність є зловживанням правом (постанова ВПВС від 29.11.2023 у справі № 513/879/19).
Встановлені обставини справи дають Суду дійти висновку, що Позивач вчиненим позовом діє всупереч принципу добросовісності, оскільки прийняття на свій рахунок коштів в сумі 2 150 441,28грн ще станом на 27.10.2021 року з призначенням платежу "за кукурудзу врожаю 2021 року згідно Договору поставки № 204/1021-П від 25 жовтня 2021" дозволяло Відповідачу як контрагенту покладатися на дійсність угоди та наявність у сторони волі на виконання договору надалі в частині поставки товару.
Одним із принципів господарського судочинства є принцип змагальності сторін, закріплений у статті 13 ГПК України, який передбачає у частині другій вказаної статті обов'язок кожної сторони довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, а суд сприяє учасникам процесу в реалізації ними прав, запобігає зловживанню правами та вживає заходи для виконання ними їхніх обов'язків ( п.п. 4, 5 ч. 5 ст. ст. 13 ГПК України).
Суд розглядає справи не інакше як на підставі доказів, поданих учасниками справи (ч.1 статті 14 ГПК України).
Частина 2 ст. 86 ГПК України визначає, що суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частина третя статті 86 ГПК України).
З врахуванням викладеного, рішення суду ухвалено на підставі безпосередньо досліджених доказів, що визначають предмет доказування у цій справі, та які і вплинули на сформульовані у рішенні суду висновки про відмову у позові.
Щодо розподілу судового збору
При зверненні з цим позовом до суду ТОВ "Полісся 2010" сплатило судовий збір в розмірі 2422,40 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 6558455 від 20.03.2025.
Відповідно до ст. 129 ГПК України у зв'язку з відмовою у позові судовий збір та витрати на професійну правничу допомогу покладаються на позивача в повному обсязі.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
Відмовити у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛІССЯ 2010» до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЗІР'Я АГРО" про визнання недійсним Договору поставки №204/1021-П від 25.10.2021.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено: 04.07.25
Суддя Машевська О.П.
Віддрукувати: 1 - у справу, 2-3 сторонам через Ел. суд