вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"25" червня 2025 р. Справа№ 927/1165/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кропивної Л.В.
суддів: Руденко М.А.
Барсук М.А.
секретар судового засідання Медведєва К.І.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро»
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025
та на додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025
у справі № 927/1165/24 (суддя Демидова М.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство «Чернівецький олійно-жировий комбінат»
про стягнення 1 518 519,91 грн
20.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» через систему «Електронний суд» звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до зерноскладу, Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн», про стягнення 1416268,28 грн, з яких:
1393371,00 грн ринкової вартості зерна соняшника, замість виданого зерноскладом;
13697,48 грн витрати, понесені поклажодавцем, у виглядів зберігання та відвантаження зерна;
9199,80 грн витрат поклажодавця на оплату послуг із відпуску соняшника;
15257,15 грн 3 % річних та 68172,22 грн інфляційних втрат.
Позов заявлений з посиланням на порушення зерноскладом зобов'язань за договором складського зберігання зерна № НГ/101022, що був 25.01.2023 укладений між зерноскладом та Приватним акціонерним товариством «Чернівецький олійно-жировий комбінат», а також на умови договору цесії за № 3 від 14.11.2024, за якими права вимоги поклажодавця перейшли до позивача.
У позовній заяві позивач просив суд залучити до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, Приватне акціонерне товариство «Чернівецький олійно-жировий комбінат» (код 00373959).
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.01.2025 відкрите загальне позовне провадження у справі №927/1165/24, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватне акціонерне товариство «Чернівецький олійно-жировий комбінат» (вул. Ярослава Мудрого, 17, м. Чернівці, 58007, код ЄДРПОУ 00373959). Установлено учасникам справи процесуальний строк для подання заяв з процесуальних питань .
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач вказував, що господарськими судами вирішувався спір у справі № 927/240/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» про відшкодування збитків за договором № НГ/101022 складського зберігання зерна від 25.01.2023 у сумі 747 538,95 грн. Позивачем у спорі по справі № 927/240/24 посилався на відступлене йому право вимоги, яке мав поклажодавець Приватне акціонерне товариство «Чернівецький олійно-жировий комбінат», до зберігача зерна соняшника за договором № НГ/101022 складського зберігання зерна від 25.01.2023 та виданими поклажодавцю складськими квитанціями. За результатами розгляду спору по справі № 927/240/24 у задоволенні позову було відмовлено.
Однак ПрАТ «Чернівецький олійно-жировий комбінат», будучи обізнаним з судовим рішенням апеляційної інстанції у справі № 927/240/24, яке набрало законної сили, уклав з Договір цесії № 3 від 14.11.2024 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро».
На переконання відповідача, за договором цесії № 3 від 14.11.2024 було відступлене неіснуюче зобов'язання, тож Товариство з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро», ініціюючи новий судовий процес, звернулося до зберігача із завідомо безпідставними вимогами, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Своєю чергою, позивач зазначив, що відповідач не надав жодних доказів, які б спростували факт відвантаження ним ПрАТ «Чернівецький олійно-жировий комбінат» соняшника неналежної якості з перевищенням вмісту смітної домішки (3,78% при максимально-допустимих 3,0%); розмір збитків останнього в сумі 1393371,00 грн підкріплено належними доказами; факт порушення зобов'язань відповідачем встановлено постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 у справі №927/240/24, тому ця обставина не потребує додаткового доведення. Позивач звертає увагу на те, що у постанові апеляційної інстанції у справі №927/240/24 відхилено аргументи відповідача щодо посилання на п. 3.2.2., 5.11., 5.14., 6.3. Договору складського зберігання № НГ/101022 від 25.01.2023. За доводами позивача, показник смітної домішки, який не повинен перевищувати 3% передбачено безпосередньо Договором складського зберігання № НГ/101022 та ДСТУ 7011:2009. Вимоги позивача про відшкодування збитків внаслідок повернення з складського зберігання соняшника неналежної якості прямо передбачені п. 1.2. Договору. Остаточний акт-розрахунок №СР00000003 підписано 13.04.2023, Договір цесії №3 укладено 14.11.2024, тобто передано чинне (не майбутнє право вимоги) зобов?язання щодо повернення зерна належної якості.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 у справі № 927/1165/24 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції встановив, що 03.05.2023 між Приватним акціонерним товариством «Чернівецький олійно-жировий комбінат» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» (цесіонарій), укладений договір цесії № 1, згідно з яким цедент відступив, а цесіонарій набув права вимоги, належні цеденту відповідно до договору складського зберігання № НГ/101022 від 25.01.2023 на умовах даного Договору.
За договором цесії цесіонарій одержує право замість цедента вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» (далі - боржник), повернення коштів, сплати штрафних санкцій, відшкодування збитків та упущеної вигоди, втрати, пошкодження, погіршення якості тощо, пов'язаних із порушенням та/або неналежним виконанням боржником основного договору, а саме зі зберігання, очищення та/або сушіння (інших послуг) «соняшнику для виробництва олеїнової кислоти», переданого боржнику за складською квитанцією БВ №105947 від 07.02.2023.
Додатковою угодою № 1 від 30.12.2023 до договору цесії №1 від 03.05.2023 цедент передав цесіонарію права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» (боржника) стосовно повернення коштів, сплати штрафних санкцій, відшкодування збитків та упущеної вигоди, втрати, пошкодження, погіршення якості тощо, що пов'язані із порушенням та/або неналежним виконанням боржником основного договору, а саме зі зберігання, очищення, та/або сушіння (інших послуг) «соняшника для виробництва олеїнової кислоти», переданого боржнику також і за складськими квитанціями серії БВ № 105947 від 07.02.2023 № 89 та БВ № 105946 від 02.02.2023 № 88.
Сторони передбачили, що до цесіонарія переходять права цедента в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, включаючи, але не обмежуючи права на відшкодування збитків внаслідок втрати, пошкодження, погіршення якості переданої на зберігання продукції, видачі продукції неналежної якості, тощо, стягнення неустойки за порушення основних договорів боржником та права вимагати від третіх осіб виконання зобов'язань за основним договором, забезпечених неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності. Моментом переходу відступлених прав від цедента до цесіонарія.
Місцевий господарський суд також установив, що Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 у справі №927/240/24, яка набрала законної сили, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» про відшкодування збитків у сумі 747 538,95 грн відмовлено за недоведеністю розміру збитків, невжиттям поклажодавцем заходів для недопущення відповідних збитків, хоча умовами договору № НГ/101022 складського зберігання зерна від 25.01.2023 відповідні права поклажодавця обумовлені, зокрема у п. 2.4, 2.5.
Суд прийшов до висновку, що заявлена до стягнення сума збитків саме у розмірі 1416268,28 грн (1393371,00 грн вартості соняшника, замість якого видана смітна домішка; 13697,48 грн вартості послуг із зберігання соняшника, замість якого видана смітна домішка; 9199,80 грн вартості послуг із відпуску соняшника, замість якого видана смітна домішка) не є документально встановленою та підтвердженою позивачем в розумінні наведених приписів процесуального законодавства, а позивачем до матеріалів справи не подано жодних доказів в розумінні ст. 99,100 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження того, що надані позивачем документи господарської діяльності свідчать про документальну підтвердженість та обґрунтованість саме заявленої до стягнення суми збитків.
Визнавши право особи передати свої права за Договом цесії №3 від 14.11.2024, суд виснував, що за договором цесії передаються лише чинні зобов'язання. На момент укладення Договору цесії №3 від 14.11.2024 будь-які боргові зобов'язання за Договором № НГ/101022 складського зберігання зерна від 25.01.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» перед Приватним акціонерним товариством «Чернівецький олійно-жировий комбінат» не існували, оскільки зобов'язання було припинено виконанням з урахуванням приписів ст. 599 Цивільного кодексу України і жодного судового рішення, наприклад, про стягнення збитків не існувало і не існує на момент прийняття рішення у справі.
Суд також відмовив у задоволенні вимоги про стягнення 9462,00 грн 3 % річних та 92789,63 грн інфляційних втрат як похідних до заявлених вимог про стягнення збитків.
Додатковим рішенням Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» про ухвалення додаткового рішення у справі № 927/1165/24 задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» 150 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Покладаючи на впозивача витрати на професійну правничу допомогу відповідача у сумі 150 000,00 грн, суд першої інстанції виходив зі складності юридичної кваліфікації правовідносин у даній справі, обсяг і обґрунтованість підготовлених та поданих до суду відповідачем документів, їх значення для вирішення спору, з критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності і необхідності) та розумності їхнього розміру, та встановив, що такий розмір відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру і ці витрати є співмірними з виконаною роботою адвоката у суді.
Не погоджуючись із висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції під час прийняття вище вказаних судових рішень, Товариство з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» звернулось через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 та додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025 по справі № 927/1165/24 та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» в повному обсязі.
Апеляційну скаргу мотивовано не з'ясуванням судом всіх обставин, що мають значення для справи.
За доводами скаржника, суд першої інстанції в порушення норм процесуального права не дослідив та не надав оцінку ключовому доказу, на який посилався позивач у тексті позовної заяви, експертному висновку Чернігівської регіональної торгово-промислової палати висновку №ЧК-713 від 20.12.2024, який підтверджує розмір збитків.
Скаржник наголошував на тому, що залишаючи позовну заяву без руху, суд першої інстанції не вказав на необхідність надання суду копії експертного висновку №ЧК-713 від 20 грудня 2024 року та копій складських квитанцій, які помилково не були додані до позовної заяви внаслідок некоректної роботи системи «Електронний суд».
Також скаржник вказував, що не володів інформацією про те, що через вади системи «Електронний суд» суд не отримав разом із позовом копії Договору складського зберігання зерна № НГ/101022 від 25.01.2023; копії складських квитанції (2 штуки); копії Експертного висновку № ЧК-713 від 20.12.2024.
На переконання скаржника, суд підійшов формально до дослідження доказів, вказавши в рішенні суду про відсутність доказу в матеріалах справи, при цьому не повідомивши про це позивача під час судового розгляду справи, а також не виконав завдання підготовчого судового засідання щодо зібрання відповідних доказів, на які посилався позивач, зокрема Експертного висновку Чернігівської регіональної торгово-промислової №ЧК-713 від 20.12.2024.
У зв'язку з цим позивач просив суд апеляційної інстанції долучити до матеріалів справи копію експертного висновку Чернігівської регіональної торгово-промислової палати №ЧК-713 від 20.12.2024, як доказ, що підтверджує розмір збитків, заявлених до стягнення.
Скаржник також наголошував на тому, що нездійснення особою права на захист не є підставою для припинення цивільного права, що порушене, крім випадків, встановлених законом.
Також скаржник вказував, що право вимоги передано за дійсним, існуючим зобов'язанням щодо повернення переданого на зберігання соняшнику належної якості або відшкодування збитків при невиконанні цього обов'язку. Таке право вимоги було встановлене у момент укладення Договору складського зберігання і діяло на момент укладення Договору цесії.
Не погоджуючись із здійсненим покладенням на відповідача понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу у сумі 150 000,00 грн, скаржник зауважував, заявлений розмір витрат на правничу допомогу не відповідає критеріям розумності та співмірності із складністю справи, часом, витраченим адвокатом, та обсягом наданих ним послуг.
На переконання скаржника, розмір витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції у даній справі не повинен перевищувати розмір витрат у справі № 927/240/24, тобто 63 000,00 грн.
Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.05.2025 матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» у судовій справі № 927/1165/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Демидова А.М., судді: Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 заяву судді Демидової А.М. про самовідвід від розгляду справи № 927/1165/24 задоволено.
На підставі ухвали Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/231/25 від 13.05.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи.
Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» у справі № 927/1165/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Руденко М.А., Барсук М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025 у справі № 927/1165/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.06.2025.
30.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн» до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Носівка Агро» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 у справі № 927/1165/24, а вказане рішення - залишити без змін.
За доводами відповідача, викладені позивачем в апеляційній скарзі аргументи, не можуть бути підставами для скасування законного рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
На переконання відповідача, розглядаючи спір, Господарський суд Чернігівської області правильно визначився із характером спірних правовідносин, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і обставини, надав їх належну правову оцінку. Порушень або неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи допущено судом не було.
Також у відзиві на апеляційну скаргу відповідач повідомив, що очікує понести додаткові витрати, пов'язані з наданням правничої допомоги у орієнтовному розмірі 250 000,00 грн, які просив стягнути на позивача.
23.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» до Північного апеляційного господарського суду надійшли додаткові пояснення у справі.
У судове засідання 25.06.2025 з'явились представники позивача та відповідача. Третя особа у судове засідання 25.06.2025 уповноважених представників не направила.
Відповідно до п. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, та зважаючи на обмежений процесуальний строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.
Дослідивши доводи апелянта, заслухавши доводи відповідача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального права при вирішенні спору, апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.
Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Перевіряючи доводи скаржника щодо порушення судом першої інстанції норм процесуального права та не дослідження експертного висновку Чернігівської регіональної торгово-промислової палати висновку №ЧК-713 від 20.12.2024 та неповідомлення позивача про не долучення такого до позовної заяви, колегія суддів зазначає таке.
Згідно з частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (частини 1-3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Колегія суддів зауважує, що обов'язок довести обставини справи процесуальний закон покладає саме на позивача .
При цьому за імперативним приписом частини 4 статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних, зокрема, з не вчиненням нею процесуальних дій.
Приписами частин 3 та 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
У зв'язку з чим твердження скаржника про те, що суд першої інстанції під час залишення позовної заяви без руху чи на стадії підготовчого провадження повинен був витребувати у позивача копію експертного висновку №ЧК-713 від 20.12.2024, на який позивач посилався в тексті позовної заяви, проте не долучив, є неспроможними .
Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.
За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з'ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов'язків, до яких, зокрема, віднесено право давати усні та письмові пояснення, доводи та заперечення.
Згідно зі статтею 42 ГПК України учасники справи, серед іншого, мають право подавати докази; брати участь у дослідженні доказів; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.
Колегія суддів зауважує, що звертаючись до місцевого суду із позовом через підсистему «Електронний суд», позивач мав доступ до електронної справи та міг пересвідчитись, які документи у ній містяться, у тому числі й ті, які ним подані разом із позовом.
Отже реалізація позивачем процесуальних прав наданих Господарським процесуальним кодексом України залежала виключно від його волевиявлення та не свідчить про порушення судом першої інстанції ст. 236 Господарського процесуального кодексу України.
Колегія суддів зауважує, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частина 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до статті 118 Господарського процесуального кодексу України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Проте суд апеляційної інстанції зауважує, що не залежно від наявності у матеріалах справи висновку експерта, позов не підлягав задоволенню з таких мотивів.
Однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні іншою особою є передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступленням права вимоги ( п.1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України).
Колегія суддів наголошує, що ц цій статті йдеться про універсальне правонаступництво як у матеріальному, так і у процесуальному значенні.
Водночас, таке передання є абстрактним правочином, за яким кредитор, передаючи належні йому права вимоги до боржника, вибуває із зобов'язання, підставою виникнення яких є юридичний факт - договір .
Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Своєю чергою, боржник має право висунути проти вимог нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. ( ч. 1 ст. 518 ЦК України ).
Після вибуття із зобов'язання за договором складського зберігання, внаслідок уступки свого права вимоги новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» 03.05.2023, Приватне акціонерне товариство «Чернівецький олійно-жировий комбінат» вибуло з правовідношення (зобов'язання ) з відповідачем.
Господарські суди, які розглядали спір у справі №927/240/24 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжин Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн», досліджували наявність у позивача процесуального права на позов, заснованого на його матеріальному праві.
Та обставина, що боржник у зобов'язанні, який отримав вимогу нового кредитора, і висунув проти неї свої заперечення, виключає можливість повернення вимоги старому кредитору, оскільки такі дії суперечать самій суті заміни кредитора у зобов'язанні.
Таким чином позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» до зерноскладу, Товариства з обмеженою відповідальністю «Норія Грейн», про стягнення 1416268,28 грн не підлягали задоволенню у зв'язку з відсутністю у позивача самого суб'єктивного матеріального та процесуального права на вимоги із зобов'язання, підставою яких є договір № НГ/101022 складського зберігання зерна від 25.01.2023 .
З огляду на викладене, визначені процесуальним законом підстави для скасування судового рішення - відсутні, а у апелянта - відсутнє суб'єктивне право на вимогу до відповідача.
Щодо незгоди скаржника із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат на правничу допомогу, колегія суддів встановила таке.
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Частиною 2 ст. 126 ГПК України закріплено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним з: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч. 4 ст. 126 ГПК України).
За приписами ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи (до яких у тому числі відносяться й витрати на професійну правничу допомогу), покладаються: у разі відмови в позові - на позивача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з ч. 5 ст. 126 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (ч. 8 ст. 129 ГПК України).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, на підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу відповідачем надано: ордер на надання правничої (правової) допомоги серія АА від 1427013 від 03.04.2024; Договір про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018; додаткова угода №3 від 13.01.2025 до Договору про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018; Акт приймання-передачі наданих послуг від 08.04.2025 до Договору та додаткової угоди.
Відповідно до п. 1.1., 2.1. Договору про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018, укладеного між Адвокатським об?єднанням “Адвокатська компанія “Файнгольд та Волинець» та Товариством з обмеженою відповідальністю “Норія Грейн», виконавець зобов?язується здійснювати захист, представництво інтересів клієнта та надавати інші види правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, визначених договором, Законом України “Про адвокатуру та адвокатську діяльність, іншими актами чинного законодавства, а клієнт зобов?язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. Виконавець за окремим усним або письмовим замовленням (дорученням) клієнта зобов?язується у всіх судових органах здійснювати представництво інтересів клієнта, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов?язків клієнта в господарському судочинстві у господарських судах з правами, визначеними у п. 2.1. Договору.
Повноваження призначеного адвоката підтверджуються витягом з договору та ордером, виданим керуючим партнером Адвокатського об?єднання “Адвокатська компанія “Файнгольд та Волинець» (п.2.3. Договору).
Згідно з п. 4.1., 4.2. Договору за надану правову допомогу та послуги, що надаються виконавцем, клієнт сплачує виконавцю гонорар (винагороду), розмір та строки сплати якого узгоджуються сторонами та визначаються у додатковій угоді до договору.
Гонорар сплачується шляхом сплати грошових коштів у касу виконавця або шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця.
Цей договір згідно з п. 7.1., набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання взятих на себе зобов?язань.
Пунктом 1 Додаткової угоди №3 від 13.01.2025 до Договору про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018 сторони погодили обсяг послуг виконавця щодо правової допомоги (представництво інтересів клієнта) в рамках справи №927/1165/24 в суді першої інстанції: підготовка, написання та подання відзиву на позовну заяву у справі; участь у судових засіданнях з розгляду позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Носівка Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Норія Грейн», третя особа: Приватне акціонерне товариство “Чернівецький олійно-жировий комбінат», про стягнення збитків; написання процесуальних документів (заяв, клопотань, пояснень).
Відповідно до п. 2.3. Додаткової угоди №3 від 13.01.2025 до Договору про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018 вартість послуг, визначена у п.1 цієї додаткової угоди №3 складає 100000,00 грн і сплачується клієнтом у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів за платіжними реквізитами, наданими виконавцем у відповідному рахунку протягом 5 днів з моменту набрання рішенням законної сили.
У разі ухвалення рішення у справі №927/1165/24 на користь клієнта останній сплачує виконавцю “гонорар успіху», що складає 100000,00 грн. Вказана сума повинна бути сплачена клієнтом у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів за платіжними реквізитами, наданими виконавцем у відповідному рахунку, протягом 5 днів з моменту набрання рішенням законної сили.
Згідно з Актом приймання-передачі наданих послуг від 08.04.2025 до Договору про надання правової допомоги №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018 та Додаткової угоди №3 від 13.01.2025 виконавцем надано послуги правової допомоги, а саме: підготовка написання та подання відзиву на позовну заяву у справі №927/1165/24; участь в судових засіданнях з розгляду позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Носівка Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Норія Грейн», третя особа: Приватне акціонерне товариство “Чернівецький олійно-жировий комбінат», про стягнення збитків (загальна кількість - 6 судових засідань); написання заяви про направлення справи за підсудністю. Вартість наданих послуг виконавця становить 100000,00 грн. Підписанням даного Акту сторони підтвердили, що послуги надані виконавцем у повному обсязі та належним чином згідно з умовами Договору №Н-А/25-04/18 від 25.04.2018 та Додаткової угоди №3 від 13.01.2025 до Договору.
За приписами ч. 6 ст. 126 ГПК України обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
При цьому, втручання суду в договірні відносини між адвокатом та його клієнтом в частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому в статті 43 Конституції (Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19 Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду).
Заперечення позивача щодо витрат на правову допомогу відповідача, викладені в апеляційній скарзі не містять аргументів, які могли би свідчити про не співмірність стягнутих судом першої інстанції судових витрат.
Дослідивши подані відповідачем документи, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що заявлений розмір витрат на оплату послуг адвоката за участь у розгляді справи у суді першої інстанції підтверджується матеріалами справи і позивачем не спростовано факту виконання адвокатом зазначених послуг. Колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції щодо покладення понесених відповідачем витрат на професійну правничу допомогу адвоката на позивача у розмірі 150 000,00 грн, який відповідає критеріям співмірності, розумності та обґрунтованості такого розміру з урахуванням обставин справи.
За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані рішення - слід залишити без змін.
Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Носівка Агро» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025 у справі № 927/1165/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.04.2025 та додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.04.2025 у справі № 927/1165/24 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 927/1165/24 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 03.07.2025.
Головуючий суддя Л.В. Кропивна
Судді М.А. Руденко
М.А. Барсук