ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
02 липня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2033/24
м. Одеса, проспект Шевченка, 29, зал судових засідань Південно-західного апеляційного господарського суду №1
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючого судді Савицького Я.Ф.,
суддів: Богацької Н.С.,
Принцевської Н.М.,
секретар судового засідання - Полінецька В.С.,
за участю представників учасників судового процесу:
від позивача: Демиденко В.А., за ордером; Савон О.Ю., за ордером;
від відповідача: Лапін К.А., за ордером;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ГЛАН ОЙЛ»
на рішення Господарського суду Одеської області
від 09 вересня 2024 року (повний текст складено 18.09.2024)
у справі № 916/2033/24
за позовом: Публічного акціонерного товариства “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта»
до: Товариства з обмеженою відповідальністю “ГЛАН ОЙЛ»
про визнання недійсною додаткову угоду, -
суддя суду першої інстанції: Малярчук І.А.місце винесення рішення: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області
Учасники процесу належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.
В судовому засіданні 02.07.2025, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
У травні 2024 Публічного акціонерного товариства (ПАТ) “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» (далі також - позивач, ПАТ «Укртатнафта») звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “ГЛАН ОЙЛ» (далі також - відповідач), в якій просило суд визнати недійсною додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, який був укладений між ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» та ТОВ “ГЛАН ОЙЛ».
Також позивач просив судові витрати покласти на відповідача.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПАТ «Укртатнафта» зазначає, що оспорювана додаткова угода від 30.06.2021, якою внесені зміни в розділ 4 «Ціна та порядок розрахунків» Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, та встановлено вартість Договору на рівні 32 589 581,55 грн (у т.ч. ПДВ), а також внесені зміни в розділ 7 «Строк дії Договору», зі сторони позивача (ПАТ «Укртатнафта») підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв'язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із ч. 1 ст. 215 цього Кодексу. При цьому, умови додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують здійснення відповідачем оплати за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі №916/2033/24 (суддя Малярчук І.А.) позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Крім того, даним рішенням стягнуто з ТОВ “ГЛАН ОЙЛ» на користь ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» 2 422,40 грн. судового збору.
У вказаному рішенні суд першої інстанції, враховуючи положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України, за якою представник може бути уповноважений на вчинених лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, дійшов висновку, що Пінчук А.І., підписуючи від імені ПАТ "Укртатнафта" оспорювану додаткову угоду в межах повноважень, визначених довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021, діяв з перевищенням, визначених Статутом ПАТ “Укртатнафта» повноважень щодо відсутності схвалення правочину органом, уповноваженим до установчих документів здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Так, Статутом від 14.07.2010 позивача встановлено, що виконавчим органом ПАТ “Укртатнафта» є Правління (колегіальний виконавчий орган) до компетенції якого належить “Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. Таким чином, за висновком суду першої інстанції, необхідною умовою для підписання зі сторони ПАТ “Укртатнафта» додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020, як правочину, що вчиняється на суму більшу, ніж 10 000 000,00 грн, було необхідним надання згоди Правлінням ПАТ “Укртатнафта» на вчинення (укладення) такого правочину, проте, доказів надання такої згоди у матеріалах справи не міститься та сторонами не додано.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю “ГЛАН ОЙЛ» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі №916/2033/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» у повному обсязі.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» зазначає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм процесуального права, неправильним застосуванням норм матеріального права, а також невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.
Доводи апеляційної скарги відтворюють доводи відзиву на позовну заяву.
Зокрема, апелянт, посилаючись на приписи ст. 241 Цивільного кодексу України, наполягає на тому, що судом не було враховано факту подальшого схвалення правочину позивачем після укладення останнього. Так, у позовній заяві, зазначаючи про те, що «згідно акту звірки розрахунків за період 01.01.2020-30.04.2024 в бухгалтерському обліку ПАТ «Укртатнафта» рахується заборгованість ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» за договором №166/2/2118 від 31.01.2020 у розмірі 25 190 879,28 грн», позивач підтверджує, що за даними бухгалтерського обліку ПАТ «Укртатнафта», після укладення оспорюваної додаткової угоди ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» сплатило заборгованість за Договором в сумі понад 7 000 000 грн., які отримані позивачем.
Разом з тим, після укладення додаткової угоди від 30.06.2021 ПАТ «Укртатнафта» не вчиняло дій по стягненню відповідних сум заборгованості, що свідчить про прийняття умов договору щодо відстрочення сплати та, відповідно - їх схвалення.
Апелянт наполягає на тому, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позовна заява не містить доказів недобросовісності та нерозумності дій ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» під час укладення оспорюваного правочину.
Відповідач зауважує, що довіреність від 06.01.2021 №14/03-106, на підставі якої діяв Пінчук А.І., видана Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренком Павлом Володимировичем, який в свою чергу діяв на підставі Статуту. Зі змісту цієї довіреності не вбачається зазначення будь-яких обмежень на укладення правочинів Головою Правління, що передбачені положеннями Статуту. Згідно цієї довіреності Голова Правління ПАТ «Укртатнафта» уповноважує Пінчука Андрія Івановича представляти інтереси позивача у всіх державних органах, перед усіма підприємствами організаціями, установами та громадянами, з усіма правами, наданими представнику законодавством України. У вказаній довіреності не міститься обмеження щодо того, що уповноважена особа має право діяти лише в межах, визначених Статутом, оскільки зміст довіреності прямо жодних обмежень не передбачає. Жодних обмежень щодо суми правочинів, що можуть бути укладені, вказана довіреність не містить, внаслідок чого станом на момент укладення спірного правочину відповідач не міг знати про обмеження повноважень Пінчука А.І., навіть якби вони і мали місце.
При цьому, відповідач також зауважує, що довіреність не містить посилання на редакцію Статуту ПАТ «Укртатнафта», чинну на час її видачі, або посилання на наявність визначених Статутом ПАТ «Укртатнафта» обмежень щодо вартісних показників правочину. Відповідний Статут ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» не отримувало ані на час укладення Договору, ані під час укладення додаткових угод (в тому числі і оспорюваної додаткової угоди ) до Договору. У загальному доступі Статут ПАТ «Укртатнафта» - відсутній. Разом з тим, виходячи з обґрунтування позовної заяви вбачається, що про обмеження Голови Правління та представника ПАТ «Укртатнафта» ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» могло дізнатись лише зі Статуту ПАТ «Укртатнафта».
Водночас, на переконання апелянта, навіть положень Статуту ПАТ «Укртатнафта» щодо розподілу повноважень між Головою Правління та Правлінням щодо вчинення правочинів, згідно з п. 11.5.1.2. Статуту позивача недостатньо для визначення повного кола повноважень Голови Правління, адже такі повноваження можуть бути делеговані, а попереднє або наступне схвалення правочинів може відбуватись шляхом прийняття уповноваженими органами відповідних рішень. ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» наголошує, що воно не могло і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень ПАТ «Укртатнафта», зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу акціонерного товариства.
Детальніше доводи ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» викладені в апеляційній скарзі.
За результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом від 03.10.2024, для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “ГЛАН ОЙЛ» на рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі №№ 916/2033/24 та призначено її розгляд на 04.12.2024 об 11:00 год. Позивачу встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.
24.10.2024 від позивача до Південно-західного апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому ПАТ “Укртатнафта» не погоджується з доводами останньої, вважає її необґрунтованою та просить відмовити відповідачу в задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.
Позиція ПАТ “Укртатнафта» цілком аналогічна позиції, зазначеної у позовній заяві та полягає у тому, що з урахуванням п. 11.2.1 Статуту ПАТ “Укртатнафта», лише Правління позивача, як колегіальний виконавчий орган Товариства, могло здійснити наступне схвалення укладення оспорюваного правочину, проте, Правління ПАТ «Укртатнафта» не надавало згоди на вчинення (укладення) ОСОБА_1 від імені Товариства додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 та не здійснювало наступного схвалення правочину.
При цьому, в преамбулі оспорюваної додаткової угоди від 30.06.2021, яка була підписана відповідачем, зазначено, що вона укладається зі сторони ПАТ «Укртатнафта» - Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє на підставі довіреності від 06.01.2021 №14/03-106, а відтак, відповідач знав про наявність довіреності як документу, що визначає повноваження особи, яка підписала оспорювану додаткову угоду зі сторони позивача.
В свою чергу, довіреність від 06.01.2021 №14/03-106 видано за підписом Голови Правління ПАТ «Укртатнафта», діючого на підставі Статуту, що свідчить про обізнаність відповідача щодо врегулювання діяльності контрагента установчим документом - Статутом, а відтак - можливими обмеженнями, що можуть передбачатись останнім при укладенні правочинів.
На переконання позивача, враховуючи поінформованість ТОВ “ГЛАН ОЙЛ» про наявність документів, що встановлюють повноваження представника, вбачається, що відповідач був обізнаний з довіреністю від 06.01.2021 №14/03-106 та Статутом позивача у частині, яка стосується відповідних повноважень особи, що підписала оспорювану додаткову угоду.
Більш детально аргументи ПАТ «Укртатнафта» наведені у відзиві на апеляційну скаргу.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 було задоволено заяву представника ПАТ “Укртатнафта» - Демиденко Володимира Анатолійовича про надання йому можливості брати участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів - через систему відеоконференцзв'язку “EasyCon». Вирішено здійснювати розгляд даної справи в режимі відеоконференції.
Під час апеляційного перегляду даної справи Міністерство оборони України звернулось до суду апеляційної інстанції із заявою про вступ у справу №916/2033/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача. В обґрунтування даної заяви Міністерство оборони України послалось на те, що акції позивача вилучені у власність Держави, а їх управління передано Міноборони. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки ПАТ «Укртатнафта» є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.
ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» подало до суду заперечення на заяву Міноборони про вступ у справу в якості третьої особи, в якому, посилаючись на ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, вказує, що третя особа може бути залучена до участі у справі судом першої інстанції до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання і якщо таке не відбулось, то така можливість втрачається на наступних стадіях судового розгляду справи, зокрема, і підчас апеляційного провадження. Разом з тим, під час розгляду справи №916/2033/24 в суді першої інстанції Міноборони з відповідним клопотанням не зверталось, а суд першої інстанції не знайшов підстав для залучення Міноборони до участі у даній справі з власної ініціативи.
Разом з тим, 02.12.2024 ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» подало до суду клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №916/2033/24 до закінчення перегляду подібної справи №904/2465/21 Верховним Судом у складі колегії суддів Об'єднаної палати Касаційного господарського суду, в обґрунтування якого послалось на те, що Об'єднана палата Касаційного господарського суду розглядатиме схожий за фактичними обставинами спір за умов одночасного існування правових висновків Великої Палати Верховного Суду у постановах від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 та від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, в яких Велика Палата Верховного Суду по-різному вирішує питання розподілу тягаря доказування та достатності ознак реальної обізнаності третьої особи про обмеження повноважень представника юридичної особи.
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 04.12.2024 було відмовлено у задоволенні заяви Міністерства оборони України про залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача та зупинене апеляційне провадження у справі №916/2033/24 до закінчення перегляду Верховним Судом у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду справи №904/2465/21.
14.04.2025 у справі №904/2465/21 Верховним Судом винесено постанову, яку 16.05.2025 було оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень, у зв'язку з чим, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 поновлено апеляційне провадження у справі №916/2033/24 з 02.07.2025; призначено дану справу до розгляду на 02.07.2025 року о 12:30 год. в режимі відеоконференції, за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення EasyCon.
01.07.2025 від ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» до суду надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи №916/2033/24 копії постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі №910/8142/24, з посиланням на те, що зазначена постанова, яка винесена на користь ТОВ «ГЛАН ОЙЛ», стосується тих саме норм права, що і предмет розгляду у даній справі - №916/2033/24.
Колегія суддів, розглянувши вищенаведене клопотання відповідача, дійшла висновку про відмову у його задоволенні з огляду на таке.
По-перше, судова колегія зауважує, що відповідно до приписів частин 1 та 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції, зокрема, переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами; докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Отже, Господарський процесуальний кодекс України допускає випадки подачі на стадії апеляційного розгляду нових доказів для підтвердження обставин, на які посилається сторона. Однак неприйнятною є ситуація, коли суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги, а сторони під час апеляційного провадження сторони просять долучити документи (докази), які датовані після вирішення справи судом першої інстанції. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 16.12.2020 у справі №908/1908/19.
Таким чином, ураховуючи приписи ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, якою урегульовано процес подачі доказів учасниками справи до суду, колегія суддів зауважує, що така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Аналогічна правова позиція з цього питання викладена у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №911/3250/16, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 та від 06.03.2019 у справі №916/4692/15 від 16.12.2020 у справі №908/1908/19, від 09.04.2024 у справі №908/145/23.
Оскільки постанова Північного апеляційного господарського суду у справі №910/8142/24 прийнята 11.06.2025, тобто взагалі не існувала на момент прийняття рішення від 09.09.2024 судом першої інстанції у даній справі (№916/2033/24), то у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для долучення такого доказу на стадії апеляційного провадження.
По-друге, колегія зауважує, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).
Тобто, аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що суди першої, апеляційної та касаційної інстанцій враховують висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах лише Верховного Суду.
Чинними правилами процесуального права не передбачено обов'язку застосування судами різних інстанцій правових позицій, викладених в постановах будь-якого суду апеляційної інстанції, у тому числі спеціалізованого.
У зв'язку із перебуванням судді-члена колегії Діброви Г.І. з 30.06.2025 по 01.08.2025 у щорічній відпустці, розпорядженням керівника апарату суду від 01.07.2025 №87 призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/2033/24.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 для розгляду справи №916/2033/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Савицького Я.Ф., суддів: Богацької Н.С., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 справу № 916/2033/24 прийнято до свого провадження вказаною судовою колегією.
Також 01.07.2025 від АТ «Укртатнафта» до суду апеляційної інстанції надійшли письмові пояснення по справі, в яких позивач не погоджується з наданим відповідачем клопотанням про долучення до матеріалів даної справи постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі №910/8142/25 та про врахування висновків, наведених у цієї постанові. Зокрема, позивач зауважує, що остаточне рішення у справі №910/8142/25 ще не прийняте, оскільки АТ «Укртатнафта» планує звертатись до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у зазначеній справі. Разом з цим, позивач вказує, що з огляду на положення ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України та ч. 6 ст. 13 Закону України від 02.06.2016 № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів», на відміну від постанов Верховного Суду, при застосуванні судами норм права не є обов'язковими для врахування висновки, які викладені в постанові апеляційної інстанції, в тому числі постанові Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі № 910/8142/25.
Разом з тим, апеляційний суд бере до уваги, що оцінка відповідному клопотанню ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» вже була надана судом апеляційної інстанції, про що зазначено вище, та внаслідок якої у задоволенні такого клопотання відповідачу було відмовлено.
02.07.2025, до початку судового засідання, від ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» до суду апеляційної інстанції надійшло клопотання про витребування доказів, у якому відповідач просить суд витребувати у ПАТ «Укртатнафта» належним чином засвідчені копії:
- усіх аудиторських звітів незалежного аудитора ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» за період з 2020 по 2022 роки;
- усіх наявних рішень Правління, Наглядової Ради ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», прийнятих за період з 2020 по 2022 рік, які були враховані під час складення аудиторських звітів;
- усіх документів, наявних у матеріалах до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 року.
В обґрунтування цього клопотання відповідач посилається на те, що наведені документи дозволять дізнатись про існуючу практику на ПАТ «Укртатнафта» щодо укладення правочинів, які не є значними, та чи були виявлені порушення з боку Правління та Наглядової Ради у відносинах з погодження правочинів уповноваженими органами, а також, нададуть можливість перевірити, чи дійсно не було попереднього погодження або наступного схвалення спірного правочину, а також з'ясувати, чи не надавались Голові Правління або іншим представникам ПАТ «Укртатнафта», зокрема членам Правління, повноваження на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.
Розглянувши вказане клопотання, судова колегія дійшла висновку про відмову у задоволенні останнього, оскільки зазначені відповідачем документи не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Апеляційна колегія виходить з того, що заявник не зазначає обставин, які унеможливили подання відповідного клопотання про витребування у ПАТ «Укртатнафта» вищенаведених доказів до суду першої інстанції, а з урахуванням приписів ст. 269 Господарського кодексу України, судова колегія зазначає, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Таким чином, наслідки неврахування місцевим господарським судом даних, які можуть бути відображені у перелічених відповідачем документах, не можуть бути підставою для навіть імовірного скасування рішення суду, яке прийняте у відповідності до наявних матеріалів справи.
Наведені у клопотанні відповідачем доводи не є доказом щодо будь-якого порушення з боку місцевого господарського суду і не свідчать про неповноту встановлення обставин місцевим господарським судом, а тому відхиляються судовою колегією.
У зв'язку із перебуванням з 30.06.2025 судді-учасника колегії Діброви Г.І. у щорічній відпустці, для розгляду даної справи у судовому засіданні 02.07.2025 за розпорядженням керівника апарату суду №19 від 21.03.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/2033/24.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Савицького Я.Ф., суддів: Богацької Н.С., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 справу №916/2033/24 було прийнято до свого провадження вищевказаною судовою колегією.
У судовому засіданні 02.07.2025, яке проводилось в режимі відеоконференції, представник ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» підтримав вимоги апеляційної скарги та просив останню задовольнити, а оскаржуване рішення скасувати.
Представники ПАТ «Укртатнафта» просили суд апеляційної інстанції залишити рішення місцевого господарського суду без змін.
У судовому засіданні 02.07.2025, яке проводилось в режимі відеоконференції, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Дослідивши матеріали справи, розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
З огляду на матеріали справи вбачається, що 31.01.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛАН ОЙЛ» (далі - покупець) був укладений договір поставки нафтопродуктів №166/2/2118 (далі - Договір) (т. 1 а.с. 28-29).
Від імені ПАТ «Укртатнафта» вказаний Договір був підписаний Пінчуком А.І., що діяв на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019.
Згідно з п. 1.1. Договору постачальник зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов'язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного Договору.
Строк поставки лютий - грудень 2020 року (п. 3.3. Договору).
Пунктом 4.2. Договору встановлено, зокрема, що строк оплати товару становив не пізніше 60 днів від дати передачі згідно з Актом приймання-передачі. … Оплата товару здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника.
Пунктом 7.1. Договору встановлено, що строк дії Договору - з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
Відповідно до приписів п. 8.9. Договору, сторони підтверджують, що кожна зі сторін на момент підписання цього Договору має сі права та повноваження, необхідні для його укладення.
18.12.2020 сторони підписали додаткову угоду до Договору, якою встановили строк поставки у п. 3.3. Договору - з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2021, строк дії Договору встановили у п. 7.1. - до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (т. 1 а.с. 30).
Додатковою угодою від 30.06.2021 до Договору сторонами внесено зміни до Договору поставки нафтопродуктів №166/2/2118 від 31.01.2020 (т. 1 а.с. 31), а саме:
- встановлено строк поставки у п. 3.3. Договору з моменту укладення сторонами Договору по 30.09.2036;
- розділ 4 «Ціна та порядок розрахунків» Договору доповнено пунктом 4.4, який викладено в наступній редакції:
« 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному Договору станом на 30.06.2021 (включно) на суму 32 589 581,55 грн., у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2036»;
- строк дії Договору встановлено у п. 7.1. - по 31.09.2036, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.
Відповідно до пунктів 4, 6 Додаткової угоди від 30.06.2021 до Договору у частині, що не суперечить даній Додатковій угоді, сторони керуються Договором. Дана Додаткова угода вступає в силу з моменту підписання її сторонами, є невід'ємною частиною Договору і обов'язкова для виконання сторонами.
Від імені ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» Додаткова угода від 30.06.2021 до Договору була підписана Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021.
У матеріалах справи наявна довіреність №14/03-106 від 06.01.2021, згідно з якою ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» в особі Голови Правління Овчаренка П.В. уповноважує Пінчука Андрія Івановича виконувати наступні дії, зокрема (т. 1 а.с. 32-33):
- представляти інтереси ПАТ «Укртатнафта» в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами те громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України (п. 1);
- … надавати документи та інформацію, що стосуються ПАТ «Укртатнафта» (п. 2);
- укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, контракти та інші цивільно правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива …(п. 3);
- подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами… (п. 4);
- від імені ПАТ «Укртатнафта» … здійснювати все інші законні дії, пов'язані з виконанням цієї довіреності (п. 5).
В тексті довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 також вказано, що вона видана без права передоручення та дійсна до 31.01.2022.
У матеріалах справи також міститься Статут ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» (нова редакція), затверджений протоколом Загальних зборів акціонерів ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» від 14.07.2010 (т. 1 а.с. 34-67).
Відповідно до пункту 2.1 Статуту ПАТ «Укртатнафта», основною метою (цілями) діяльності Товариства є отримання прибутку.
Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (п. 1.5.2 Статуту).
За п. 1.6.3 Статуту, Товариство здійснює права та обов'язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.
Згідно з п. 1.6.4 Статуту, зокрема: Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України, виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
До складу органів Товариства, які здійснюють управління та контроль останнього, відносяться: Загальні збори, Наглядова рада, Правління, Ревізійна комісія (п. 8.1 Статуту).
Відповідно до п. 8.3.1 Статуту, посадовими особами органів Товариства визнаються … Голова і члені Правління Товариства.
Пунктами 9.2.1, 11.1.1 Статуту ПАТ «Укртатнафта» встановлено, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).
До компетенції Правління належить, зокрема, надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн. (п. 11.2.1 Статуту).
За умовами п. 11.5.1.4 Статуту Голова Правління має право видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.
Згідно п. 11.5.1.2 Статуту, Голова Правління має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.
Як стверджує позивач та не заперечується відповідачем, в межах Договору ПАТ “Укртатнафта» було поставлено, а ТОВ “ГЛАН ОЙЛ» прийнято нафтопродукти, які відповідачем були оплачені лише частково.
Доказів виконання Договору сторонами суду не надано.
Разом з тим, у матеріалах справи наявний Акт звірки розрахунків по Договору від 31.01.2020 №166/2/2118 за період з 01.01.2020 по 30.04.2024, відповідно до якого заборгованість ТОВ “ГЛАН ОЙЛ» перед позивачем складає 25 190 879,28 грн (т. 1 а.с. 68-70).
Даний Акт розрахунків підписаний та засвідчений печаткою лише з боку ПАТ “Укртатнафта». Проте, факт заборгованості та зазначена сума боргу не відповідачем не заперечується.
Водночас, за твердженням позивача, наприкінці 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності - підприємство націоналізоване і з листопада 2022 року працює на потреби держави (у складі Міністерства оборони України). В процесі зміни власників та адміністрації ПАТ “Укртатнафта» було виявлено заборгованість відповідача за Договором від 31.01.2020 №166/2/2118 та Додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору. Вивчивши вказаний документ на відповідність вимогам законодавства та внутрішніх документів, позивач дійшов висновку, що ця додаткова угода є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, оскільки підписанням Додаткової угоди від 30.06.2021 строк оплати покупцем суми боргу в розмірі 32 589 581,55 грн. за товар, поставлений станом на 30.06.2021, був відстрочений до 30.09.2036. Отже, сторони зафіксували розмір боргових зобов'язань покупця станом на 30.06.2021 та змінили строк їх виконання, збільшивши строк розрахунку за поставлений товар до 15 років.
Наведені вище обставини стали підставою для звернення ПАТ «Укртатнафта» до господарського суду з вимогами про визнання Додаткової угоди від 30.06.2021 такою, що укладена від імені Товариства з перевищенням повноважень особою, що її підписала.
Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції, позивач зазначив, що підписант угоди не мав повноважень на укладення правочину на таку велику суму (32 589 581,55 грн), що є порушенням законодавства, зокрема ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України з огляду на те, що обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати обсяг наявних повноважень у Голови Правління. Отже, представник за довіреністю також був обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10 000 000,00 грн.
Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступних висновків.
Згідно з ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною 2 наведеної статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, одним з яких є визнання правочину недійсним.
У даній справі позивач просить визнати додаткову угоду недійсною, що є одним із способів захисту прав.
В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
У разі не спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 911/2768/20 та від 30.06.2021 у справі № 910/3140/19.
Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.
Нормами статті 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Стаття 215 Цивільного кодексу України передбачає підстави для визнання правочину недійсним, зокрема, якщо правочин не відповідає вимогам законодавства або укладений з порушенням обмежень на представництво.
Так, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
У відповідності до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Додаткова угода від 30.06.2021 до Договору підписана з боку постачальника Пінчуком Андрієм Івановичем на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021.
В свою чергу, вказана довіреність видана Головою Правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підстав Статуту ПАТ «Укртатнафта».
Згідно зі ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Приписами частин 1, 2 ст. 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, для вчинення правочину орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, повинна мати необхідний обсяг цивільної правоздатності та дієздатності, і зобов'язана не перевищувати своїх повноважень.
Як зазначалось вище, виконавчим органом ПАТ «Укртатнафта» є Правління Товариства.
Частиною 1 ст. 246 Цивільного кодексу України унормовано, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Відповідно до п.п. 11.5.1.4. п. 11.5. Статуту ПАТ «Укртатнафта» у редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2020 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 158510500260005754), Голова Правління Товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.
Положеннями ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України визначено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
У даному випадку, згідно з п.п. 11.5.1.15. п. 11.5. Статуту, Голова Правління має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень).
Таким чином, судова колегія зазначає, що обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати наявних у такого Голови Правління повноважень.
Отже, довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 ОСОБА_1 було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління ПАТ "Укртатнафта", а тому представник також обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10 000 000,00 грн.
Проте, як вбачається зі змісту оспорюваної Додаткової угоди, вона укладена щодо суми 32 589 581,55 грн. (тридцять два мільйона п'ятсот вісімдесят дев'ять тисяч п'ятсот вісімдесят одна гривна 55 коп.), тобто перевищує допустиму суму (вартість) зазначену у Статуті.
З огляду на наведене, судова колегія вказує, що оскільки сума оспорюваної Додаткової угоди перевищує цей ліміт, Додаткова угода від 30.06.2021 укладена всупереч положень ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому не може бути визнана дійсною.
Відносно доводів представника відповідача про те, що оскільки після укладання оспорюваного правочину між його сторонами були вчинені дії на виконання умов останнього (шляхом сплати відповідачем заборгованості за Договором в сумі понад 7 000 000,00 грн., які отримані та прийняти позивачем), що, на переконання відповідача, є діями, які направлені на наступне схвалення Додаткової угоди від 30.06.2021, колегія суддів вважає зазначені доводи безпідставними, так як вчинення будь-яких дій з боку позивача, направлених на виконання спірного правочину, не може свідчити про його наступне схвалення, з огляду на наступне.
Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.02.2022 у справі №924/658/20 зазначено, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення, наступне схвалення правочину, про яке йдеться у статті 241 Цивільного кодексу України, повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 20.03.2018 у справі №910/8794/16).
Статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.
Посадовими особами органів акціонерного товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства (п. 15 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства").
Статтею 63 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.
Отже, цими положеннями законодавства чітко закріплено, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні дотримуватися положень статуту та діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також нести відповідальність за їх порушення (фідуціарні обов'язки).
Як зазначалось вище, пунктом 1.6.3 Статуту визначено, що Товариство здійснює права та обов'язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.
Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України, виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту, виступають від імені Товариства, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству (п. 1.6.4 Статуту).
Відповідно до пп. 9.2.1. п. 9.1. Статуту ПАТ «Укртатнафта» Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у тому числі контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00гривень (п. 11.2.3 Статуту).
Доказів надання згоди на укладення від імені Товариства Додаткової угоди від 30.06.2021 або наступного схвалення оспорюваної Додаткової угоди з боку уповноваженого органу Товариства матеріали даної справи не містять.
Щодо мовчазного схвалення правочину позивачем, суд підкреслює, що відсутність активних дій з боку позивача не свідчить про мовчазну згоду, оскільки для визнання такої згоди необхідне чітке підтвердження волі позивача щодо умов договору. У цьому випадку, дії з боку позивача щодо приймання здійснених відповідачем платежів не є достатніми для визнання мовчазного схвалення.
Також, суд не погоджується з доводами апелянта про те, що він діяв розумно та добросовісно, оскільки ТОВ «ГЛАН ОЙЛ» не перевірило обсяг повноважень представника ПАТ "Укртатнафта" на укладення Додаткової угоди.
Так, заперечуючи проти позову, відповідач посилається на положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У контексті наведеного апеляційний суд враховує постанову Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, в якій вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.
У даному випадку в оспорюваній Додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю та зазначені її реквізити. В довіреності зазначено, що вона видана Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі Статуту.
Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної Додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті ПАТ «Укртатнафта».
У питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід, зокрема, виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким Статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанови Верховного Суду від 05.11.2019 у справі №908/2604/148 та від 26.02.2019 у справі №925/1453/16).
Аналогічні положення наведені у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17 та від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою. Крім того, у зазначених постановах Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Як зазначалось вище, розгляд даної справи зупинявся до закінчення перегляду Верховним Судом у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду справи №904/2465/21, в якій досліджувалось, у тому числі, питання щодо наявності підстав для відступу від вищезазначених висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, від 07.12.2022 в рамках справи №904/6735/20 (624/215/21).
Дослідивши відповідні питання щодо повноважень / дій посадових осіб і вчинення ними значних правочинів (статті 92, 241 Цивільного кодексу України та ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства»), Об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду винесла постанову від 14.04.2025 у справі №904/2465/21, в якій дійшла висновку про те, що зміст постанов Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, від 07.12.2022 в рамках справи №904/6735/20 (624/215/21), переданих на розгляд Об'єднаної палати, узгоджується, зокрема, з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 13.03.2024 у справі №757/23249/17.
Так, у даній постанові Велика Палати Верховного Суду вказала на те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким Статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
З огляду на вказане, Об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 зазначила про відсутність підстав для відступу від правової позиції, викладеної у вищенаведених постановах Верховного Суду.
Ураховуючи викладене вище, апеляційна колегія звертає увагу на те, що відповідно до ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.
Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 09.08.1993 № 611 "Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці" установчі документи - це документи, що дозволяють займатися підприємницькою чи господарською діяльністю та її окремими видами, не становлять комерційної таємниці.
Частина 1 ст. 89 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.
Згідно із ч.ч. 5, 6 цієї статті до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.
Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», за ч. 1 ст. 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.
Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов'язковості, публічності, об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").
Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Частина 1 ст. 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Отже, ураховуючи викладене вище, колегія суддів зазначає, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі Статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.
Судом апеляційної інстанції з'ясовано, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.06.2021 з розділу Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо, вбачається лише одна посадова особа Укртатнафти: Овчаренко Павло Володимирович - керівник, Овчаренко Павло Володимирович - представник.
Відтак, посилання відповідача на те, що станом на момент укладення спірного правочину в ЄДРПОУ не було зазначено жодних даних про обмеження повноважень представника позивача, судовою колегією не враховуються.
Отже, укладаючи Додаткову угоду від 30.06.2021 до Договору, відповідач мав діяти розумно та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Як наслідок, - проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" за Статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у останнього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.
Апеляційний суд зауважує, що у разі здійснення підприємницької діяльності, особа має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від) таких дій (аналогічна правова позиція викладена у пункті 6.42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019р. у справі №910/15484/17).
Кожна сторона несе ризики настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею тих чи інших дій.
Інші доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та не впливають на правильність вирішення спору по суті, а тому, відхиляються колегією суддів як необґрунтовані та такі, що суперечать фактичним обставинам справи і вимогам закону.
Враховуючи викладене, судова колегія цілком погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог та відповідно визнання недійсною Додаткову угоду від 30.06.2021, оскільки вона укладена на суму 32 589 581,55 грн., що перевищує встановлений ліміт у 10 000 000,00 грн. та підписана особою, яка не мала відповідних повноважень згідно з внутрішніми документами Товариства та чинним законодавством.
Відповідно до ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування (ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Таким чином, судова колегія виходить з того, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, ТОВ “ГЛАН ОЙЛ», мав би довести, що у нього не було підстав сумніватися в обсязі повноважень представника позивача на момент укладення оспорюваної Додаткової угоди. У даному ж конкретному випадку, відповідач не довів свою правоту стосовно його не обізнаності про обмеження повноважень представника, враховуючи надану довіреність і статутні документи позивача.
Відповідач не навів достатніх доказів, які б спростовували позицію позивача. Обсяг доказів, поданих позивачем, свідчить про те, що правочин був укладений з порушенням встановлених обмежень, без наступного схвалення Додаткової угоди відповідним органом. Враховуючи, що це є основним аспектом справи, суд першої інстанції правильно застосував норми матеріального права для визнання Додаткової угоди від 30.06.2021 недійсною.
При цьому, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006р. ).
Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі апеляційна колегія дійшла висновку, що апелянту надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права, не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного судового рішення і ухвалення нового рішення, оскільки вони не знайшли свого підтвердження та спростовуються встановленими обставинами справи і фактично свідчать про незгоду відповідача з висновком суду першої інстанції.
Відтак, приймаючи до уваги положення чинного законодавства і встановлені обставини справи, колегія суддів приходить до висновку, що апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції в зв'язку з чим, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги.
Пунктом 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене, приймаючи до уваги положення чинного законодавства і встановлені обставини справи, оцінивши докази у справі в їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ТОВ “ГЛАН ОЙЛ» на рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі № 916/2033/24
задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишається без змін.
У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -
Рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі №916/2033/24 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанова відповідно до вимог ст. 284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у 20-денний строк.
Повний текст постанови складений та підписаний 03.07.2025.
Головуючий суддя Савицький Я.Ф.
Суддя Богацька Н.С.
Суддя Принцевська Н.М.