ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.07.2025Справа № 910/8009/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., розглянувши заяву ОСОБА_1
про забезпечення позову
у справі № 910/8009/25
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2 та ОСОБА_3
про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.
Без виклику представників сторін.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 судом залишено позовну заяву без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом п'яти днів з дня вручення ухвали суду та спосіб їх усунення.
Також, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про забезпечення позову, у якій заявник просить суд заборонити до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ЕКІПАЖ» (ідентифікаційний код: 23719354 (в тому числі, щодо директора, місцезнаходження, власників і т.д.).
Так, відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.
Таким чином забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову та надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
При цьому, згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обґрунтовуючи власну заяву про забезпечення позову, заявник зазначає, що заявлений вид заходів забезпечення позову покликаний зберегти існуючий стан справ юридичної особи до завершення питання ліквідації ТОВ «Екіпаж». Заявник зазначає. що іншому учаснику ТОВ "Екіпаж" ОСОБА_4 надійшло повідомлення про те, що ТОВ "Екіпаж" скликає загальні збори учасників товариства, які відбудуться 11 липня 2025 року о 10:00 год., за підписом ОСОБА_3 . Перелік питань проекту порядку денного Зборів:
1. Обрання голови Зборів та призначення особи , відповідальної за ведення протоколу Зборів (секретаря Зборів).
2. Про приведення у відповідність відомостей про Товариство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
3. Про документи Товариства
Заявник зазначає, що дане повідомлення не містило проекту рішень, а відтак можна зробити висновок, що можуть бути знов проведенні незаконні реєстраційні дії стосовно ТОВ "Екіпаж".
Таким чином заявник зазначає, що задоволення заяви про забезпечення позову є цілком обґрунтованим та необхідним, адже відсутні будь-які обмеження щодо здійснення відповідачем та третіми особами 2 і 3 перешкод для виконання можливого позитивного судового рішення шляхом зміни будь-яких відомостей щодо ТОВ «Екіпаж» в Єдиному державному реєстрі, і так само, не існує жодних об'єктивних перешкод для реєстрації таких змін державними реєстраторами.
Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Виходячи зі змісту заяви, суд дійшов висновку про безпідставність заяви про забезпечення позову, оскільки необхідність у застосуванні судом таких заходів жодним чином не обґрунтована і документально не підтверджена, оскільки не містить обґрунтованих доводів щодо реальних, існуючих обставин, які вказують на ймовірну складність або неможливість виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог, так само як і не містить документального обґрунтування, наявності фактичних обставин, які свідчать про загрозу невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.
Суд зазначає, що вимога заявника, яку останній просить заборонити вчиняти державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ЕКІПАЖ» не кореспондується із конкретно визначеними позивачем вимогами у позовній заяві:
- визнання недійсним договору дарування частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним акту приймання-передачі частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" до договору дарування, складеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
- скасування реєстраційної дії № 1000691070027003057 від 05.06.2025, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором - Цукренко І.М., Оболонська районна в місті Києві державна адміністрація.
Зокрема, п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України унормовано, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.
Натомість, як вбачається із поданої заяви, заявник просить суд заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ЕКІПАЖ», які за своїм змістом і правовими підставами виникнення, ототожнюються із переліком заборон забезпечення позову, унормованому в п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України.
При цьому, заявник не визначає та не наводить жодних обґрунтованих доводів, які б свідчили про наявність причинно-наслідкового зв'язку з неможливістю вирішення по суті спору про: визнання недійсним договору дарування частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; визнання недійсним акту приймання-передачі частки розміром 16,5%, що становить 1800,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" до договору дарування, складеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; скасування реєстраційної дії № 1000691070027003057 від 05.06.2025, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором - Цукренко І.М., Оболонська районна в місті Києві державна адміністрація та наявності передбачуваних законодавством підстав для забезпечення позову.
При цьому, саме по собі посилання позивача на повідомлення третьої особи - ОСОБА_4 , про проведення загальних зборів товариства, не може свідчити про ймовірну складність або неможливість виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог ОСОБА_1 із обраним позивачем предметом позову, який не стосується загальних зборів ТОВ «Екіпаж».
Так, з аналізу статті 136 ГПК України вбачається, що забезпечення позову допускається, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
Отже, посилання заявника на те, що відсутність забезпечення позову шляхом заборонити вчиняти державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ЕКІПАЖ» до набрання рішенням суду законної сили, з огляду на предмет спору, призведе до негативних наслідків для позивача та відповідно наявності підстав вважати, що виконання рішення у справі за наведеним у позовній заяві вимогами та сутті спору, буде ускладнено, або унеможливлено.
Таким чином, виходячи зі змісту заяви, суд дійшов висновку про безпідставність заяви про забезпечення позову, оскільки необхідність у застосуванні судом таких заходів жодним чином не обґрунтована і документально не підтверджена, оскільки не містить обґрунтованих доводів щодо реальних, існуючих обставин, які вказують на ймовірну складність або неможливість виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог, так само як і не містить документального обґрунтування, наявності фактичних обставин, які свідчать про загрозу невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.
Суд зазначає, що під час вирішення питання про наявність підстав для забезпечення позову, обов'язок по доведенню та обґрунтуванню наявності очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача, обґрунтованості та невідвертості додаткових зусиль і витрат у майбутньому, покладається саме на позивача.
При цьому, Європейський суд з прав людини у рішенні від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.
У рішенні від 31 липня 2003 року у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. При чому, як наголошується у рішенні Європейського суду з прав людини у справі ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.
Також, прецедентна практика Європейського суду з прав людини виходить з того, що, реалізуючи п. 1 ст. 6 Конвенції Про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя та справедливого судового розгляду, кожна держава-учасниця цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони і обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух.
Разом з тим, Європейський суд зазначає, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але й реальним (Рішення Суду у справі Жоффре де ля Прадель проти Франції від 16 грудня 1992 року).
Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Також, згідно з статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Таким чином, суд не вбачає обґрунтованих підстав для задоволення Акціонерного товариства "Енергетична компанія України" про забезпечення позову.
Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.
Ухвала набирає законної сили 01.07.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Суддя О.А. Грєхова