24 червня 2025 року м. Харків Справа № 922/83/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Слободін М.М.
секретар судового засідання - Полупан Ю.В.
за участю представників сторін
позивача - Хряк А.О. (в залі суду) - Ордер серія АХ №1261799 від 21.05.2025, свідоцтво серія ХВ №002243 від 11.07.2018
відповідача - Сільченко Т.І. (в залі суду) - Ордер серія АХ №1261992 від 21.05.2025, свідоцтво №2058 від 21.12.2016
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "DIQ" (вх.№1185Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Лабсервіс" (вх.№1186Х/3) на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025
у справі №922/83/25 (суддя Трофімов І.В., повний текст рішення підписано 01.05.2025, повний текст додаткового рішення підписано 02.05.2025)
за позовом Приватного підприємства "DIQ", м.Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Лабсервіс", м.Харків
про стягнення коштів, розірвання договорів, повернення майна
Приватне підприємство " DIQ" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Лабсервіс", в якому просить:
- розірвати Договір оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019, укладений між ПП "DIQ" та ТОВ "Альфа Лабсервіс";
- розірвати Договір поставки №I3114ДР від 21.11.2019, укладений між ПП "DIQ" та ТОВ "Альфа Лабсервіс";
- зобов'язати ТОВ "Альфа Лабсервіс" повернути ПП "DIQ" орендоване майно за Договором оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019;
- стягнути з ТОВ "Альфа Лабсервіс" на користь ПП "DIQ" неустойку за найм речі за час прострочення у розмірі 11.600,00 євро;
- стягнути з ТОВ "Альфа Лабсервіс" на користь ПП "DIQ" штраф за п.4.1. Договору оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 за кожен місяць не повернутого в термін обладнання у розмірі 29.000,00 євро;
- стягнути з ТОВ "Альфа Лабсервіс" на користь ПП "DIQ" пеню за порушення п.4.1. за Договором оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 у розмірі 1.173.832,41 грн;
- cтягнути з ТОВ "Альфа Лабсервіс" на користь ПП "DIQ" 3% річних за порушення п.4.1. за Договором оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 у розмірі 92.199,22 грн. Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі №922/83/24 позов задоволено частково. Розірвано Договір оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019, укладений між ПП "DIQ" та ТОВ "Альфа Лабсервіс". Розірвано Договір поставки №I3114ДР від 21.11.2019, укладений між ПП "DIQ" та ТОВ "Альфа Лабсервіс". Зобов'язано ТОВ "Альфа Лабсервіс" (61002, м.Харків, вул.Костомарівська, 15/17; ідент. код 35944210) повернути ПП "DIQ" (61184, м.Харків, Леся Сердюка, 48/2, кв.216; ідент. код 31340625) орендоване майно за Договором оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019. Присуджено до стягнення з ТОВ "Альфа Лабсервіс" на користь ПП "DIQ" судовий збір у сумі 7.267,20 грн. У задоволені решти позовних вимог - відмовлено.
25.04.2025 до суду надійшла заява відповідача про відшкодування витрат на правничу допомогу та докази в підтвердження понесення таких витрат в розмірі 60.000,00 грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/24 заяву ТОВ "Альфа Лабсервіс" задоволено частково. Присуджено до стягнення з ПП "DIQ" на користь ТОВ "Альфа Лабсервіс" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 7.000,00 грн. У задоволенні решти вимог - відмовлено.
Позивач з вказаним рішенням місцевого господарського суду частково не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі №922/83/25 в частині відмови стягнути з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП «DIQ» неустойку за найм речі за час прострочення у розмірі 11.600,00 євро та відмови стягнути з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП «DIQ» штраф за п.4.1. Договору оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 за кожен місяць не повернутого в термін обладнання у розмірі 29.000,00 євро - скасувати. Постановити нове судове рішення, яким задовольнити вимогу щодо стягнення з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП «DIQ» неустойки та штрафу.
Також позивач просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 по справі №922/83/25 повністю та постановити нове, яким відмовити у задоволені стягнення з ПП «DIQ» на користь ТОВ «Альфа Лабсервіс» витрат на професійну правничу допомогу у сумі 7.000,00 грн. Обгрунтовуючи апеляційну скаргу, заявник посилається на те, що при прийняті рішення в частині відмови стягнути штраф за п. 4.1. Договору оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 та неустойки за найм речі за час прострочення відповідно до ч.2 ст.785 ЦК України судом не з'ясовано обставини, що мають значення для справи та неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права (ст. ст. 13, 73, 76, 77, 78, 79, 86, 236 ГПК України). Крім того, висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи, що призвело до несправедливого та неправомірного рішення. Щодо додаткового рішення, апелянт зазначає, що судом не взято до уваги, що обсяг послуг, передбачений Договором, значно більший, ніж фактично здійснений. Проте загальна вартість залишилася незмінною, що є об'єктивно неспівмірним та непропорційним.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- суд першої інстанції безпідставно пов'язав момент, з якого у відповідача виникає обов'язок повернути обладнання, зі строком розірвання договору або його закінчення, адже п.4.1 Договору визначена санкція у вигляді штрафу саме з моменту надсилання письмової вимоги Орендодавця повернути обладнання;
- щодо відмови стягнути з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП «DIQ» неустойку за найм речі за час прострочення відповідно до ч.2 ст.785 ЦК України у розмірі 11.600 євро, то позивач зазначає, що довівши у суді правомірність вимог стосовно стягнення з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП «DIQ» штраф за п.4.1. Договору оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 за кожен місяць не повернутого в термін обладнання у розмірі 29.000 євро та неустойки за найм речі за час прострочення відповідно до ч. 2 ст. 785 ЦК України у розмірі 11.600 євро, наявні підстави для скасування рішення суду у зазначеній частині на підставі п.1, 3 та 4 ч.1 ст.277 ГПК України;
- скасування додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 в повному обсязі є справедливим та вірним з підстав, передбачених пп. 1-4 ч. 1 ст. 277 ГПК України, адже Договір про надання правничої допомоги та Акт виконаних робіт не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, позаяк розмір таких витрат має бути не лише доведений та документально обґрунтований, а й відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.
Відповідач з вказаним додатковим рішенням місцевого господарського суду також не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/25 в повному обсязі та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ «Альфа Лабсервіс» про винесення додаткового рішення та стягнути з ПП «DIQ» на користь ТОВ «Альфа Лабсервіс» понесені останнім судові витрати в справі №922/83/25, а саме витрати на правничу допомогу в справедливому розмірі, відповідному обставинам справи та обсягу наданих юридичних послуг. Обгрунтовуючи апеляційну скаргу, заявник посилається на те, що додаткове рішення є незаконним, необґрунтованим, та таким, що підлягає скасуванню в повному обсязі, в зв'язку з тим, що в даному випадку суд першої інстанції в оскаржуваному додатковому рішенні жодних аргументів саме такому розподілу витрат на професійну правничу допомогу не навів, чим порушив вимоги статті 129 ГПК України. Суд першої інстанції задовольнив заяву відповідача частково та стягнув із позивача на користь відповідача витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 7.000,0 грн із 60.000,0 грн, проте розмір є неспівмірно малим порівняно із наданими послугами в процесі розгляду цієї справи господарським судом. Суд помилково пристав на позицію позивача, який зазначив про те, що справа не є складною, тому не потребувала значного обсягу роботи адвоката, але це твердження не відповідає дійсності, оскільки позивачем заявлено 8 (вісім) окремих позовних вимог.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.05.2025 у справі №922/83/25 заяву передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя Радіонова О.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 апеляційну скаргу позивача ПП «DIQ» залишено без руху через несплату судового збору у відповідному розмірі. Встановлено апелянту десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення недоліків апеляційної скарги. Витребувано матеріали справи №922/83/25 з Господарського суду Харківської області.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Альфа Лабсервіс» на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/25. Встановлено строк до 16.06.2025 для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України. Запропоновано учасникам справи в строк до 16.06.2025 надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України. Призначено справу до розгляду на 24.06.2025.
29.05.2025 на вимогу ухвали апеляційного суду з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи №922/83/25.
04.06.2025, в строк наданий судом, через підсистему “Електронний суд» до Східного апеляційного господарського суду від ПП «DIQ» надійшла заява про усунення недоліків разом з платіжною інструкцією №1481 від 03.06.2025 на суму 31.840,96 грн за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі №922/83/25.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 продовжено ПП "DIQ" строк для усунення недоліків апеляційної скарги, встановлених ухвалою суду від 27.05.2025 у справі №922/83/25 на 5 календарних днів з моменту отримання цієї ухвали, в зв'язку з тим, що реквізити, зазначені в платіжному документі про сплату судового збору є неірними.
12.06.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду надійшов платіжний документ про сплату судового збору з вірними реквізитами.
Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Медуниця О.Є., Слободін М.М., в зв'язку з відпусткою судді Радіонової О.О.
Після усунення недоліків апеляційної скарги ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП «DIQ; встановлено строк до 23.06.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи до 23.06.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України; призначено справу до розгляду на 24.06.2025. Явку учасників справи визнано не обов'язковою.
23.06.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду від ТОВ «Альфа Лабсервіс» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить залишити апеляційну скаргу ПП «DIQ» на рішення господарського суду Харківської області від 23.04.2025 в справі №922/83/25 та додаткове рішення в цій же справі від 30.04.2025 без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 в справі №922/83/25 без змін. Також відповідач просить задовольнити його апеляційну скаргу та скасувати додаткове рішення господарського суду в повному обсязі та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ «Альфа Лабсервіс» про ухвалення додаткового рішення та стягнути з ПП «DIQ» на користь ТОВ «Альфа Лабсервіс» понесені останнім судові витрати в справі №922/83/25, а саме витрати на правничу допомогу в справедливому, відповідному обставинам справи та обсягу наданих юридичних послуг розмірі. При цьому зазначає, що апеляційна скарга позивача є безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду є законним, обґрунтованим та таким, що не підлягає зміні та/або скасуванню ані повністю, ані в частині.
Аргументуючи свою позицію по справі, відповідач зазначає, що:
- щодо доводів оскарження позивачем рішення в справі по суті позовних вимог, то на думку відповідача, позивач, в порушення умов Договору оренди обладнання №13114ДО від 21.11.2019 вважає, що стягнення штрафних санкцій за прострочення в поверненні обладнання не є наслідком припинення договірних відносин між сторонами, а є самостійною дією. Право на отримання грошових коштів в якості зазначених штрафних санкцій позивач помилково пов'язує із направленням ним повідомлення відповідачу. А оскільки договір сторонами не був припинений, зобов'язання щодо повернення обладнання (передбачене пунктом 2.14 Договору оренди обладнання) у відповідача не виникло, відповідно, його неможливо було порушити, а відтак відсутні підстави говорити про застосування штрафних санкцій за це;
- щодо оскарження додаткового рішення в справі від 30.04.2025, то доводи позивача не заслуговують на увагу та задоволення судом, а скарга в цій частині не підлягає задоволенню.
Враховуючи те, що апеляційні скарги ПП "DIQ" (вх.№1185Х/3) та ТОВ "Альфа Лабсервіс" (вх.№1186Х/3) стосуються однієї і тієї ж справи, між тими ж сторонами, предметом оскарження є рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/25, колегія суддів вважає доцільним об'єднати зазначені скарги в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду.
В судове засідання 24.06.2025 з'явились представник 1-го апелянта, позивача по справі ПП "DIQ", - Хряк А.О., яка підтримала доводи наведені у апеляційній скарзі, та представник 2-го апелянта, відповідача по справі, представника ТОВ “Альфа Лабсервіс» - Сільченко Т.І., яка в свою чергу проти позиції позивача заперечувала з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу, та підтримала свою апеляційну скаргу щодо додаткового рішення.
У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч.1 ст.273 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.
Заслухавши в судовому засіданні доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
21.11.2019 між ПП "DIQ" (Орендодавець, позивач по справі) та ТОВ "Альфа Лабсервіс" (Орендар, відповідач по справі) укладено договір оренди обладнання №І3114ДО, відповідно до умов якого Орендодавець зобов'язався надати в тимчасове користування, а Орендар прийняти, оплатити користування й вчасно повернути Автоматизовану систему імунологічного аналізу IMMULITE 2000 Immunoassay Systems, серійний номер I3114 (Refurbished) (далі Обладнання) в справному та неушкодженому стані з урахуванням нормального зношування відповідно до Специфікації, доданої до даного Договору.
Іншими умовами Договору оренди сторони визначили наступне:
- оренда оплачується за ціною, що відповідає 200 євро/міс у т.ч. ПДВ на останній день місяця, за який нараховується орендна плата по курсу продажу Українського Міжбанківського валютного ринку (УМБВР веб-сайт http://minfin.com.ua/ua/currency/contracts/eur/), встановлений в останній фінансовий (робочий) день, що передував дню виставлення рахунку, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Орендодавця протягом 7 (семи) банківських днів з дати отримання рахунку (п. 3.1. Договору оренди);
- строк оренди Обладнання починає свій відлік з моменту підписання акту прийому-передачі Обладнання в момент його фактичної передачі Орендарю. Термін дії Договору - два роки з дати підписання. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мали місце під час дії Договору, та обов'язку виконання усіх невиконаних зобов'язань за цим Договором (п.7.1. Договору оренди);
- у разі якщо за 30 календарних днів до закінчення терміну дії цього Договору жодна з сторін письмово не повідомить іншу сторону про припинення цього Договору, Договір вважається пролонгованим на період 12 місяців на тих самих умовах (7.2. Договору оренди).
- Орендодавець має право достроково розірвати Договір оренди у випадку недотримання Орендарем умов даного Договору письмово попередивши про це за 45 (сорок п'ять) календарних днів до бажаної дати розірвання. Орендар має право достроково розірвати Договір оренди у випадку недотримання Орендодавцем умов даного Договору письмово попередивши про це за 45 (сорок п'ять) календарних днів до бажаної дати розірвання (п. 7.3., 7.4. Договору оренди).
- всі зміни та доповнення до цього Договору оформляються письмово у вигляді додаткових угод або протоколів розбіжностей, підписуються уповноваженими представниками двох сторін, і є його невід'ємними частинами (п. 9.2. Договору оренди).
25.11.2019 обладнання передано в оренду на підставі відповідного акту приймання-передачі лабораторного обладнання. Жодна із сторін не повідомляла іншу сторону за 30 календарних днів до закінчення терміну дії Договору оренди про його припинення, у зв'язку з чим дія Договору оренди постійно продовжувалась.
Особливістю Договору оренди була необхідність укладення супутнього договору поставки реагентів, які для цього виду обладнання є специфічними.
21.11.2019 між тими ж сторонами також було укладено Договір поставки №І3114ДР за умовами якого ПП "DIQ" (Продавець, позивач по справі), або інша юридична особа зобов'язується передати, а ТОВ "Альфа Лабсервіс" (Покупець, відповідач по справі) зобов'язується прийняти усі необхідні реагенти, калібратори, контролі, предмети одноразового використання та витратні матеріали, визначені та обумовлені цим Договором, та сплатити Продавцю вартість товару відповідно до умов цього Договору. Сторони домовились, що Товар переданий іншою юридичною особою з письмового дозволу ПП "DIQ" також враховується як партія Товару згідно з п. 1.3 даного договору.
Іншими умовами Договору поставки сторони визначили наступне:
- сторони погодили та визначили що цей договір є додатком до договору оренди діагностичного обладнання №І3114ДО від 21/11/2019, з мінімальним об'ємом закупки на місяць у сумі від 500 євро в т.ч. з ПДВ (пп. 1.2.1. п. 1.2. Договору поставки);
- враховуючи, що ціна договору включає імпортну складову, керуючись статтями 524, 533 Цивільного кодексу України сторони домовились визначати грошовий еквівалент зобов'язання з оплати Виробів в іноземній валюті, а саме в Євро за безготівковим курсом для договорів (курс продажу згідно даних веб-сайту http://minfin.com.ua/ua/currency/contracts/eur/), встановлений в останній фінансовий (робочий) день, що передував дню виставлення рахунку з додаванням банківських витрат на покупку валюти для контракту, згідно умов банку Постачальника (не більш ніж 2%). Сума мінімального замовлення на рік (відносно одного Обладнання) не може бути меншою 6000 євро (п. 1.3. Договору поставки);
За твердженням позивача, починаючи з березня 2022 року відповідач припинив сплачувати орендну плату за виставленими рахунками, а з квітня 2022 року здійснювати замовлення щодо поставки реагентів, чим порушив умови обох Договорів.
З огляду на зазначені порушення між сторонами відбулося листування, предметом якого було врегулювання обставин, що виникли, та повернення майна позивачу, а саме:
- 22.06.2022 відповідач направив позивачу повідомлення вих.№2806-22, в якому вказав про неможливість виконання зобов'язань за Договором оренди до скасування воєнного стану в Україні;
- 28.06.2022 відповідач направив позивачу повідомлення вих.№2106-22 щодо припинення дії Договору оренди та вимогою вивезти обладнання;
- 08.08.2022 позивач направив відповідачу лист №2, в якому вказав, що не заперечує проти розірвання Договору оренди, у зв'язку з порушенням ТОВ "Альфа Лабсервіс" строків сплати оренди. Також разом з листом позивач надіслав для узгодження додаткову угоду до Договору оренди щодо дострокового розірвання вказаного Договору;
- 13.08.2022 відповідач направив позивачу лист вих.№1308-22 до якого додав свою редакцію додаткової угоди до Договору оренди;
- 22.08.2022 та 22.12.2022 позивач повторно направив відповідачу додаткову угоду до Договору оренди щодо дострокового розірвання спірного договору;
- 09.09.2024 позивач направив відповідачу вимогу про повернення Обладнання та сплату штрафу в сумі 40.500 євро.
На момент розгляду справи спірні договори сторонами не розірвано, обладнання перебуває у користуванні відповідача, орендна плата не сплачується, замовлення на поставку реагентів відповідачем не здійснюються. На переконання позивача, вказані обставини свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів, що зумовило звернення до суду за їх захистом.
Господарський суд Харківської області, частково задовольняючи позов, встановив, що систематична несплата орендної плати з липня 2022 р. та припинення мінімальних закупівель реагентів із березня 2022 р. є істотним порушенням умов обох договорів, через що позивач значною мірою втратив те, на що розраховував при їх укладенні. На підставі ст. 651, 782 ЦК та ч.5 ст. 188 ГКУ суд розірвав договір оренди й договір поставки та зобов'язав відповідача повернути обладнання, при цьому прямо зазначив, що договори вважаються припиненими з дати набрання законної сили цим рішенням, а не з моменту направлення відповідачем повідомлення про розірвання. У частині стягнення неустойки, штрафу, пені та 3 % річних суд відмовив, підкресливши недоведеність їх розміру й неприпустимість подвійної цивільно-правової відповідальності.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з наступного.
Предметом спору в даному випадку є вимоги про дострокове розірвання договору оренди обладнання та договору поставки, повернення майна позивачу (1) та стягнення санкцій (2), у зв'язку з істотним порушенням відповідачем умов укладених договорів.
Проте, позивач не погоджується із відмовою судом першої інстанції в частині стягнення штрафу та неустойки, просить ухвалити в цій частині нове рішення, яким стягнути з ТОВ «Альфа Лабсервіс» на користь ПП “DIQ» неустойку за найм речі за час прострочення у розмірі 11.600,00 євро та штраф за п.4.1. Договору оренди обладнання №I3114ДО від 21.11.2019 за кожен місяць не повернутого в термін обладнання у розмірі 29.000,00 євро.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Хоча апеляційна скарга позивача формально стосується лише відмови у стягненні штрафу та неустойки, вирішення цього питання безпосередньо залежить від правильного визначення моменту розірвання спірних договорів: якщо вони припинилися з дати направлення повідомлення позивача, то санкції могли нараховуватися з наступного дня, тоді як за позицією суду першої інстанції договори розірвані лише з моменту набрання чинності рішенням, а отже заявлення санкцій наразі є передчасним. Відтак, керуючись ч.1 ст.269 ГПК України, яка дозволяє апеляційному суду перевіряти рішення в межах доводів скарги, але не обмежує його у перегляді невід'ємно пов'язаних частин, колегія суддів зобов'язана дослідити й немайнову частину рішення щодо розірвання договорів, оскільки без її належної перевірки неможливо законно й обґрунтовано вирішити спір про стягнення штрафу та неустойки.
Щодо немайнової частини позову, яка стосується розірвання договорів та повернення майна, колегія суддів зазначає таке.
Згідно ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч.1 ст.174 ГК України).
Відповідно до ч. 1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 1 статті 759 ЦК України встановлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Відповідно до ч. 1 ст.760 ЦК України, предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).
Згідно ч.1 ст.762 ЦК України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
Статтею 283 ГК України встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).
Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Згідно із статтею 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
З матеріалів справи встановлено, що відповідачу були направлені рахунки та акти за оренду обладнання за лютий 2022 року - 24.03.2022, березень та квітень 2022 року - 19.05.2022, березень - травень 2022 року - 21.06.2022, червень 2022 року - 01.07.2022 (разом із рахунками за березень - травень, що не були сплачені станом на цю дату), а також липень 2022 року - 01.08.2022, що підтверджується витягами з електронної пошти та самим відповідачем у його повідомленні від 22.06.2022.
Відповідач зобов'язаний був здійснити оплату орендної плати протягом семи банківських днів з дати отримання рахунку, як того вимагає п.3.1 Договору оренди, проте фактична оплата за березень, квітень, травень та червень 2022 року була проведена лише 04.08.2022, тобто з істотним порушенням встановлених строків.
Крім того, згідно з пп.1.2.1 п. 1.2 договору поставки, який є невід'ємним додатком до договору оренди, відповідач з березня 2022 року не виконував мінімальний місячний обсяг закупівель реагентів у розмірі не менше 500 євро з урахуванням ПДВ.
З огляду на вищевикладене, на думку позивача, таке тривале невиконання зобов'язань відповідачем є істотним порушенням умов обох договорів та обґрунтовує їх дострокове розірвання.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).
Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Відповідно до ч.1 ст.782 ЦК України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд.
Особливість укладеного договору оренди полягає у тому, що його належне виконання передбачало паралельне функціонування договору поставки специфічних реагентів. Натомість, починаючи з березня 2022 року, відповідач не здійснював замовлень реагентів, передбачених пп. 1.2.1 п. 1.2 та п. 1.3 договору поставки, що є істотним порушенням обох договорів, оскільки позивач фактично не отримує очікуваного результату від співпраці.
Невиконання позивачем останнього замовлення у повному обсязі може бути предметом претензій відповідача та оформлюватися актом відповідно до п. 5.1 договору поставки, однак таке порушення не звільняє відповідача від подальшого виконання власних договірних зобов'язань.
Крім того, починаючи з липня 2022 року, відповідач припинив сплачувати орендну плату, а позивач - виставляти рахунки на оплату, що свідчить про втрату взаємного інтересу сторін до продовження договірних відносин.
Разом із тим, договори сторонами не були розірвані, а обладнання залишилось у користуванні відповідача.
Такого висновку колегія суддів дійшла після аналізу умов Договору оренди, якими сторонами було встановлено чіткий порядок його дострокового припинення, а саме:
- сторона-ініціатор направляє іншій стороні письмове повідомлення про намір розірвати договір не пізніше ніж за 30 календарних днів;
- сторони узгоджують дату та час повернення обладнання;
- у погоджений день складається та підписується двосторонній акт приймання-передачі, в якому фіксується технічний стан майна та відсутність/наявність заборгованості;
- відповідач повністю сплачує нараховану орендну плату, а позивач виписує остаточний рахунок і видає довідку про відсутність претензій.
Як убачається з матеріалів справи, позивач обмежився лише надсиланням повідомлення-вимоги, тоді як - всупереч зазначеному алгоритму - не було узгоджено дату повернення обладнання, не складено акту приймання-передачі й не здійснено остаточних розрахунків. Обладнання залишилось у фактичному користуванні відповідача, а заборгованість із орендної плати і далі не погашена. Таким чином, необхідні договірні дії щодо припинення орендних правовідносин у повному обсязі сторони не виконали, тому договір продовжував діяти до моменту його розірвання судовим рішенням.
За наведених обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для розірвання спірних договорів, оскільки передбачений сторонами порядок припинення договірних відносин дотримано не було, а взаємне невиконання сторонами зобов'язань свідчить про фактичне припинення співпраці. Відповідно до ч. 5 ст. 188 Цивільного кодексу України, у такому випадку договори вважаються розірваними з моменту набрання законної сили судовим рішенням, якщо інше не визначено самим рішенням.
Також суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що у зв'язку з розірванням спірних договорів у відповідача виник обов'язок повернути позивачу орендоване обладнання в порядку та у строки, визначені п. 2.14 Договору оренди обладнання, з урахуванням вимог ст.785 та ч.1 ст.391 ЦК України. З огляду на припинення договірних відносин і факт подальшого користування майном без правової підстави, позовна вимога в цій частині підлягає задоволенню, з урахуванням також необхідності здійснення демонтажу обладнання за участі представника позивача, як того вимагають умови договору.
Щодо майнової частини позову, яка стосується стягнення штрафних санкцій, у зв'язку з порушенням Відповідачем строків повернення орендованого майна, колегія суддів зазначає таке.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для стягнення штрафу, передбаченого п. 4.1 Договору оренди. Згідно з умовами цього пункту, відповідальність у вигляді штрафу у розмірі 1000 євро за кожен місяць настає лише у разі прострочення повернення обладнання після спливу 14-денного строку з моменту припинення договору.
Як вбачається з матеріалів справи, сторони не здійснили передбачених договором дій, необхідних для припинення зобов'язань - зокрема, не надсилали повідомлення про відмову в продовженні договорів за 30 днів, що призвело до автоматичної пролонгації договорів на наступні роки (включно до 2025 року), а також не підписали акта повернення обладнання.
В даному випадку, враховуючи норми статей 530, 610, 611 ЦК України, строк виконання зобов'язання (повернення майна) прямо пов'язаний із подією - припиненням договору. Оскільки жодна з підстав припинення договорів не настала до ухвалення рішення судом, відлік 14-денного строку не розпочався, а отже, і не виник обов'язок відповідача повернути обладнання в межах передбаченого строку. Таким чином, станом на момент подання позову не було підстав вважати, що відповідач порушив зобов'язання в частині повернення майна, а тому підстави для стягнення договірного штрафу відсутні.
Також колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для стягнення з відповідача неустойки, передбаченої ч. 2 ст. 785 ЦК України. Право орендодавця на застосування цієї неустойки виникає лише з моменту припинення договору оренди, оскільки саме з цього моменту наймач зобов'язаний негайно повернути майно, а у разі прострочення - сплатити подвійний розмір орендної плати. Як встановлено судом, до моменту ухвалення рішення спірний договір оренди не був припинений, а тому строк для повернення майна не настав, і підстави вважати відповідача таким, що прострочив виконання зобов'язання, - відсутні.
При цьому положення ч.2 ст.785 ЦК України мають спеціальний характер і не допускають альтернативного договірного регулювання відповідальності наймача після припинення договору. У зв'язку з цим неустойка за вказаною нормою може нараховуватись лише за період фактичного прострочення після розірвання договору, чого на момент подання позову не відбулось.
Крім того, апеляційний суд вважає обґрунтованим висновок місцевого суду щодо відмови у задоволенні вимоги про стягнення пені за порушення строків оплати неустойки, передбаченої п. 4.1 Договору оренди. Оскільки договором не встановлено окремого зобов'язання зі сплати пені у разі прострочення такої оплати, відсутні правові підстави для її нарахування. Сам факт укладення договору не створює автоматичного права на застосування пені без чіткої згоди сторін. До того ж, заявлення вимог як про неустойку, так і про пеню за її несплату фактично означає притягнення до подвійної відповідальності за одне й те саме порушення, що прямо суперечить статті 61 Конституції України.
Також апеляційна інстанція вважає обґрунтованим висновок місцевого суду щодо відмови в задоволенні вимоги про стягнення 3% річних у зв'язку з простроченням Відповідачем сплати неустойки, передбаченої п.4.1 Договору оренди. Відповідно до ч.2 ст.550 ЦК України, на суму неустойки не допускається нарахування процентів, що унеможливлює застосування механізму, передбаченого ст.625 ЦК України, до таких сум. Крім того, одночасне стягнення неустойки та процентів за її несплату суперечить положенням ст.61 Конституції України щодо заборони подвійної відповідальності. Таким чином, підстав для задоволення відповідної частини позовних вимог не вбачається.
Щодо доводів апеляційної скарги позивача, колегія суддів вважає їх необґрунтованими та такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції.
З аналізу матеріалів справи вбачається, що позивач пов'язує виникнення у відповідача обов'язку з повернення обладнання, а відповідно - і правових наслідків за його прострочення, з фактом направлення повідомлення (листа) про повернення майна. При цьому позивач не враховує, що п.2.14 Договору оренди прямо визначає момент виникнення обов'язку з повернення обладнання - через 14 днів з дати припинення дії Договору оренди (в тому числі шляхом його дострокового розірвання).
Надіслані листи від 08.08.2022 та 22.12.2022 не були одностороннім волевиявленням на розірвання договору в передбаченому договором порядку, а лише містили проект додаткової угоди про припинення договірних відносин, яка так і не була підписана жодною зі сторін. Отже, вказані листи не можуть вважатися достатньою підставою для визнання договору припиненим у відповідності до умов п.7.3 договору, який вимагає письмового попередження за 45 календарних днів до бажаної дати розірвання.
Крім того, як обґрунтовано встановлено судом першої інстанції, сторони не скористались правом направити повідомлення про припинення договору за 30 днів до закінчення строку його дії, передбаченим п. 7.2 договору. Як наслідок, у відповідності до положень договору, він був пролонгований на наступні періоди. Факт такого продовження підтверджується й тим, що сторони фактично продовжували реалізовувати умови договору, не фіксуючи припинення орендних правовідносин належним чином.
Таким чином, на момент звернення до суду з позовом Договір оренди залишався чинним, підстави для виникнення у відповідача обов'язку повернути обладнання - відсутні, а тому не настали й передумови для застосування санкцій, передбачених п. 4.1 договору, на які посилається позивач. Саме по собі направлення листа позивачем не тягне за собою правових наслідків припинення договору, які є визначальними для виникнення обов'язку з повернення обладнання та можливості нарахування санкцій.
Відтак, доводи апеляційної скарги зводяться до неправильного тлумачення умов договору та не підтверджують порушення з боку відповідача, що унеможливлює задоволення позовних вимог у відповідній частині.
Щодо доводів апеляційних скарг на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/25, то колегія суддів повністю погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до статей 129- 130 Господарського процесуального кодексу України судові витрати на професійну правничу допомогу підлягають компенсації у розумних межах та лише за умови належного підтвердження факту й розміру витрат.
Верховний Суд у низці постанов (зокрема від 05.09.2019 у справі №908/1501/18, від 16.02.2021 у справі №910/8893/19) сформулював критерії, якими має керуватися суд:
Доказовість: надання договору з адвокатом, ордера (або договору про правничу допомогу) і платіжних документів.
Деталізація: розрахунок часу, тарифу та конкретних дій адвоката.
Складність справи і фактичний обсяг роботи: кількість засідань, обсяг матеріалів, новизна правових питань, необхідність спеціальних знань.
Співрозмірність заявленої суми з характером спору та тривалістю розгляду.
У даній справі відповідач підтвердив сам факт сплати 60.000,00 грн (ордер на надання правничої (правової) допомоги від 24.02.2025 №АХ1241982; договір про надання правничої допомоги №2025/02/03 від 17.02.2025; акта №43 від 24.04.2025; рахунку на оплату №32 від 24.04.2025), однак не надав розшифровки годин, ставок чи конкретних процесуальних дій.
У випадку фіксованого гонорару не вимагається деталізація годин чи обсягу конкретних дій, однак суд все одно має право оцінити співмірність такої суми до характеру справи, адже суд не позбавлений повноваження перевіряти розумність та співмірність паушального гонорару у межах ст. 130 ГПК України, навіть за наявності формально підтвердженої оплати.
Проте, відповідач, не зважаючи на фіксований характер винагороди, не обґрунтував необхідність саме такого розміру витрат з огляду на реальну складність справи, її тривалість, обсяг процесуальних дій та правову специфіку.
Так, колегія суддів встановила, що попри вісім формально заявлених вимог, спір фактично зводився до однієї правової підстави (істотне порушення умов двох взаємопов'язаних договорів); справа розглядалася в межах звичайної процедури без призначення експертиз, без залучення спеціальних знань та із незначним обсягом письмових доказів; процесуальна поведінка сторін не свідчила про надмірний обсяг роботи захисника (підготовка письмового відзиву, заперечень на відповідь на відзив й участь у декількох засіданнях).
Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу. Наведений правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.
За таких обставин місцевий суд обґрунтовано застосував принцип «reduction test» (зниження заявленої суми до розумного рівня), визнавши справедливим відшкодування 7.000,00 грн як середню суму витрат на підготовку позиції та участь у засіданнях у справах такої категорії. Така оцінка відповідає критеріям розумності, необхідності й співмірності та узгоджується з судовою практикою, що надає судам право скоригувати надмірні витрати навіть за наявності формальних підтверджень їх сплати.
Колегія суддів, перевіривши доводи обох сторін та матеріали справи, доходить висновку, що додаткове рішення ухвалене правильно й підстав для його зміни немає. У матеріалах справи містяться договір про надання правничої допомоги, ордер адвоката та платіжне доручення, що підтверджує сам факт витрат відповідача, але заявлена сума 60.000,00 грн не є співрозмірною, а сам спір, попри вісім позовних вимог, ґрунтується на єдиній фактичній підставі й не вимагав значного обсягу роботи. Тому, керуючись ч.4 ст.129 та ст.130 ГПК України, місцевий суд обґрунтовано обмежив компенсацію до 7.000,00 грн. Доводи позивача про повну необґрунтованість витрат спростовуються наявними доказами їх сплати, а доводи відповідача щодо «виняткової складності» не підтверджені жодним розрахунком. Нових доказів сторони у апеляції не подали, тож обидві апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а додаткове рішення від 30.04.2025 залишається без змін.
Підсумовуючи наведене, колегія суддів зазначає, що апеляційні скарги сторін не можуть бути задоволені. Зазначені скарги містять доводи, які не підтверджені належними і допустимими доказами, що не дає підстав для скасування або зміни рішень суду першої інстанції, як у частині основного рішення, так і додаткового. Суд першої інстанції обґрунтовано оцінив обставини справи, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що не викликає підстав для їх перегляду чи скасування. Зокрема, щодо додаткового рішення суду про часткове задоволення вимог про правничу допомогу, колегія відзначає, що сторонами не надано достатніх доказів, які б свідчили про необхідність збільшення суми гонорару. Встановлений судом розмір є співрозмірним складності справи, обсягу виконаних робіт та відповідає принципам розумності та справедливості. Відтак, рішення суду першої інстанції залишаються без змін, апеляційні скарги - без задоволення.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, позиція суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Таким чином, Господарський суд Харківської області всебічно, повно, об'єктивно дослідив всі обставини справи, дав їм належну правову оцінку, правильно застосував норми матеріального права, з дотриманням норм процесуального права, що у відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України є підставою для залишення апеляційних скарг без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без зміни.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покладаються на апелянтів.
Керуючись ст.ст.275-282 Господарського процесуального кодексу України, суд,
Апеляційну скаргу Приватного підприємства "DIQ" на рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Лабсервіс" на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі №922/83/25 залишити без змін.
Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2025 у справі №922/83/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України
Повна постанова складена 30.06.2025.
Головуючий суддя О.А. Істоміна
Суддя О.Є. Медуниця
Суддя М.М. Слободін