ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
25 червня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2554/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Таран С.В.,
Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,
при секретарі судового засідання: Фещук В.М.,
за участю представників:
від ОСОБА_1 - Сергєєв Д.С.,
від ОСОБА_2 - Серт О.В.,
від ОСОБА_3 - Серт О.В.,
від Приватного підприємства "Промінь" - Ущаповський Р.В.,
від ОСОБА_4 - Стетюра А.І.,
від ОСОБА_5 - Ворошилова Д.Ю.,
розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3
на рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025, прийняте суддею Літвіновим С.В., м. Одеса, повний текст складено 28.03.2025,
у справі №916/2554/24
за позовом: ОСОБА_1
до відповідачів:
- ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_3 ;
-Приватного підприємства "Промінь"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:
- ОСОБА_4 ;
- ОСОБА_5
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, протоколу та змін до статуту
У червні 2024 р. ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Приватного підприємства "Промінь", в якому просив:
-визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
-визнати недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87,88;
-визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;
-визнати недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87,88;
-визнати недійсним протокол загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021;
-визнати недійсними зміни до статуту Приватного підприємства "Промінь", затверджені протоколом загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані позивачем договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі були укладені без наміру створення реальних наслідків, тобто є фіктивними правочинами, а також суперечать статуту Приватного підприємства "Промінь", яким встановлено заборону на продаж частки у статутному капіталі особам, які не є учасниками даного підприємства. Крім того, за твердженням позивача, окремою підставою для визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі, які були укладені з ОСОБА_2 , є те, що вони від імені вказаного відповідача підписані його представником, який не мав на це відповідних повноважень. Щодо позовних вимог про визнання недійсними протоколу загальних зборів та змін до статуту Приватного підприємства "Промінь" позивач зазначає про їх похідний характер від позовних вимог про визнання недійсними договорів та актів приймання-передачі.
За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 01.07.2024 відкрито провадження у справі №916/2554/24.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 (суддя Літвінов С.В.) позовні вимоги задоволено частково; визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 ; визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М., зареєстровано в реєстрі за №87,88; визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, укладений між громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_3 ; визнано недійсним з моменту його укладення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, складений громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М., зареєстровано в реєстрі за №87,88; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь", оформлене протоколом №18/02-21 від 03.03.2021; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 6056 грн; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 6056 грн; стягнуто з Приватного підприємства "Промінь" на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 3028 грн; в частині позовних вимог щодо визнання недійсними змін до статуту Приватного підприємства "Промінь", затверджених протоколом загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, відмовлено.
Судове рішення в частині задоволення позовних вимог мотивоване доведеністю позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу, актів приймання-передачі та рішення загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021. В частині відмови у задоволенні позову суд першої інстанції послався на відсутність у матеріалах справи доказів фактичного внесення змін до статуту відповідача на виконання вищенаведеного рішення загальних зборів.
Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити у цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
Зокрема, скаржники наголошують на тому, що склад місцевого господарського суду для розгляду позову у цій справі був визначений внаслідок ймовірного маніпулювання позивачем системою автоматизованого розподілу справ шляхом подання протягом короткого періоду трьох ідентичних за змістом позовних заяв із умисно залишеними недоліками для того, щоб дочекатися випадкового розподілу справи на бажаного суддю, який не залишив би позов без розгляду і не повернув би його, а, навпаки, здійснив розгляд по суті. Крім того, за твердженням апелянтів, суд першої інстанції безпідставно не врахував нелегітимну мету позову у цій справі, яка полягає у штучному блокуванні розгляду справи №915/67/24, в якій ОСОБА_1 виступає відповідачем і предметом спору в якій є витребування корпоративних прав щодо Приватного підприємства "Промінь" та скасування державних реєстрацій. Скаржники також посилаються на помилковість висновку Господарського суду Одеської області про невідповідність оспорюваних договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі положенням статуту Приватного підприємства "Промінь", адже таке обмеження права як заборона відчуження часток третім особам, у разі якщо учасником приватного підприємства є лише одна особа, є необґрунтованим та незаконним. Водночас апелянти звертають увагу на недоведеність позивачем фіктивності оспорюваних правочинів та незаконності оспорюваного рішення загальних зборів, яке було прийняте з дотриманням встановленого порядку щодо процедури скликання і проведення зборів, а також на те, що оспорювані договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі були укладені позивачем з ОСОБА_2 , в інтересах якого діяв повноважний представник.
У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 28.05.2025 (вх.№1621/25/Д5 від 28.05.2025) ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 - без змін. Зокрема, позивач зазначає про те, що ним не було здійснено будь-яких умисних дій щодо вибору складу суду для розгляду у цій справі, натомість ОСОБА_1 , навпаки, під час звернення до суду першої інстанції зіткнувся з певними перепонами у доступі до правосуддя. Крім того, позивач наголошує на відсутності у нього права на відчуження частини своєї частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" відповідачам, які не були учасниками цього підприємства, в силу прямої вказівки статуту даної юридичної особи, а також на тому, що сукупність наявних у матеріалах справи доказів однозначно вказує на фіктивність оспорюваних правочинів та відсутність у представника ОСОБА_2 необхідного обсягу повноважень для укладення договору купівлі-продажу і акту приймання-передачі.
28.05.2025 до суду апеляційної інстанції від Приватного підприємства "Промінь" надійшов відзив на апеляційну скаргу б/н від 28.05.2025 (вх.№1621/25/Д6 від 28.05.2025), в якому останнє просить апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 - без змін, посилаючись на недоведеність втручання в автоматизовану систему розподілу справ, а також на не визнання даним підприємством фактичної зміни його учасників за результатами укладення оспорюваних правочинів, які є фіктивними та не відповідають положенням статуту Приватного підприємства "Промінь".
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Таран С.В., суддів Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 13.05.2024 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 28.05.2025.
В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 призначено справу №916/2554/24 до розгляду на 25.06.2025 о 10:30.
У судовому засіданні 25.06.2025 представник ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підтримав апеляційну скаргу; представники ОСОБА_1 , Приватного підприємства "Промінь", ОСОБА_4 та ОСОБА_5 висловили заперечення проти її задоволення.
ОСОБА_4 та ОСОБА_5 своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзивів на апеляційну скаргу не надали, що в силу частини третьої статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши пояснення представників учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.
25.12.2003 проведено державну реєстрацію Приватного підприємства "Промінь", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №15211200000000202 від 02.06.2005.
Відповідно до пунктів 2.1, 2.2, 2.7, 2.8 статуту Приватного підприємства "Промінь", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №2 від 20.07.2019 (далі - статут Приватного підприємства "Промінь"), дане підприємство є юридичною особою згідно з законодавством України. Підприємство керується в своїй діяльності законодавством України та цим статутом. Підприємство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації. Підприємство відповідає за своїми зобов'язаннями усім майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення. Підприємство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників. Учасники не відповідають за зобов'язаннями підприємства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю останнього, у межах вартості своїх вкладів.
В процесі діяльності підприємства склад його учасників може змінюватись на підставі рішень вищого органу підприємства, при цьому до статуту підприємства вносяться зміни відповідно до чинного законодавства України (пункт 1.2 статуту Приватного підприємства "Промінь").
Згідно з пунктом 3.1 статуту Приватного підприємства "Промінь" єдиним учасником підприємства є ОСОБА_1 .
В силу пунктів 5.1, 5.2 статуту Приватного підприємства "Промінь" для здійснення діяльності створюється статутний капітал підприємства у розмірі 1000000 грн. Частки розподіляються між учасниками наступним чином: ОСОБА_1 вносить до статутного капіталу 1000000 грн, його частка складає 100% статутного капіталу.
Положеннями пункту 6.1 статуту Приватного підприємства "Промінь" визначено, що учасник підприємства має право продавати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам підприємства.
У пункті 9.1 статуту Приватного підприємства "Промінь" вказано, що у підприємстві створюються такі органи управління: загальні збори учасників (вищий орган підприємства) та директор (виконавчий орган).
Пунктами 10.1, 10.6, 10.7, 10.9, 10.10 статуту Приватного підприємства "Промінь" передбачено, що вищим органом підприємства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників підприємства або призначених ними представників. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками. Учасники мають кількість голосів пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі підприємства. Збори учасників повноважні приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. Збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів. Протокол загальних зборів учасників підписується учасниками підприємства, які були присутні на зборах і не пізніше, як через п'ять робочих днів після закінчення зборів, передається директору підприємства.
03.03.2021 між ОСОБА_1 ("Продавець") та ОСОБА_2 ("Покупець"), від імені якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, укладено договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь", за умовами якого Продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 400000 грн, що складає 40% у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь", а Покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь". Продавець гарантує, що на день укладення договору купівлі-продажу повідомив Покупця про всі істотні обставини, які стосуються частини частки статутного капіталу, що продається, які можуть вплинути на права та інтереси Покупця стосовно укладення цього договору купівлі-продажу. Продаж належних Продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 40% статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 4000 грн, які Покупець передав Продавцю до моменту підписання цього договору. Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим та відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому. Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору.
На виконання вищенаведеного договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550, підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, згідно з яким Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" у розмірі 40%, яка дорівнює 400000 грн та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 4000 грн. У цьому акті також вказано, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної в акті частки (частини частки) у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь".
Даний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021 посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №87, 88.
Крім того, 03.03.2021 між ОСОБА_1 ("Продавець") та ОСОБА_3 ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь", за умовами якого Продавець продає частину своєї частки у статутному капіталі у розмірі 150000 грн, що складає 15% у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь", а Покупець купує вищезазначену частину частки статутного капіталу шляхом підписання договору купівлі-продажу частки корпоративних прав частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь". Продавець гарантує, що на день укладення договору купівлі-продажу повідомив Покупця про всі істотні обставини, які стосуються частини частки статутного капіталу, що продається, які можуть вплинути на права та інтереси Покупця стосовно укладення цього договору купівлі-продажу. Продаж належних Продавцю прав засновника (власника) підприємства, що відповідають 15% статутного капіталу підприємства, за домовленістю сторін вчинено за 1500 грн, які Покупець передав Продавцю до моменту підписання цього договору. Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим та відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому. Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору.
На виконання вищенаведеного договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, згідно з яким Продавець передав, а Покупець прийняв частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" у розмірі 15%, яка дорівнює 150000 грн та в грошовому еквіваленті відповідно до договірної вартості становить 1500 грн. У цьому акті також вказано, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначеної в акті частки (частини частки) у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь".
Даний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021 теж посвідчений приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М. та зареєстрований в реєстрі за №95, 96.
В подальшому рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Промінь", оформленим протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, одноголосно вирішено:
-обрати головою загальних зборів учасників підприємства - ОСОБА_1 та секретарем загальних зборів учасників (засновників) підприємства - ОСОБА_3 ;
-включити ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до складу учасників Приватного підприємства "Промінь" і розподілити статутний капітал підприємства наступним чином: ОСОБА_1 належить частина, яка дорівняє 450000 грн та відповідає 45% статутного капіталу підприємства; ОСОБА_2 належить частина, яка дорівняє 400000 грн та відповідає 40% статутного капіталу підприємства; ОСОБА_3 належить частина, яка дорівняє 150000 грн та відповідає 15% статутного капіталу підприємства;
-затвердити та зареєструвати у встановленому законом порядку статут Приватного підприємства "Промінь".
Відповідно до протоколу №18/02-21 від 03.03.2021 участь у загальних зборах взяв єдиний учасник Приватного підприємства "Промінь" - ОСОБА_1 , якому належить частина, що відповідає 100% статутного капіталу підприємства. Поряд з цим, на загальних зборах були присутні запрошені особи: ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_6 , та ОСОБА_3 .
Протокол №18/02-21 від 03.03.2021 підписаний ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_6 (представник ОСОБА_2 ). Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Вознесенського міського нотаріального округу Миколаївської області Омельчук І.М.
У матеріалах справи також містяться:
-копія договору оренди обладнання №2412-19 від 24.12.2019, укладеного між Приватним підприємством "Компанія "Софторг" та Приватним підприємством "Промінь", разом з додатковими угодами та актами прийому-передачі обладнання до нього;
-копія довіреності від 07.08.2020, яка посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550 та видана ОСОБА_2 на представництво його інтересів ОСОБА_6 ;
-копія свідоцтва про смерть серії НОМЕР_1 від 10.11.2021, яке підтверджує смерть ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_1 ;
-нотаріально посвідчені заяви свідків ОСОБА_7 (директора Приватного підприємства "Промінь") та ОСОБА_8 (бухгалтера Приватного підприємства "Промінь");
-копія реєстраційної справи Приватного підприємства "Промінь".
Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки корпоративних прав Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021, протоколу загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021 та змін до статуту Приватного підприємства "Промінь", затверджених протоколом загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" від 03.03.2021.
Задовольняючи частково позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з доведеності позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу, актів приймання-передачі та рішення загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021. В частині відмови у задоволенні позову суд першої інстанції послався на відсутність у матеріалах справи доказів фактичного внесення змін до статуту відповідача на виконання вищенаведеного рішення загальних зборів.
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , звертаючись з апеляційною скаргою, не погоджується з рішенням Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 виключно в частині задоволення позовних вимог.
За умовами частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Південно-західний апеляційний господарський суд, здійснюючи перегляд оскаржуваного рішення в частині задоволення позовних вимог, не погоджується з висновками Господарського суду Одеської області з огляду на наступне.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред'явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Як зазначалося вище, на підставі договорів купівлі-продажу, які є оспорюваними правочинами у цій справі, позивач відчужив на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь".
Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
В силу статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.
Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.
За умовами частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.
Відповідно до частин першої-п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Саме така правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред'явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Правочини можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, а тому у справі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.
Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Згідно зі статтею 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).
У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.
Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладено в постановах від 22.05.2019 у справі №910/6134/17, від 23.04.2019 у справі №904/3941/18.
У пунктах 4 обох оспорюваних договорів купівлі-продажу від 03.03.2021 позивачем, як продавцем частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь", підтверджено отримання від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як покупців, оплати вартості відчужуваних часток до моменту підписання цих договорів.
Суд апеляційної інстанції враховує, що договір купівлі-продажу є консенсуальним договором.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Вислів у цій нормі "передає або зобов'язується передати", "приймає або зобов'язується прийняти" не означає, що договір купівлі-продажу може бути реальним або консенсуальним за вибором сторін, залежно від того, чи визначили сторони в договорі, що продавець передає майно, чи що він зобов'язується його передати. Натомість це означає, що договором може бути передбачено виконання зобов'язання, що виникає з договору купівлі-продажу, одночасно з укладенням договору або в майбутньому.
При цьому ані реальним, ані консенсуальним договором не передбачається виконання зобов'язання, що виникає з договору, в минулому.
Водночас відповідно до частини третьої статті 631 Цивільного кодексу України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.
Таким чином, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші.
Включення в договір купівлі-продажу положення про одержання однією стороною від іншої грошових коштів, у тому числі до підписання договору, є звичайною діловою практикою, зокрема, при укладенні договорів фізичними особами, і така практика не суперечила закону в правовідносинах, щодо яких виник спір.
Пункт договору в тій його частині, в якій він містить відомості про отримання продавцем грошових коштів та їхні суми, є даними, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи.
Отже, положення договору, які містять зазначені відомості, відповідають визначенню доказів, наведеному в частині першій статті 73 Господарського процесуального кодексу України, а тому вони є доказом. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 73 Господарського процесуального кодексу України вони є письмовим доказом.
Саме така правова позиція щодо правової природи положення договору купівлі-продажу про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, визначивши, що таке положення договору свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші, і є доказом, що розрахунки між сторонами здійснені повністю, що виключає необхідність обов'язкового надання платіжних документів на підтвердження відповідної обставини, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18.
Крім того, у пунктах 6 обох оспорюваних договорів сторонами підтверджено, що укладання цих договорів відповідає реальній домовленості та спрямоване на реальне настання наслідків, які ними обумовлені.
Суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що ОСОБА_1 не лише підписав оспорювані договори відчуження частки у статутному капіталі, але і вчинив низку додаткових дій, які підтверджують реальність цих правочинів, а саме: отримав від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оплату вартості відчужуваних часток у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь"; підписав нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, які засвідчили передачу покупцям придбаних ними часток; скликав загальні збори учасників підприємства, на яких, будучи єдиним учасником, самостійно прийняв рішення про зміну складу учасників і розподіл статутного капіталу та про затвердження статуту у новій редакції.
З огляду на викладене, беручи до уваги вчинення обома сторонами оспорюваних договорів купівлі-продажу дій, спрямованих на їх реальне виконання, зокрема, шляхом передачі майна (часток у статутному капіталі) та оплати вартості цього майна, апеляційний господарський суд зазначає про відсутність правових підстав для кваліфікації вказаних договорів як фіктивних.
Сам по собі факт затримки дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників Приватного підприємства "Промінь" внаслідок укладення оспорюваних договорів жодним чином не свідчить про фіктивність таких договорів, які реально виконувалися сторонами, і, як наслідок, не зумовлює недійсності останніх.
Посилання позивача на наявні у матеріалах справи нотаріально посвідчені заяви свідків ОСОБА_7 (директора Приватного підприємства "Промінь") та ОСОБА_8 (бухгалтера Приватного підприємства "Промінь"), апеляційним господарським судом до уваги не приймаються, адже, по-перше, в силу частини другої статті 87 Господарського процесуального кодексу України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах; по-друге, зазначені заяви жодним чином не спростовують документально підтверджені факти реального виконання оспорюваних договорів; по-третє, свідчення ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про те, що апелянти не поводили себе як засновники, а ОСОБА_1 поводив себе як засновник, ґрунтуються на власних суб'єктивних припущеннях та уявленнях даних свідків щодо поведінки засновників підприємства.
Стосовно доводів ОСОБА_1 про відсутність у нього права на відчуження частини своєї частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" відповідачам, які не були учасниками цього підприємства, в силу прямої вказівки статуту даної юридичної особи, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до пункту 6.1 статуту Приватного підприємства "Промінь" учасник підприємства має право продавати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам підприємства.
Однак, у даному конкретному випадку зазначене положення статуту є незаконним і не може бути застосоване у спірних правовідносинах, у тому числі і в якості підстави недійсності оспорюваних договорів, оскільки станом на момент укладення вказаних правочинів позивач був єдиним учасником Приватного підприємства "Промінь" зі 100% частки у статутному капіталі підприємства, а вищенаведений пункт статуту фактично протиправно обмежує право одноосібного учасника на розпорядження своїм майном, що є неприпустимим.
Більше того, як вбачається з матеріалів реєстраційної справи Приватного підприємства "Промінь", аналогічне за змістом положення щодо неможливості відчуження частки у статутному капіталі особі, яка не є учасником підприємства, містив статут Приватного підприємства "Промінь" у редакції, чинній на момент вступу ОСОБА_1 до складу учасників підприємства, між тим зазначене обмеження не завадило самому позивачеві набути 20.07.2019 частку у статутному капіталі даної юридичної особи за результатами її відступлення одноосібним учасником - ОСОБА_9 на користь позивача, який не був учасником зазначеного підприємства.
Твердження позивача про відсутність у представника ОСОБА_2 необхідного обсягу повноважень для укладення договору купівлі-продажу не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги в контексті наявності правових підстав для визнання такого договору недійсним, враховуючи таке.
Як зазначалося вище, при укладенні з позивачем оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" від імені ОСОБА_2 , як покупця, діяв його представник - ОСОБА_6 на підставі довіреності від 07.08.2020, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Галій Т.С. за реєстровим номером 1550.
Дослідивши зміст вказаної довіреності, апеляційний господарський суд зазначає про те, що, дійсно, ОСОБА_6 мав низку повноважень, які фактично стосувалися або реєстрації нової юридичної особи, або підписання документів учасником такої юридичної особи, у той час як конкретних повноважень на придбання корпоративних прав (частки/частини частки у статутному капіталі) від імені ОСОБА_2 така довіреність не містить.
Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов'язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє (постанов Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №360/1742/18).
Згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Подальше схвалення відбувається в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на вчинення того чи іншого правочину (право схвалення "постфактум" належить тільки тому, хто міг би дати згоду наперед) та його наявність свідчить про своєрідну "легітимність" відповідного правочину та що він є вигідним для всіх його сторін. У такому випадку такі дії мають такі самі наслідки, які б вони мали, якби були вчиненні без перевищення повноважень: вони так само створюють, змінюють чи припиняють цивільні права та обов'язки із моменту вчинення відповідних дій представником.
Зі змісту частини першої статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).
Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17 та від 08.07.2019 у справі №910/19776/17.
ОСОБА_10 укладеного і частково виконаного правочину повинно мати розумне пояснення, мотиви. Несхвалення укладеного і частково виконаного правочину без жодних мотивів є свідченням зловживанням своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту (подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19).
Тобто навіть якщо договір було підписано особою з перевищенням повноважень, але поведінка сторін свідчить про наявність реального наміру укласти та виконувати договір, а тим більше, якщо було вчинено дії, спрямовані на виконання договору, то одна лише обставина підписання договору неповноважним представником не може бути достатньою підставою для визнання його недійсним.
У даному конкретному випадку вбачається схвалення ОСОБА_2 оспорюваного в межах цієї справи правочину - договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь", укладеного між вказаним відповідачем, від імені якого діяв представник, та ОСОБА_1 , що підтверджується, зокрема, проведенням оплати вартості придбаної частки на користь позивача. Більше того, схвалення зазначеного правочину не заперечується самим ОСОБА_2 , про що однозначно свідчить його правова позиція у цій справі.
Більше того, у провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/67/24 за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Приватного підприємства "Промінь", ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про витребування часток у статутному капіталі вказаного підприємства, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі і скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Відтак ОСОБА_2 вживаються заходи, спрямовані на судовий захист своїх корпоративних прав, набутих на підставі оспорюваного договору, укладеного його представником з перевищенням повноважень, що також підтверджує схвалення такого правочину даним відповідачем.
Додатково суд апеляційної інстанції зауважує на тому, що позивачем, який сам підтвердив отримання від ОСОБА_2 грошових коштів в якості оплати придбаної останнім частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" (про що ним було зазначено у договорі від 03.03.2021 і при цьому факт особистого підписання ним цього договору не оспорюється), взагалі не зазначено яким чином перевищення повноважень представника даного відповідача порушує права ОСОБА_1 , інтерес якого, як продавця, належним чином задоволений фактом отримання повної оплати за відповідним договором купівлі-продажу. Між тим, звертаючись з позовом у цій справі, ОСОБА_1 має захищати власні інтереси, а не інтереси ОСОБА_2 , який схвалив правочин, укладений його представником.
Поряд з цим, при наданні оцінки обраного ОСОБА_1 способу захисту Південно-західним апеляційним господарським судом враховується, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину (зокрема, але не виключно: про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача тощо). Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Аналогічна правова позиція Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відображена в постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21.
Між тим, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 було заявлено вимогу про визнання договорів недійсними без вимоги про застосування наслідків їх недійсності, що безвідносно до інших обставин справи також свідчить про неефективність обраного позивачем способу захисту та є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову в частині вимог про визнання договорів недійсними.
Безпідставним є також висновок місцевого господарського суду щодо заниження вартості проданих позивачем часток як підстави для визнання договорів купівлі-продажу недійсними з огляду на наступне.
Відповідно до положень статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Свобода договору є одним із основоположних принципів цивільного права, що гарантує автономію волі учасників цивільних правовідносин.
Ціна частки у статутному капіталі не є фіксованою і не обов'язково має відповідати її номінальній вартості. Номінальна вартість частки визначає лише участь учасника у статутному капіталі, а не ринкову чи договірну вартість такої частки.
Правочини щодо відчуження часток у статутному капіталі мають цивільно-правовий характер і підпорядковуються загальним засадам цивільного законодавства, у тому числі принципу диспозитивності.
Сторона, яка погодила ціну та реалізувала частку на власний розсуд, не вправі згодом посилатися на недійсність договору з мотивів невідповідності договірної ціни номінальній вартості частки. Така позиція суперечила б принципу правової визначеності та добросовісності учасників цивільних відносин, закріпленому, зокрема, у статті 3 Цивільного кодексу України.
Оспорювані договори купівлі-продажу укладені сторонами добровільно, на узгоджених ними умовах, без примусу, наявності обману, жодних доказів щодо порушення імперативних норм права позивачем не подано, а відтак укладення договорів за ціною, що є меншою від номінальної вартості частки, не є порушенням норм чинного законодавства і не може бути підставою для визнання їх недійсними.
Щодо позовних вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частки у статутному капіталі апеляційний господарський суд вказує таке.
Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.
Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Аналогічна позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 11.08.2022 у справі №916/546/21.
У даному конкретному випадку оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" мають правову природу документів первинного бухгалтерського обліку, що підтверджують факт передачі майна від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , тобто виступають юридичним підтвердженням виконання сторонами зобов'язань за договорами купівлі-продажу.
Зокрема, укладені між сторонами договори купівлі-продажу свідчать про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних прав та обов'язків, тобто утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне майно у відповідачів, на користь яких це майно було відчужене позивачем.
Відтак правочини з відчуження частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Промінь" оформлені саме відповідними договорами купівлі-продажу, у той час як оспорювані акти приймання-передачі, виходячи з обставин цієї конкретної справи, не набувають ознак самостійних правочинів, а фактично є лише первинними документами, які свідчать про факт реального виконання господарських операцій з передачі майна, у зв'язку з чим мають похідний характер від договорів купівлі-продажу.
Водночас за правилами недійсності правочинів не можна визнавати документи, які за своїм змістом не є правочинами, у тому числі і акти приймання-передачі, підписання яких не створює, не змінює та не припиняє прав та обов'язків у сторін договору, а лише посвідчує та фіксує факт передачі майна, тобто належне виконання контрагентом свого зобов'язання з передачі на користь іншої сторони придбаної частки у статутному капіталі.
Таким чином, з огляду на те, що оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі не мають ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання вказаних актів недійсними.
Стосовно позовної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021 колегія суддів зазначає наступне.
Тривалий час приватне підприємство вважалося окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, до якої лише за аналогією застосовувалися норми законодавства про господарські товариства.
Однак, така правова позиція була змінена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, в якій за результатами розгляду спору між учасниками приватного підприємства вказано про те, що приватне підприємство не є окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, а може мати форму або господарського товариства або кооперативу.
Згідно зі статтею 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Суд апеляційної інстанції, здійснивши аналіз ознак юридичної особи - відповідача відповідно до його статуту, зазначає, що Приватне підприємство "Промінь" необхідно розглядати як товариство з обмеженою відповідальністю, оскільки зазначене підприємство створено з метою здійснення ринкових взаємовідносин і отримання прибутку шляхом виконання робіт і надання послуг у сферах, визначених предметом його діяльності; підприємство має статутний капітал, статут передбачає можливість поділу статутного капіталу на частки; підприємство не здійснює випуск акцій; учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства; статутом відповідача не передбачено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів тощо.
Крім того, посилання на товариство з обмеженою відповідальністю, як організаційно-правову форму юридичної особи - відповідача, міститься безпосередньо у пункті 1.1 статуту Приватного підприємства "Промінь".
Відповідно до частин першої, другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на день прийняття оспорюваного рішення загальних зборів товариства відповідача; далі - Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
За своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційно письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час їх видання (затвердження) законодавства.
Колегія суддів звертає увагу на те, що такого способу захисту як визнання недійсним протоколу загальних зборів суб'єкта господарювання ні цивільне, ні господарське законодавство не передбачає (постанова Верховного Суду від 17.06.2021 у справі №910/2478/20).
Проте, Велика Палата Верховного Суду неодноразово зауважувала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених процесуальним законом. Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18).
Дослідивши зміст позовних вимог, апеляційний господарський суд вбачає, що позивачем фактично оскаржується не сам протокол загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства "Промінь" №18/02-21 від 03.03.2021, а рішення загальних зборів, яке цим протоколом оформлено, натомість відмова у задоволенні відповідної вимоги з підстав неправильності способу захисту, яка обґрунтована словесним формулювання цієї вимоги, без урахування фактичної спрямованості позову свідчила б про застосування надмірного формалізму.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду щодо недопустимості надмірного формалізму при інтерпретації позовної вимоги про скасування (визнання недійсним) протоколу, яким оформлено рішення органу управління юридичної особи, повністю узгоджується з позицією Верховного Суду від 30.10.2024 у справі №910/10551/23.
Посилання позивача на подання ним до місцевого господарського суду клопотання про уточнення позовних вимог б/н від 13.03.2025 (вх.№8279/25 від 13.03.2025) до уваги колегією суддів не приймається, оскільки процесуальним законом не передбачено право позивача на подання заяв (клопотань) про "уточнення" позовних вимог, а тому, у разі надходження до господарського суду таких заяви/клопотання, останній, виходячи з їх змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати їх як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об'єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову (постанова Верховного Суду від 17.08.2021 у справі №910/19210/15). Зі змісту вищенаведеного клопотання вбачається, що за своєю природою воно є заявою про зміну предмета позову, між тим в силу частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України право на звернення з заявою про зміну предмету позову могло бути реалізоване позивачем до закінчення підготовчого засідання. Однак, відповідна заява була подана ОСОБА_1 з пропуском вказаного процесуального строку та без клопотання про його поновлення, у зв'язку з чим відсутні підстави для її врахування судом. Проте, враховуючи наведене вище обґрунтування щодо недопустимості надмірного формалізму при інтерпретації позовної вимоги про скасування (визнання недійсним) протоколу, колегія суддів вважає правомірним розгляд місцевим господарським судом вимоги саме про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.
Саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено в постанові від 28.01.2020 у справі №924/641/17.
При цьому не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовними підставами є порушення прямих вказівок закону. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов'язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.
Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).
Колегія суддів наголошує на тому, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.
Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об'єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 Господарського процесуального кодексу України, втрачає сенс.
Суд апеляційної інстанції вбачає, що у матеріалах справи відсутні та позивачем до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження існування правових підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, а саме: невідповідності оскаржуваного рішення нормам чинного законодавства або допущення порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів тощо.
Натомість колегія суддів зауважує, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Промінь" було прийнято відповідно до компетенції загальних зборів, а ОСОБА_1 був єдиним учасником (засновником) підприємства відповідача, відтак його частка у статутному капіталі становила 100%, що, у свою чергу, відповідало 100% голосів на вищезазначених загальних зборах, при цьому сам позивач ініціював проведення цих зборів, безпосередньо брав у них участь та голосував за зміну складу учасників підприємства внаслідок укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу з відповідачами та про затвердження статуту підприємства у новій редакції.
Вказані вище обставини особистої участі у проведених 03.03.2021 загальних зборах учасників Приватного підприємства "Промінь" та одноособового прийняття рішення про зміну складу учасників підприємства у зв'язку з відчуженням часток у статутному капіталі цього підприємства на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та про затвердження статуту підприємства у новій редакції позивачем не оспорюються.
Колегією суддів також враховується, що для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (постанови Верховного Суду від 26.06.2024 у справі №914/1833/23 та від 02.11.2023 у справі №902/45/20).
Позивачем взагалі не обґрунтовано і судом першої інстанції не встановлено які корпоративні права останнього були порушені внаслідок одноособового прийняття ним, як власником 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Промінь", рішення про зміну складу учасників, що безвідносно до інших викладених вище обставин є підставою для відмови у позові в частині оскарження рішення загальних зборів, оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021.
Окремо колегія суддів зазначає про те, що відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства.
Тлумачення пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.
Згідно зі статтею 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісним, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема, в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. І, навпаки, реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відкидає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.
Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб'єктів при виконанні своїх юридичних обов'язків і здійсненні своїх суб'єктивних прав. Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).
Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.
У зв'язку з цим, добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісним, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема, в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. І, навпаки, реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відкидає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.
Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Здійснення суб'єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб'єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов'язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб'єктивних цивільних прав.
Враховуючи вищевикладене, поведінка ОСОБА_1 , який, виступаючи єдиним учасником Приватного підприємства "Промінь", одноосібно скликав та провів загальні збори учасників, на яких прийняв рішення про зміну складу учасників підприємства у зв'язку з відчуженням самим позивачем часток у статутному капіталі цього підприємства на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та про затвердження статуту даної юридичної особи у новій редакції, а в подальшому оскаржив це рішення, не зазначаючи в обґрунтування вимоги про визнання цього рішення недійсним жодного доводу на підтвердження невідповідності його приписам законодавства, не може кваліфікуватися як послідовна та добросовісна.
За таких обставин, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021.
Висновок місцевого господарського суду про те, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Промінь", оформленого протоколом №18/02-21 від 03.03.2021, має похідний характер від позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі, є помилковим, оскільки вказана вимога є окремою самостійною вимогою, що спрямована на скасування рішення органу управління юридичної особи про зміну складу учасників та затвердження нової редакції статуту, а не правочину, на підставі якого спірні частки у статутному капіталі підприємства були набуті ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Водночас посилання апелянтів на те, що склад місцевого господарського суду для розгляду позову у цій справі був визначений внаслідок ймовірного маніпулювання позивачем системою автоматизованого розподілу шляхом подання протягом короткого періоду трьох ідентичних за змістом позовних заяв з недоліками, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки, по-перше, відповідні позовні заяви були подані ОСОБА_1 не одночасно, а послідовно за результатами усунення недоліків, визначених судом першої інстанції при первісному поданні позову, у зв'язку з чим у даному конкретному випадку Південно-західний апеляційний господарський суд не вбачає у поведінці позивача ознак зловживання своїми процесуальними правами; по-друге, у разі наявності у скаржників сумнівів у безсторонності складу Господарського суду Одеської області, останні не були позбавлені можливості заявити відвід, між тим в силу частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Доводи скаржників про безпідставне неврахування судом першої інстанції нелегітимної мети позову у цій справі, яка полягає у штучному блокуванні розгляду справи №915/67/24, в якій ОСОБА_1 виступає відповідачем і предметом спору в якій є витребування корпоративних прав щодо Приватного підприємства "Промінь" та скасування державних реєстрацій, судом апеляційної інстанції також відхиляються, оскільки сам по собі факт звернення з позовом у даній справі не зумовлює автоматичного зупинення провадження у справі №915/67/24, а у випадку незгоди з процесуальним рішення суду про зупинення провадження ОСОБА_2 та ОСОБА_3 згідно з приписами процесуального закону могли скористатися своїм правом на оскарження відповідної ухвали про зупинення провадження.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 не відповідає вказаним вище вимогам у зв'язку з неправильним застосуванням норм матеріального права та нез'ясуванням обставин, що мають значення для справи, а тому підлягає скасуванню в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників з одночасним ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову в цій частині.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити.
Рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2025 у справі №916/2554/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та рішення загальних зборів учасників скасувати, у задоволенні позову в цій частині відмовити, в частині розподілу судових витрат - змінити, в решті рішення залишити без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:
"У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Приватного підприємства "Промінь" відмовити.
Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покласти на ОСОБА_1 ".
Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 18168 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 18168 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази з зазначенням всіх необхідних реквізитів.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 30.06.2025.
Головуючий суддя С.В. Таран
Суддя К.В. Богатир
Суддя Л.В. Поліщук