вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"17" червня 2025 р. Справа№ 911/971/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Михальської Ю.Б.
суддів: Тищенко А.І.
Мальченко А.О.
секретар судового засідання: Ніконенко Ю.А.
за участю представників: згідно протоколу судового засідання від 17.06.2025,
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»
на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 (повний текст рішення підписано 20.03.2025)
у справі №911/971/24 (суддя Л.В. Сокуренко)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»
до Великодимерської селищної ради
про визнання укладеною додаткову угоду, -
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (далі, позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою (із урахуванням заяви про заміну предмета позову від 18.07.2024), в якій просить суд:
- визнати укладеною між Великодимерською селищною радою та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за № 9182, у редакції, викладеній у прохальній частині позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову);
- визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за №9182.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 22.11.2004 між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд» (орендар) укладено договір оренди земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В. та зареєстрований в реєстрі за №9182, відповідно до умов якого орендодавець, Богданівська сільська рада Броварського району Київської області, передає в оренду строком на 49 (сорок дев'ять) років з дня підписання цього договору, а орендар, Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд», приймає земельну ділянку загальною площею 57, 774 гектара земель для виробничих потреб ТОВ «Трейд Лайн Лтд».
13.07.2023 ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» прийняло в якості внеску до статутного капіталу у власність нерухоме майно: комплекс загальною площею 58 004, 8 кв.м., який розташований за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017.
13.07.2023 комплекс було прийнято у власність до статутного капіталу позивача, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №346801209 від 15.09.2023.
Позивач зазначає, що виходячи із наведених обставин на підставі частини 4 статті 120, пункту «е» статті 141 Земельного кодексу України, частин 3 статті 7 Закону України «Про оренду землі», статей 377, 415 Цивільного кодексу України, пункту 7.9. Договору оренди за ТОВ «Трейд Лайн Лтд» припинено право користування земельною ділянкою, а до позивача перейшло право оренди на таку земельну ділянку на тих же умовах і в тому ж обсязі, як і для попереднього землекористувача. Тобто, позивач набув право оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже й відповідні права та обов'язки орендаря.
Однак, відповідач відмовляє позивачу в укладенні додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, що позбавляє позивача можливості здійснити державну реєстрацію права оренди за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» у позасудовому порядку, що є порушенням прав позивача.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Рішення суду мотивоване відсутністю в матеріалах справи належних та допустимих в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказів, на підставі яких суд міг би з достовірністю встановити обставини щодо власника комплексу, загальною площею 58 004,8 км. м, що розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, які мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, у зв'язку з чим господарський суд дійшов висновку про недоведеність позивачем переходу на підставі частини 4 статті 120, пункту «е» статті 141 Земельного кодексу України, статті 7 Закону України «Про оренду землі», статті 377 Цивільного кодексу України до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права оренди на земельну ділянку (земельні ділянки), на якому розміщене вказане нерухоме майно, відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за №9182.
Також суд зазначив, що актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно, не передбачено жодних умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об'єкти; позивачем не доведено належними та допустимими доказами розташування майнового комплексу, загальною площею 58 004,8 кв.м., саме на земельних ділянках з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, право оренди на які просить визнати позивач за ним. Крім того, суду не надано жодних доказів того, що земельна ділянка загальною площею 57,774 гектара, яка є предметом договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, була поділена на земельні ділянки, в результаті поділу якої були утворені перелічені земельні ділянки з відповідними кадастровими номерами.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із прийнятим судовим рішенням, 08.04.2025 засобами поштового зв'язку Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.
Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до такого:
- твердження суду першої інстанції про недоведеність розташування майнового комплексу на конкретних земельних ділянках не відповідає фактичним обставинам справи та є передчасним, адже у матеріалах справи наявні належні та допустимі докази, зокрема, Витяг з Державного реєстру речових прав та Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, які прямо підтверджують розташування комплексу на земельних ділянках із зазначенням їхніх кадастрових номерів. Суд першої інстанції проігнорував ці докази та без належного аналізу дійшов необґрунтованих висновків, що свідчить про порушення принципу повного, всебічного й об'єктивного з'ясування обставин справи відповідно до Господарського процесуального кодексу України;
- суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні зазначає, що підставою формування земельних ділянок шляхом, зокрема, поділу раніше сформованої земельної ділянки, які перебувають у власності або користуванні, є технічна документація із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, проте таких доказів матеріали справи не містять. Однак, позивачем до позовної заяви були додані докази, що підтверджують звернення позивача до різних органів державної влади, установ та організацій задля отримання інформації щодо поділу земельних ділянок. Усі докази звернення та відповіді були долучені до позовної заяви, втім судом першої інстанції залишені поза увагою. Крім того, не всі земельні ділянки, на яких розташований комплекс, були поділені - поділу зазнала лише одна земельна ділянка, яка була розділена на три земельній ділянки, на підтвердження чого до позовної заяви додані копії кадастрового планку земельних ділянок (площа 6,5402 га, площа 14,7382 га, площа 3,1705 га);
- у позивача в силу прямої вказівки закону виникло право оренди земельної ділянки за Договором оренди від 22.11.2004, на якій розташоване нерухоме майно, власником якого є позивач. Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 13.07.2023 має ознаки правочину, який у свою чергу підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт набуття та припинення права власності на нерухоме майно.
В апеляційній скарзі позивач також повідомляє суд, що 07.04.2025 адвокатом Шейн І.В. в інтересах ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» було направлено адвокатські запити до Міністерства юстиції України, приватного нотаріуса Белломі О.В., приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Колесник О.О., приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Кулиняк І.Я., приватного нотаріуса Базир В.Г., приватного нотаріуса Бурбан Т.М. задля отримання копій правоустановчих документів, що посвідчують перехід права власності на комплекс. 07.04.2025 ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» було направлено лист до ТОВ «Птахофабрика «Богданівська», ТОВ «Богданівка Інтерагро», а 08.04.2025 до ТОВ «Богданівка Агросвіт» задля отримання документів та інформації.
Відповідні запити та докази їх направлення адресатам долучені до апеляційної скарги.
Узагальнені доводи та заперечення учасників справи
28.05.2025 від Великодимерської селищної ради до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, в якому відповідач просив суд залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.
У відзиві відповідач наголосив на тому, що Господарським судом Київської області було всебічно і належним чином досліджено наявні у матеріалах справи докази, крім того було встановлено відсутність ряду документів, які дали б змогу встановити право оренди земельних ділянок, а саме: 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, на яких розміщений комплекс загальною площею 58 004,8 кв.м.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Мальченко А.О.
Судом установлено, що апеляційна скарга була подана скаржником безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/971/24, відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду Київської області.
23.04.2025 матеріали справи №911/971/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді у справі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24, справу призначено до розгляду на 03.06.2025.
27.05.2025 через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Великодимерської селищної ради надійшла заява про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 заяву представника Великодимерської селищної ради про участь його у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
28.05.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника відповідача до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому останній просить суд залишити рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 - без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» - без задоволення.
31.05.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з його зайнятістю в іншій справі.
У судове засідання, призначене на 03.06.2025, представники сторін не з'явилися.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» про відкладення розгляду справи №911/971/24 задоволено, розгляд справи №911/971/24 відкладено на 17.06.2025.
17.06.2025 позивач через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду подав до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, а саме (пункт 2 прохальної частини клопотання) копій листів-відповідей на адвокатські запити адвоката Шеін І.В., а саме листа Міністерства юстиції України вих.№52127/60668-33-25/19.1.3. від 11.04.2025, листа приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області від 10.04.2025 вих.№40/01-16 Базир Віри Григорівни , листа приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Кулиняка І.Я. вих.№122/01-16 від 29.04.2025, листа КП «Київське підприємство Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації» вих.№368 від 02.06.2025.
Також позивач у прохальній частині зазначеного клопотання (пункти 3-5) просив суд долучити до матеріалів справи копії листа ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» та договору купівлі-продажу комплексу №1827 від 01.12.2016, Рішення №15/3 від 15.03.2019, Рішення №14/3 від 14.03.2019, Рішення засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» б/н від 21.12.2018, Акту приймання-передачі б/н від 19.03.2019; копії листа ТОВ «Богданівка Інтерагро» та договору купівлі-продажу комплексу №1827 від 01.12.2016, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №15/3 від 15.03.2019, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №14/3 від 14.03.2019, рішення одноосібного засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» б/н від 21.12.2018, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу б/н від 19.03.2019, на підставі яких ТОВ «Богданівка Інтерагро» набуло право власності на 987/1000 частки комплексу (спільна власність); копії листа ТОВ «Богданівка Агросвіт» та рішення одноосібного засновника ТОВ «Богданівка Агросвіт» №13/07/23-1, Акта №1 приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.
Однак, фактично до клопотання позивачем були долучені лише документи, перелічені у пункті 2 останнього. Документів, перелічених у пунктах 3-5, позивачем суду не надано.
17.06.2025 позивач також подав через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду клопотання про витребування доказів, в якому просить суд:
- витребувати у приватного нотаріуса Белломі Олени Віталіївни копію договору іпотеки №047/09-1 від 14.09.2009 та договору про внесення змін №5631 від 09.06.2010, повідомлення ПАТ «Кредобанк» №04-8776/15 від 10.09.2015;
- витребувати у приватного нотаріуса Колесник Олени Олександрівни копію договору про задоволення вимог іпотекодержателя №609 від 09.06.2010, на підставі якого ПАТ «Кредобанк» набуло право власності на комплекс;
- витребувати у приватного нотаріуса Кулиняк Ігора Ярославовича копію договору купівлі-продажу комплексу №2169 від 15.09.2015, на підставі якого ТОВ «Агро-Капітал Трейд» набуло право власності на комплекс;
- витребувати у приватного нотаріуса Базир Віри Григорівни копію договору купівлі-продажу частки комплексу №976 від 31.08.2017, на підставі якого фізична особа
ОСОБА_1 набув право власності на 13/1000 частки комплексу (спільна власність);
- витребувати у приватного нотаріуса Бурбан Тетяни Миколаївни копію договору про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності №1858 від 24.12.2019, на підставі якого 24.12.2019 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс площею 58 004,8 кв.м., розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за ТОВ «Богданівка Інтерагро».
Суд у судовому засіданні 17.06.2025 дійшов висновку про залишення без розгляду клопотань позивача від 17.06.2025 з огляду на таке.
Згідно з частиною 2 статті 258 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній скарзі має бути зазначено, зокрема, нові обставини, що підлягають встановленню, докази, які підлягають дослідженню чи оцінці, обґрунтування поважності причин неподання доказів до суду першої інстанції, заперечення проти доказів, використаних судом першої інстанції; клопотання особи, яка подала скаргу.
За змістом статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Відповідно до пунктів 6, 8 частини 1 статті 267 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції у порядку підготовки справи до розгляду за клопотанням сторін та інших учасників справи вирішує питання про виклик свідків, призначення експертизи, витребування доказів, судових доручень щодо збирання доказів, залучення до участі у справі спеціаліста, перекладача; вчиняє інші дії, пов'язані із забезпеченням апеляційного розгляду справи.
Колегія суддів зазначає, що позивачем до апеляційної скарги долучені копії адвокатських запитів позивача від 07.04.2025 до Міністерства юстиції України, приватного нотаріуса Белломі О.В., приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Колесник О.О., приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Кулиняк І.Я., приватного нотаріуса Базир В.Г., приватного нотаріуса Бурбан Т.М., а також листи позивача від 07.04.2025 до ТОВ «Птахофабрика «Богданівська», ТОВ «Богданівка Інтерагро», від 08.04.2025 до ТОВ «Богданівка Агросвіт» про отримання копій правоустановчих документів, що посвідчують перехід права власності на комплекс до позивача.
Однак, позивач в апеляційній скарзі не наводить причин, що зумовили неможливість направлення відповідних адвокатських запитів до визначених у них адресатів під час розгляду справи судом першої інстанції, в той час, як положеннями частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Водночас, як вбачається з матеріалів справи, питання переходу права власності на комплекс загальною площею 58 004,8 кв.м. до позивача входить до предмета доказування в даній справі й суд першої інстанції зобов'язував позивача надати письмові пояснення з цього приводу, про що сам позивач зазначає у клопотанні від 18.12.2024 (том 2, а.с. 116-117).
За змістом статті 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу. В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу; якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Так, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 про відкриття апеляційного провадження у даній справі було встановлено учасникам строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також для надання можливості сторонам скористатися правами, наданими статтею 267 Господарського процесуального кодексу України, протягом 10-ти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження у справі. Попереджено учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду у відповідності до частини 2 статті 207 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з частиною 2 статті 169 Господарського процесуального кодексу України заяви, клопотання і заперечення подаються в тільки в письмовій формі.
Колегією суддів установлено, що копія вказаної ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 була отримана позивачем 28.04.2025 о 18 год. 44 хв. (підтверджується довідкою про доставку цієї ухвали до «Електронного кабінету» позивача в підсистемі «Електронний суд»), відповідно, строк на подання заяв, клопотань закінчився щонайпізніше 09.05.2025, однак відповідні клопотання про долучення доказів та про витребування доказів подані лише 17.06.2026, тобто із пропуском встановленого судом строку.
При цьому колегією суддів враховано, що відповіді на адвокатські запити позивача від 07.04.2025, оформлені листами Міністерства юстиції України вих.№52127/60668-33-25/19.1.3. від 11.04.2025, приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області від 10.04.2025 вих.№40/01-16 Базир Віри Григорівни , приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Кулиняка І.Я. вих.№122/01-16 від 29.04.2025, були отримані позивачем 25.04.2025, 10.04.2025 та 30.04.2025 відповідно й позивач не був позбавлений можливості надати їх суду у строк до 09.05.2025. Однак, позивачем відповідні листи подані до суду лише 17.06.2025, тобто через 39 днів з дати спливу строку на їх подання, що не може свідчити про належне виконання покладених на позивача статтею 42 Господарського процесуального кодексу України обов'язків виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки, сприяти суду у своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи.
Щодо листа КП «Київське підприємство Київської обласної ради «Київське обласне бюро технічної інвентаризації» вих.№368 від 02.06.2025, то як вбачається з його змісту, він наданий у відповідь на запит адвоката Шеін І.В. від 22.05.2025. Однак, позивачем до апеляційної скарги відповідний запит не долучався, про факт його направлення позивач суд апеляційної інстанції не повідомляв.
Згідно з частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За змістом статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до частин 1, 4 статті 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.
Згідно з частиною 2 статті 207 Господарського процесуального кодексу України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.
З огляду на зазначене, подане позивачем 17.06.2025 клопотання про долучення доказів підлягає залишенню судом без розгляду як таке, що подане з пропуском встановленого законом та судом строку. Заяв про поновлення пропущеного процесуального строку на подачу вказаного клопотання із зазначенням поважності причин такого пропуску позивачем разом із клопотаннями подано не було.
Щодо клопотання позивача про витребування доказів, то останнє також подане скаржником до суду 17.06.2025 із пропуском встановленого судом процесуального строку та без відповідного клопотання про його поновлення. Більш того, подання такого клопотання обґрунтовано ненаданням відповідей на відповідні адвокатські запити представника позивача, неможливості направлення яких під час розгляду справи судом першої інстанції, як зазначено вище, позивачем суду не доведено, як і не доведено неможливості подання відповідей на частину названих запитів до суду в установлений процесуальний строк.
У зв'язку з цим клопотання позивача про витребування доказів також залишається судом без розгляду.
За результатами проведеного у справі 17.06.2025 судового засідання суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.
Явка представників сторін
У судове засідання 17.06.2025 з'явилися представники сторін.
Представник позивача у судовому засіданні підтримував доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржене рішення суду без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції
22.11.2004 між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд» (орендар) укладено Договір оренди земельної ділянки (далі - договір оренди), посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В. та зареєстрований в реєстрі за №9182.
Відповідно до пункту 1.1. Договору оренди орендодавець, Богданівська сільська рада Броварського району Київської області, передає в оренду, а орендар, Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд», приймає земельну ділянку загальною площею 57, 774 гектара земель для виробничих потреб ТОВ «Трейд Лайн Лтд», що надається у довгострокову оренду і знаходиться в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.
За змістом пункту 3.1. Договору оренди земельна ділянка передається для виробничих потреб ТОВ «Трейд Лайн Лтд» без права зміни цільового призначення земельної ділянки.
Згідно з пунктом 1.2. Договору оренди земельна ділянка надається орендодавцем в оренду орендарю відповідно до рішення XII сесії XXIV скликання Богданівської сільської ради Броварського району Київської області №142 від 02.09.2004, без права зміни цільового призначення земельної ділянки, згідно з планом (схемою) земельної ділянки, що є невід'ємною частиною цього договору.
У пунктах 2.1.-2.2. Договору оренди сторонами узгоджено, що термін дії цього договору - 49 (сорок дев'ять) років з дня підписання цього договору. Сторони домовились про те, що орендар має переважне право на продовження строку дії цього договору згідно з чинним законодавством України.
У розділі 4 Договору оренди визначено, що орендар вносить орендну плату за земельну ділянку у грошовій формі в національній валюті України, що складає 6 448,00 грн на рік за 1 (один) гектар землі. Місячна орендна плата становить 537,33 грн за 1 (один) гектар землі. Орендна плата вноситься рівними частинами кожного місяця. Орендар вносить чергові платежі до 19 числа відповідного початку місяця на банківський рахунок орендодавця. Розмір орендної плати за черговий місяць збільшується на величину інфляції гривні за попередній місяць. Величина інфляції гривні визначається згідно з даними Міністерства статистики України. Перегляд ставок орендної плати може бути зроблений за згодою сторін. Сторони домовились про те, що орендна плата нараховується з моменту укладення цього Договору.
Згідно з пунктами 6.1., 6.5. Договору оренди після закінчення строку дії цього договору або його припинення відповідно до умов цього договору, крім припинення внаслідок придбання орендарем земельної ділянки у власність, орендар передасть права на земельну ділянку орендодавцю. Після припинення дії цього договору орендар сплачуватиме відповідний земельний податок, встановлений законодавством України, за весь період збереження орендарем права власності на споруди та вдосконалення, зведені орендарем на земельній ділянці.
Пунктами 7.7., 7.8. Договору оренди передбачено, що орендар має право, серед іншого, зводити у встановленому законодавством України порядку виробничі, адміністративно-побутові та інші споруди, а також закладати багаторічні насадження на земельній ділянці. Орендар має право продавати, передавати, заставляти, здавати в оренду та вносити до статутних фондів інших суб'єктів підприємницької діяльності споруди та вдосконалення або будь-які її частини, що зведені орендарем на земельній ділянці.
Відповідно до пунктів 8.1.-8.3. Договору оренди зміна умов цього договору можлива за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов цього договору спори вирішуються в судовому порядку згідно з чинним законодавством України. У разі продовження дії цього договору на новий строк, його умови можуть бути змінені за взаємною згодою сторін.
За змістом пункту 8.4. Договору оренди цей договір припиняється у разі: - закінчення терміну, на який його було укладено (підп. 8.4.1); - одержання орендарем земельної ділянки у власність у порядку, передбаченому законодавством України (підп. 8.4.2); - примусового викупу (вилучення) земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності у порядку, встановленому законами України (підп. 8.4.3); - ліквідації орендаря (підп. 8.4.4).
Відповідно до пункту 11.5. Договору оренди цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації відповідно до вимог статті 18 Закону України «Про оренду землі».
Договір оренди земельної ділянки від 22.11.2004 укладено між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (орендодавець) та ТОВ «Трейд Лайн Лтд» (орендар). Разом із цим позивачем визначено відповідача у даній справі Великодимерську селищну раду.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Богданівська сільська рада Броварського району Київської області (код ЄДРПОУ 04358678) є припиненою з 06.04.2021; підстава припинення юридичної особи: рішення щодо реорганізації.
Пунктом 8.6. Договору оренди передбачено, що у разі зміни законодавства України, в результаті чого змінюються повноваження орендодавця щодо вирішення земельних питань, стороною договору виступає його правонаступник. При цьому умови договору залишаються незмінними.
Згідно з пунктом 8.7. Договору оренди перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, також реорганізація юридичної особи орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.
Як встановив суд першої інстанції та не оскаржується сторонами, Великодимерська селищна рада є правонаступником усіх прав та обов'язків Богданівської сільської ради Броварського району Київської області, а відтак, враховуючи пункти 8.6, 8.7 договору оренди, є орендодавцем за договором оренди від 22.11.2004, а умови договору залишаються незмінними. Отже позивачем вірно визначено орендодавця, та, як наслідок відповідача, у спірних правовідносинах.
Звертаючись до суду із даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» стверджує, що 13.07.2023 товариство прийняло в якості внеску до Статутного капіталу товариства у власність нерухоме майно: комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, що розташоване на земельній ділянці за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на підтвердження чого долучено до позовної заяви копію акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № 1 від 13.07.2023.
З матеріалів справи вбачається, що 13.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» укладено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1, відповідно до пункту 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» приймає в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно, а саме: комплекс загальною площею 58 004,8 кв.м., який розташований за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017, який складається з наступних об'єктів (згідно таблиці): - зерносховище інв. № 0102-0103, к. 0103, ДЗ-І, загальною площею 1495,3 кв.м; - електроцех (ветсанблок), інв. № 0219, В-1, загальною площею 478,3 кв. м; - пташник, інв. № 0248, АА-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0250, АВ-1, загальною площею 1045,7 кв. м; - пташник, інв. № 0251, АЕ-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0252, АД-1, загальною площею 1070,3 кв. м; - пташник, інв. № 0209, БА-1, загальною площею 1828,4 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0259, АЄ-1, загальною площею 75,8 кв. м; - пташник, інв. № 0234, ГА-1, загальною площею 1036,9 кв. м; - пташник, інв. № 0235, ГБ-1, загальною площею 1036,1 кв. м; - пташник, інв. № 0236, ГВ-1, загальною площею 998,2 кв. м; - пташник, інв. № 0237, ГГ-1, загальною площею 1038,1 кв. м; - пташник, інв. № 0238, ГД-1, загальною площею 1068,4 кв. м; - пташник, інв. № 0239, ГЕ-1, загальною площею 1090,3 кв. м; - пташник № 14 (к. 107), інв. № 0314, ДО-1, загальною площею 1683,2 кв. м; - корівник, інв. № 0287, ДЛ-1, загальною площею 758,8 кв. м; - корівник, інв. № 0279, ДД-1, загальною площею 1378,7 кв. м; - корівник, інв. № 0278, ДГ-1, загальною площею 1676,6 кв. м; - пташник, інв. № 0208, ББ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0207, БВ-1, загальною площею 1040,5 кв. м; - пташник. інв. № 0249, АГ-1, загальною площею 1066,7 кв. м; - пташник, інв. № 0247, АБ-1, загальною площею 1076,1 кв. м; - гараж, інв. № 0303, Є-1, загальною площею 720,3 кв. м; - корівник, інв. № 0282, ДП-1, загальною площею 1632,1 кв. м; - молокопункт, інв. № 0276, ДВ-1, загальною площею 280,7 кв. м; - зерносховище, інв. № 0101, ДЖ-1, загальною площею 186,6 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0263, ВИ-1, загальною площею 5,3 кв. м; - майстерня МТП, інв. № 0403, Ч-1, загальною площею 365,3 кв. м; - бригадний будинок МТП, інв. № 0106, Ш-1, загальною площею 410,1 кв. м; - блок.конт.ком (молзав.), інв. № 0302, У-1, загальною площею 617,7 кв. м; - корівник, інв. № 0271, ДА-1, загальною площею 1621,4 кв. м; - корівник, інв. № 0272, ДБ-1, загальною площею 1626,7 кв. м; - корівник, інв. № 0222, ВГ-1, загальною площею 1045,2 кв. м; - пташник, інв. № 0224, BE-1, загальною площею 1042,7 кв. м; - пташник, інв. № 0220, ВБ-1, загальною площею 1041,5 кв. м; - пташник, інв. № 0221, ВВ-1, загальною площею 1046,6 кв. м; - пташник, інв. № 0223, ВД-1, загальною площею 1049 кв. м; - пташник, інв. № 0225, ВЄ-1, загальною площею 1043,4 кв. м; - пождепо, інв. № 0309, ДИ-1, загальною площею 84,9 кв. м; - забійний цех, інв. № 0401, Ф-1, загальною площею 398,2 кв. м; - забійний цех, інв. № 0409, О-1, загальною площею 915,5 кв. м; - виробничий корпус, інв. № 0218, ДФ-1, загальною площею 65 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0246, ГЄ-1, загальною площею 74,4 кв. м; - пташник, інв. № 0232, ВА-1, загальною площею 1222,9 кв. м; - склад кормів, інв. № 5008, Х-1, загальною площею 456,4 кв. м; - свинарник, інв. № 0202, Т-1, загальною площею 186,9 кв. м; - кормоцех КРЗ, б/з інв. №, И-1, загальною площею 290,6 кв. м; - котельня, інв. № 0307, Е-2, загальною площею 161,2 кв. м; - склад бензину, інв. № 0304, С-1, загальною площею 35,3 кв. м; - свинарник (б. пташник), інв. № 0288, ДЄ-1, загальною площею 1412,4 кв. м; - корівник, інв. № 0281, ДМ-1, загальною площею 1507,9 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1203, ДС, загальною площею 554,6 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1204, ДТ, загальною площею 1115,2 кв. м; - силосна траншея, інв. № 1211, ДР, загальною площею 2134,2 кв. м;- силосна траншея, інв. № 1205, ДУ, загальною площею 509 кв. м;- електропідстанція, інв. № 0267, ГЖ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0266, Г-1, загальною площею 41,2 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0268, АЖ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - електропідстанція, інв. № 0269, БЗ-1, загальною площею 38,5 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1302, АИ, загальною площею 1,8 кв. м; - башта Рожновського, інв. № 1312, З, загальною площею 1,8 кв. м; - склад запчастин, інв. № 0312, К-1, загальною площею 226,1 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0262, БИ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0264, ГЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - склад ПЗМ, інв. № 0265, АЗ-1, загальною площею 4,9 кв. м; - пташник, інв. № 0203, БЄ-1, загальною площею 1024,4 кв. м; - пташник, інв. № 0204, БЕ-1, загальною площею 1029,9 кв. м; - пташник, інв. № 0205, БД-1, загальною площею 1028,1 кв. м; - пташник, інв. № 0206, БГ-1, загальною площею 1032,1 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0233, ВЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - бригадний будинок, інв. № 0217, БЖ-1, загальною площею 74,7 кв. м; - яйцесклад, інв. № 0261, Н-1, загальною площею 425,9 кв. м; - котельня, інв. б/н, ВК-1, загальною площею 534,2 кв. м; - трансформаторна підстанція, інв. № 2107, ВЛ-2, загальною площею 43,3 кв. м; - пташник № 3, інв. № 0289, ДН-1, загальною площею 1394,7 кв. м; - газорозподільний пункт, інв. № 0320, Д-1, загальною площею 33,9 кв. м; - ветамбулаторія, інв. № 0275, Р-1, загальною площею 56,7 кв. м; - виробнича база, інв. № 0416, Л-1, загальною площею 161 кв. м; - склад, інв. № 0201, П-1, загальною площею 290 кв. м; - навіс для автомашин, інв. № 0321, Ц-1, загальна площа не зазначена; - цех, підсобних промислів, інв. № 0406, Б-1, загальною площею 316,8 кв. м; - прибудова для збаг. кормів, інв. № 0273, М-1, загальною площею 47,3 кв. м; - адмін. побутовий корпус, інв. № 0301, А-2, загальною площею 679,8 кв. м; - склад будматеріалів, інв. № 0411, Ж-1, загальною площею 352,6 кв. м (далі - комплекс, спірне нерухоме майно).
Відповідно до пункту 2 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта майна 1998413432212, розташований за адресою: Київська область, район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта №1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.
Згідно з пунктом 3 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 нерухоме майно оглянуте ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» до підписання цього акта, претензій щодо стану, якісних та технічних характеристик вказаного вище комплексу у ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» немає. Необхідна документація щодо вказаного комплексу передається від ТОВ «Богданівка Агросвіт» до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» одночасно з підписанням цього акта.
Вказаний вище акт підписаний представниками сторін, їх підписи скріплені відтисками печаток товариств, справжність підписів засвідчена приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурбан Т.М. та зареєстровано в реєстрі за №№ 944, 945.
За твердженнями позивача на земельних ділянках за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1 з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017 розташоване вказане вище нерухоме майно - комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м., який належить ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 від 13.07.2023, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023.
Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (код ЄДРПОУ 45012262) зареєстровано право власності на об'єкт - комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв.м., розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1998413432212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Виходячи із наведеного, за доводами позивача, на підставі частини 4 статті 120, пункту «е» статті 141 Земельного кодексу України, частини 3 статті 7 Закону України «Про оренду землі», статей 377, 415 Цивільного кодексу України за ТОВ «Трейд Лайн Лтд» припинено право користування земельною ділянкою, а до позивача, як нового власника комплексу, який знаходиться на орендованій земельній ділянці, перейшло право оренди на таку земельну ділянку на тих же умовах і в тому ж обсязі, як і для попереднього землекористувача.
Також позивач звернув увагу, що пунктом 7.9. Договору оренди передбачено, що за згодою орендодавця орендар має право продавати, передавати, заставляти, вносити до статутних фондів інших суб'єктів підприємницької діяльності свої права на оренду земельної ділянки. У випадку такого відчуження, цей договір переходить до сторони, що прийняла такі права, і при цьому орендодавець зобов'язується оформити документи, що є необхідними для визнання такого відчуження. Тобто, за ствердженням позивача, враховуючи наведені вище обставини та пункт 7.9. Договору оренди, позивач набув право оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже й відповідні права та обов'язки орендаря.
Відповідно до змісту позовної заяви, позивачу з сайту «Відкритих даних земельного кадастру України» (https://kadastr.live) стало відомо, що земельну ділянку з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016 було розділено на три земельні ділянки, яким присвоєні наступні кадастрові номери: 3221280801:01:064:0085, площею 14,7382 га, 3221280801:01:038:0064, площею 6,5402 га, 3221280801:01:063:0024, площею 3,7105 га.
11.10.2023 представник позивача звернувся з адвокатським запитом до архівного відділу Броварської районної державної адміністрації Київської області для отримання технічної документації щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером: 3221280801:01:064:0016, який був в подальшому направлений за належністю до Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області.
18.10.2023 представником позивача отримано лист ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області №29-10-0.222-9733/2-23, в якому повідомлено позивача, що за інформацією Відділу №3 Управління надання адміністративних послуг Головного управління, відповідно до програмного забезпечення ведення Державного земельного кадастру (ДЗК), земельна ділянка з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016 (площа 24,9889 га) знаходиться в архівному шарі ДЗК в результаті її поділу 15.09.2020 на земельні ділянки з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0085 (площа 14,7382 га), 3221280801:01:038:0064 (площа 6,5402 га), 3221280801:01:063:0024 (площа 3,7105 га) на підставі технічної документації із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, розробник ФОП Кушнір В.В. У листі також зазначено, що відповідно до даних ДЗК, в електронному вигляді міститься завантажена технічна документація із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, на підставі якої проведена державна реєстрація земельних ділянок з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024. Зазначена документація містить заяву Богданівської сільської ради Бобка Ю.М. від 11.09.2020 про виготовлення технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016, рішення Богданівської сільської ради №1727-55-VП від 30.07.2020 «Про надання дозволу на здійснення поділу земельної ділянки для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області».
Як зазначив позивач, ним 18.09.2023 з метою врегулювання та оформлення договірних відносин між позивачем та відповідачем було направлено до Великодимерської селищної ради заяву про перепідписання договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 шляхом зміни сторони вказаного договору (орендаря) з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на попередньо визначених умовах договору.
Згідно пояснень позивача 20.10.2023 на його електронну адресу від Великодимерської селищної ради надійшов лист №2803/03-14, в якому відповідач, серед іншого, зазначив, що договір оренди, укладений між Богданівською сільською радою та ТОВ «Трейд Лайн Лтд», розірвано не було та відповідно не було укладено нового договору оренди з ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка». Таким чином, як зазначив відповідач у листі, до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» з моменту прийняття у власність комплексу загальною площею 58 004,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., с. Богданівка, вул. Польова. 1, перейшло й право оренди земельної ділянки та відбулась автоматична заміна орендаря у спірному договорі оренди від 22.11.2004 без укладення додаткової угоди про заміну сторони договору оренди землі. При цьому, як зазначив відповідач, розірвання договору оренди та укладення нового договору оренди з відповідачем діючим законодавством не вимагається. За змістом листа, враховуючи, що ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» в силу закону є стороною договору оренди, то положення Податкового кодексу України щодо сплати орендної плати орендарем, що є стороною договору оренди землі, на нього й розповсюджуються. Оскільки договір оренди зареєстровано 22.11.2004, автоматична заміна орендаря не потребує нової реєстрації договору оренди.
На переконання позивача Великодимерською селищною радою листом №2803/03-14 від 20.10.2023 було визнано позивача орендарем за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004, а також підтверджено перехід прав та обов'язків орендаря до позивача.
Як зазначив позивач, враховуючи отриманий лист відповідача №2803/03-14 та визнання Великодимерською селищною радою заміни сторони орендаря з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на позивача, а також той факт, що земельну ділянку з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016 було поділено на три земельні ділянки з присвоєнням інших кадастрових номерів та заміною сторони орендодавця з Богданівської сільської ради на правонаступника - Великодимерську селищну раду, позивач мав намір закріпити зміни у додатковій угоді до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004.
25.10.2023 представник позивача направив відповідачу адвокатський запит з проектом додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 для ознайомлення, узгодження та затвердження.
У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист №2972/03-07 від 07.11.2023, в якому повідомлено позивача про те, що виконавчий комітет Великодимерської селищної ради не погоджує додаткову угоду в зв'язку з несплатою боргу з орендної плати за земельну ділянку згідно з договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004. Крім того відповідач у листі зазначив, що згідно практики Верховного Суду, після відчуження об'єкта нерухомості попередній власник не повинен сплачувати орендну плату за земельну ділянку, користувачем якої він не є, а зобов'язання з такої плати автоматично виникає у нового власника. Разом з тим, відповідач повідомив про те, що технічна документація із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, розробником якої є ФОП Кушнір В.В. або оновлений проект відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 в селищній раді відсутній. Рекомендовано звернутись до ФОП Кушнір В.В. для отримання копії.
Проте позивач вважає, що відповідач невірно тлумачить практику Верховного Суду, а теперішній власник (орендар) не зобов'язаний сплачувати боргові зобов'язання щодо орендної плати за попередніх орендарів, які виникли з їх вини та недбалості. Позивач зазначив, що в акті приймання-передачі позивач не брав на себе обов'язку щодо сплати боргу за попередніх орендарів та не вчиняв правочинів щодо прийняття боргу по орендній платі за минулих орендарів та має намір виконувати зобов'язання належним чином, сплачувати орендну плати за земельну ділянку за себе, як нового орендаря, з моменту виникнення права власності на комплекс, тобто з 13.07.2023. А відтак, на думку позивача, наведена у листі Великодимерської селищної ради № 2972/03-07 практика Верховного Суду має стосуватися лише в тій частині, що обов'язок зі сплати орендної плати у ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» виникає з моменту прийняття нерухомого майна у власність до Статутного капіталу.
15.11.2023 представник позивача направив відповідачу адвокатський запит, в якому було порушено питання щодо підписання додаткової угоди договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, в якій буде замінено сторону договору з ТОВ «Трейд Лайн Лтд» на ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» після сплати позивачем орендної плати за користування земельною ділянкою в період з 13.07.2023 по листопад 2023 року включно. У разі відмови від підписання викладено прохання зазначити причини такої відмови. Також позивач просив надати розрахунок розміру орендної плати за користування земельною ділянкою, яка підлягає до сплати позивачем за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року.
У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист № 3105/03-07 від 20.11.2023, зміст якого є аналогічним змісту листа відповідача № 2972/03-07 від 07.11.2023.
22.11.2023 представник позивача повторно направив відповідачу адвокатський запит, в якому було викладено прохання надати загальний розрахунок із зазначенням суми, яка підлягає до сплати за користування земельною ділянкою відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 за період з 22.11.2004 по листопад 2023 року, включаючи інформацію коли та ким було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою в цей період, а також викладено прохання надати розширений розрахунок розміру орендної плати за користування земельною ділянкою, який підлягає до сплати позивачем за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року.
У відповідь на адвокатський запит відповідач направив позивачу лист № 3190/03-07 від 28.11.2023, в якому повідомив про те, що відомості про нарахування заборгованості згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 за період з 2004 року по 2016 рік відсутні у зв'язку з окупацією села Богданівка, у зв'язку з чим відповідач надав розрахунок за період з 01.01.2017 по 01.11.2023 та реквізити рахунку для сплати орендної плати за земельну ділянку згідно додатку.
Як зазначив позивач, з направленого відповідачем розрахунку вбачається, що відповідачем було надано загальний розрахунок заборгованості, яка належить попереднім орендарям за період з 2017 року по жовтень 2023 року включно, а орендна плата, що підлягає до сплати, становить 8 056 568,00 грн. Проте, за ствердженням позивача, відповідачем не надано конкретної суми за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року, яка підлягає до сплати позивачем.
22.12.2023 представником позивача направлено відповідачу адвокатський запит про надання інформації щодо суми, яка підлягає до сплати позивачем за оренду земельної ділянки за період з 13.07.2023 по листопад 2023 року та проханням повідомити інформацію коли та ким, в якому розмірі було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою за період з 22.11.2004 по листопад 2023 року.
Великодимерська селищна рада направила позивачу лист №3464/03-07 від 26.12.2023, до якого додано копію розрахунку плати ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, площею 57,774 га, за період з 2017 року по жовтень 2023 року. Щодо інформації коли та ким, в якому розмірі було сплачено орендну плату за користування земельною ділянкою за період з 2004 по 2016 роки, відповідач зазначив, що у нього відсутня вказана інформація, у зв'язку з переходом та об'єднанням Богданівської сільської ради до Великодимерської територіальної громади з 2017 року та у зв'язку з військовою агресією російської федерації та окупацією села Богданівка з 9 березня по 31 березня 2022 року, що призвело до знищення документів.
17.01.2024 представник позивача звернувся до виконавця документації з метою отримання технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки з кадастровим номером: 3221280801:01:064:0016 на земельні ділянки з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0085; 3221280801:01:038:0064; 3221280801:01:063:0024; оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004.
22.01.2024 ФОП Кушнір В.В. (виконавець документації) направив позивачу лист №1/22 разом з запитуваною технічною документацією. Щодо оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 повідомив, що такий ФОП Кушнір В.В. не формувався.
З направленої позивачу документації вбачається, що 30.07.2020 Богданівська сільська рада Броварського району Київської області прийняла рішення № 1727-55-VII «Про надання дозволу на здійснення поділу земельної ділянки для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області», пунктом 1 якого надано дозвіл Богданівській сільській раді Броварського району Київської області в особі сільського голови Бобка Ю.Я. на розробку технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки комунальної власності загальною площею 24,9889 га, а саме: площею - 6, 5402 га, площею - 3,7105 га та площею - 14,7382 га, цільове призначення: 01.13 для іншого сільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Богданівка в межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.
17.08.2020 Богданівською сільською радою Броварського району Київської області надано висновок №1003 «Про погодження технічної документації з землеустрою щодо поділу земельної ділянки з комунальної власності Богданівської сільської ради для іншого сільськогосподарського призначення, в с. Богданівка, Броварського району Київської області».
11.09.2020 Богданівська сільська рада Броварського району Київської області звернулась до ФОП Кушнір В.В. із заявою про виконання робіт по виготовленню технічної документації із землеустрою щодо поділу земельної ділянки загальної площею 24,9889 га кадастровий номер 3221280801:01:064:0016, яка ділиться на 6,5402 га, 14,7382 га та 3,7105 га, що розташована за адресою с. Богданівка, Богданівської сільської ради, Броварський район, Київської області.
Позивач звертає увагу, що відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 заборонено змінювати цільове призначення земельної ділянки. Натомість, Богданівська сільська рада грубо порушила умови договору, змінивши цільове призначення земельної ділянки з «для виробничих потреб» на « 01.13 для іншого сільськогосподарського призначення». За ствердженням позивача, використання орендованої земельної ділянки для виробничих потреб передбачає собою діяльність товариства відповідно до статуту, в якому передбачені його виробничі потреби. У зв'язку із цим, на думку позивача, використання зазначеної земельної ділянки з іншим цільовим призначенням та кадастровими номерами, не закріпивши зміни у додатковій угоді, є грубим порушенням договору з боку відповідача.
За доводами позивача, для уникнення в майбутньому спірних ситуацій та враховуючи той факт, що відбулись вагомі зміни, земельну ділянку з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016 було поділено та змінено її цільове призначення, позивач має намір закріпити дані зміни у додатковій угоді з подальшим внесенням права оренди до Реєстру речових прав нерухомого майна.
01.02.2024 представником позивача було направлено адвокатський запит, заяву, проект додаткової угоди та акт приймання-передачі до відповідача, у відповідь на яку відповідач направив позивачу лист № 647/03-07 від 27.02.2024, в якому йдеться про те, що оскільки орендаря, зазначеного в договорі оренди від 22.11.2004, ліквідовано та внесено відомості до ЄДР про припинення юридичної особи, на думку відповідача, договір оренди від 22.11.2004 між Богданівською сільською радою Броварського району Київської області та ТОВ «Трейд Лайн Лтд» є припиненим з моменту ліквідації орендаря, тому внесення до нього будь-яких змін є неспроможним.
Проте позивач стверджує, що відповідачем у листі № 2803/03-14 від 20.10.2023 визнано, що орендарем за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 є позивач - ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», яке діяльність свою не припинило, у зв'язку із чим договір оренди є дійсним.
З урахуванням зазначеного вище, оскільки, на думку позивача, відповідач ухиляється від укладення додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, що позбавляє позивача можливості здійснити державну реєстрацію права оренди за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» в позасудовому порядку, з огляду на те, що у позивача в силу прямої вказівки закону виникло право оренди земельної ділянки за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004, на якій розташовано належне йому нерухоме майно та, як наслідок, позивач, на його думку, є належним суб'єктом у спірних правовідносинах з Великодимерською селищною радою, позивач звернувся до суду із даним позовом (з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову) про визнання укладеною між Великодимерською селищною радою та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за № 9182, у наступній редакції:
до Договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 р.
м. Бровари «__»_________2024 року
Орендодавець - Великодимерська селищна рада, Броварського району, Київської області, в особі тимчасово здійснюючого повноваження селищного голови, секретаря ради Борсук Олександра Миколайовича, який діє на підставі Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», з одного боку, та
Орендар - Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», юридична адреса: Київська область, Броварський район, село Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, код ЄДРПОУ: 45012262, в особі директора ОСОБА_3, яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , яка діє на підставі Статуту з другого боку, уклали цю додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 р., про наступне:
1. Замінити сторону договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року «Орендодавця» з Богданівської сільської ради на правонаступника Великодимерську селищну раду, Броварського району, Київської області на підставі рішення Великодимерської селищної ради від 10.12.2020 № 54 III-VIII «Про початок реорганізації Богданівської, Гоголівської, Кулажинської, Плосківської, Русанівської та Світильнянської сільських рад шляхом приєднання до Великодимерської селищної ради», якою було визнано, що Великодимерська селищна рада є правонаступником всього майна, прав та обов'язків Богданівської сільської ради Броварського району Київської області.
2. Замінити сторону договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року «Орендаря» з Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд», код ЄДРПОУ: 19482823 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» код ЄДРПОУ: 45012262.
3. Визначити, що права та обов'язки орендаря за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року, новий орендар - Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» набуває на тих же умовах і в тому ж обсязі, що попередній орендар.
4. Пункт 11.7 договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року доповнити невід'ємним додатком до цього договору:
- оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В.
5. Всі інші умови викладені в договорі оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року залишити без змін.
6. Дана додаткова угода є невід'ємною частиною до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 року, складена в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної сторони.
7. Ця додаткова угода набирає чинності з дня набрання рішенням суду законної сили та є невід'ємною частиною договору.
Реквізити сторін:
ОРЕНДОДАВЕЦЬ Великодимерська селищна рада, Броварського району, Київської області код ЄДРПОУ: 04363834 Адреса: 07442, Київська обл., Броварський р-н, смт. Велика Димерка, вул. Бобрицька, 1 Голова селищної радиОРЕНДАР Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» код ЄДРПОУ: 45012262 Адреса: 07433, Київська область, Броварський район, село Богданівка, вулиця Польова, будинок 1 Директор ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»
Окрім визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О., зареєстровано в реєстрі за №9182, позивач також просив суд (з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову) визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за № 9182.
У свою чергу відповідач, заперечив проти вимог, заявлених у позовній заяви, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають з огляду на таке.
Щодо отримання права оренди земельної ділянки позивачем на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду № 1 від 13.07.2023 та посилання позивача на пункт 7.9. Договору відповідач зазначив, що відповідно до акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду від 13.07.2023 позивач отримав не право оренди на земельну ділянку, а нерухоме майно в якості внеску до Статутного капіталу не від орендаря за договором, а від третіх осіб - ТОВ «Богданівка Агросвіт», яке отримало вказане нерухоме майно на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020, який не долучено до матеріалів справи. У зв'язку із чим відповідач зауважив, що за наявних в матеріалах справи доказів не зрозуміло, за яких умов та на яких підставах ці треті особи отримали вказане нерухоме майно в якості внеску до свого статутного капіталу. Відповідач, з посиланням на пункт 7.9. Договору оренди, зауважив, що відповідач як орендодавець не надавав згоди щодо відчуження за договором оренди від 22.11.2004 права орендаря на оренду земельної ділянки. Крім того у відповідача, з огляду на зміст акта від 13.07.2023, наявні сумніви в правомірності акта від 13.07.2023 як підстави для отримання права користування земельною ділянкою відповідно до договору оренди від 22.11.2004, а посилання позивача на пункт 7.9. договору оренди, на думку відповідача, є безпідставним. Відповідач стверджує, що правочин, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно є акт від 13.07.2023, однак вказаним актом не передбачено умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об'єкти.
Також відповідач посилається на пункт 8.4. Договору оренди, яким передбачено підстави для припинення дії цього договору, зокрема ліквідація орендаря. Тобто, як зазначив відповідач, імперативно встановлено, що договір оренди землі припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря, отже, у разі ліквідації орендаря, договір оренди землі припиняється автоматично, а моментом припинення договору оренди землі є дата внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи - орендаря. Як зазначив відповідач, орендар - ТОВ «Трейд Лайн Лтд» (ЄДРПОУ 19482823) визнано банкрутом, яке на даний час припинило свою діяльність у зв'язку з його ліквідацією відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 у справі №15/293-б, про що 30.11.2023 внесено відомості до державного реєстру про припинення вказаної юридичної особи. Отже, на думку відповідача, враховуючи пункт 8.4. Договору оренди, договір оренди від 22.11.2004 припинив свою дію у зв'язку з ліквідацією орендаря.
Щодо заміни сторони Договору - орендаря, шляхом укладення додаткової угоди до договору оренди від 22.11.2004 відповідач зазначив, що враховуючи положення діючого законодавства у спірних правовідносинах, зокрема Закону України «Про оренду землі», оскільки позивач не успадкував право оренди земельної ділянки, не є правонаступником орендаря у договорі від 22.11.2004, а орендар припинив свою діяльність не у зв'язку з його реорганізацію, а шляхом ліквідації, а відтак відсутня передача прав за правочином від орендаря до позивача, у зв'язку із цим, на думку відповідача, відсутні підстави для заміни сторін у договорі оренди від 22.11.2004. Відповідач вважає, що підстави для заміни сторін в договорі шляхом укладання додаткової угоди відсутні, а позивачем обрано неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Крім того відповідач зауважив, що у матеріалах справи відсутні відомості щодо попереднього власника чи користувача нерухомого майна, розташованого на спірній земельній ділянці.
Щодо тверджень відповідача, що правочин, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно є акт від 13.07.2023, однак вказаним актом не передбачено умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об'єкти, позивач зауважив, що у постанові Верховного Суду від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц наведено висновок, за змістом якого акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності. Крім того позивач посилається на висновки, наведені в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі №916/546/21, в якій зазначено, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. На переконання позивача, зміст акта від 13.07.2023 свідчить про те, що акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно, у зв'язку із чим позивач вважає, що такий двосторонній акт у спірних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін двостороннього правочину на набуття цивільних прав та обов'язків щодо нерухомого майна - комплексу, загальною площею 58 004, 8 кв. м, що розташоване на земельній ділянці за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1.
Стосовно позиції відповідача, що договір оренди від 22.11.2004 припинив свою дію у зв'язку із ліквідацією ТОВ «Трейд Лайн Лтд» (орендаря) позивач зазначив, що станом на 13.07.2023 та жовтень 2023 року ТОВ «Трейд Лайн Лтд» не було ліквідовано, а тому посилання відповідача на п. 8.4 договору оренди як на підставу для припинення дії договору є хибною, договір між орендодавцем та орендарем був чинний, а тому право оренди перейшло до позивача. Отже, за твердженням позивача, право оренди земельної ділянки за договором автоматично припинилось для попереднього орендаря та перейшло до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» з моменту державної реєстрації за позивачем права власності на нерухоме майно, розташоване на земельних ділянках.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників учасників справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із таких підстав.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
Наведений висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18.
Отже, звертаючись з позовом, позивач повинен довести наявність у нього порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також довести, що ці права порушені саме відповідачем.
Виходячи зі змісту позовної заяви, порушення прав позивача у спірних правовідносинах полягає у тому, що відповідач ухиляється від укладення додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, що позбавляє позивача можливості здійснити державну реєстрацію права оренди за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» в позасудовому порядку, з огляду на те, що у позивача в силу прямої вказівки закону виникло право оренди земельної ділянки за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004, на якій розташовано належне йому нерухоме майно.
Відповідно до статті 2 Закону України «Про оренду землі» відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.
За приписами статті 1 Закону України «Про оренду землі» (у редакції, чинній на дату укладення договору оренди) оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Аналогічне положення викладено у частині 1 статті 93 Земельного кодексу України, якою врегульовано, що право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.
Відповідно до статті 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Згідно з частиною 3 статті 7 Закону України «Про оренду землі» (у редакції, чинній станом на дату реєстрації за позивачем права власності) у разі набуття права власності на об'єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об'єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні відчужувача (попереднього власника) такого об'єкта на праві оренди, до набувача такого об'єкта одночасно переходить право оренди земельної ділянки, на якій розміщений такий об'єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) зазначеного об'єкта, розміщеного на земельній ділянці, крім випадків, визначених частиною четвертою цієї статті, а також з урахуванням вимог ч. 16 ст. 120 ЗК України. Волевиявлення орендодавця, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об'єкта та внесення змін до договору оренди із зазначенням нового орендаря земельної ділянки не вимагаються.
Відповідно до частини 4 статті 120 Земельного кодексу України у разі набуття права власності на об'єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об'єкт незавершеного будівництва, розміщений на земельній ділянці, що перебуває у користуванні на праві оренди, емфітевзису, суперфіцію у відчужувача (попереднього власника), до набувача одночасно переходить відповідно право оренди, емфітевзису, суперфіцію земельної ділянки, на якій розміщений такий об'єкт, в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об'єкта, крім випадків, визначених частиною шостою цієї статті. Волевиявлення орендодавця (власника) земельної ділянки, відчужувача (попереднього власника), набувача такого об'єкта та внесення змін до договору оренди землі, емфітевзису, суперфіцію із зазначенням нового орендаря (користувача) земельної ділянки не вимагається.
Відповідно пункту «е» частини 1 статті 141 Земельного кодексу України однією із підстав припинення права користування земельною ділянкою є добровільна відмова від права користування земельною ділянкою та набуття іншою особою права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, які розташовані на земельній ділянці.
За змістом статті 377 Цивільного кодексу України до особи, яка набула право власності на об'єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об'єкт незавершеного будівництва, право власності на який зареєстровано у визначеному законом порядку, або частку у праві спільної власності на такий об'єкт, одночасно переходить право власності (частка у праві спільної власності) або право користування земельною ділянкою, на якій розміщений такий об'єкт, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для відчужувача (попереднього власника) такого об'єкта, у порядку та на умовах, визначених Земельним кодексом України. Істотною умовою договору, який передбачає перехід права власності на об'єкт нерухомого майна (житловий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об'єкт незавершеного будівництва, який розміщений на земельній ділянці і перебуває у власності відчужувача, є умова щодо одночасного переходу права власності на таку земельну ділянку (частку у праві спільної власності на неї) від відчужувача (попереднього власника) відповідного об'єкта до набувача такого об'єкта.
Згідно з частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/18560/16, чинне земельне та цивільне законодавство імперативно передбачає перехід права на земельну ділянку в разі набуття права власності на об'єкт нерухомості, що відображає принцип єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованої на ній будівлі або споруди, який хоча безпосередньо і не закріплений у загальному вигляді в законі, тим не менш знаходить свій вияв у правилах статті 120 Земельного кодексу України, статті 377 Цивільного кодексу України, інших положеннях законодавства.
Згідно з висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 у справі №921/158/18, згідно з принципом єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованих на ній будинку, споруди (зміст якого розкривається, зокрема, у статті 120 Земельного кодексу України та статті 377 Цивільного кодексу України) особа, яка законно набула у власність будинок, споруду, має цивільний інтерес в оформленні права на земельну ділянку під такими будинком і спорудою після їх набуття. Отже, відповідно до зазначених правових норм власники споруди мають право на користування земельною ділянкою, на якій вона розташована, ніхто інший, окрім власника цього об'єкта, не може претендувати на вказану земельну ділянку, оскільки вона зайнята об'єктом нерухомого майна.
Тобто особа, яка набула право власності на це нерухоме майно, фактично стає орендарем земельної ділянки, на якій воно розміщене, у тому ж обсязі та на умовах, як і у попереднього власника. При цьому договір оренди цієї земельної ділянки щодо попереднього її користувача (попереднього власника нерухомого майна) припиняється відповідним договором, на підставі якого новим власником набуто право власності на розташоване на цій земельній ділянці майно. Ця правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 915/672/17, від 17.04.2018 у справі № 922/2883/17, від 30.05.2018 у справі № 908/1990/17, від 05.06.2018 у справі № 920/717/17, від 20.06.2018 у справі № 913/661/17, від 27.06.2018 у справі № 921/613/17-г/17, від 05.09.2018 у справі № 904/9027/17, від 04.10.2018 у справі № 904/326/18, від 04.06.2019 у справі № 914/1925/18, від 26.11.2019 у справі № 917/92/19.
У розумінні наведених положень законодавства при виникненні в іншої особи права власності на жилий будинок, будівлю або споруду (відповідно до договору, який містить необхідні за законом істотні умови), право попереднього власника або користувача припиняється в силу прямої вказівки закону без припинення у цілому договору оренди земельної ділянки, відповідно, новий власник об'єкта нерухомості, до якого переходить право оренди, набуває право оренди за чинним договором оренди, а не у порядку повторного надання земельної ділянки, тобто має місце заміна сторони у зобов'язанні. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №922/3655/17, від 05.09.2018 у справі №904/9027/17, від 07.11.2018 у справі №910/20774/17, від 29.11.2018 у справі №915/1416/17, від 06.12.2018 у справі №902/1592/15, від 27.02.2019 у справі №913/661/17 від 06.03.2019 у справі №914/2687/17, від 04.06.2019 у справі №914/1925/18, від 26.11.2019 у справі №917/92/19.
Враховуючи викладене, після відчуження об'єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, договір оренди землі у відповідній частині припиняється щодо відчужувача, однак діє на тих самих умовах стосовно нового власника нерухомості, який з моменту набуття такого права набуває також право оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже й відповідні права та обов'язки. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №920/675/17, від 26.11.2019 у справі № 917/92/19, від 18.02.2020 у справі №907/132/19.
З огляду на наведене, після проведення державної реєстрації права власності на об'єкт нерухомості та переходу до нового власника відповідно до статті 120 Земельного кодексу України та 377 Цивільного кодексу України прав і обов'язків орендаря земельної ділянки за договором оренди землі, новий власник звертається до державного реєстратора для проведення державної реєстрації відповідного права оренди на підставі поданого ним чинного договору оренди землі. При цьому укладення з орендодавцем та подання державному реєстратору додаткової угоди до договору оренди землі про заміну сторони договору чинним законодавством України не передбачено, відтак не є обов'язковим.
Тобто, з огляду на предмет та підстави заявленого у даній справі позову та зміст заперечень відповідача проти позову, до предмету доказування у першу чергу входять питання стосовно того, чи набув позивач у передбаченому законом порядку право власності на нерухоме майно, розташоване на земельній ділянці, що була передана в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд Лайн Лтд» на підставі укладеного із Богданівською сільською радою Броварського району Київської області (правонаступником якої у спірних правовідносинах є відповідач) Договору оренди від 22.11.2004, посвідченого приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №9182.
Відповідно до частини 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Так, при зверненні до суду з цим позовом позивач стверджує, що 13.07.2023 ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на підставі акта № 1 приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 13.07.2023, укладеного між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» став власником нерухомого майна - комплексу, загальною площею 58 004,80 кв. м, що розташоване за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023.
Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на об'єкт - комплекс, загальною площею 58 004, 8 кв. м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1998413432212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Пункт 14 частини 1 статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (у редакції, чинній станом на дату реєстрації комплексу за позивачем) визначає, що державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі інших документів, що відповідно до законодавства підтверджують набуття, зміну або припинення прав на нерухоме майно.
Статтею 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» визначено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Суд зазначає, що державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.
Подібний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №911/3594/17 (провадження №12-234гс18), а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №925/1121/17, від 17.04.2019 у справі №916/675/15, від 22.12.2021 у справі №917/1970/20, від 10.11.2021 у справі №911/2216/19, від 10.11.2021 у справі №916/1988/20, від 04.11.2021 у справі №725/3303/16-ц, від 04.11.2021 у справі №927/934/20, тобто є сталою правовою позицію касаційного суду.
Державна реєстрація визначає лише момент, після якого виникає право власності, за наявності інших юридичних фактів, передбачених законом як необхідних для виникнення права власності (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №916/2791/13 (пункт 6.31.)).
За змістом абз. 1 частини 5 статті 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим законом.
Водночас, відповідно до частини 2 статті 12 вказаного Закону відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.
Наведеною нормою законодавець врегулював правову ситуацію, коли відомості, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, не відповідають наявним чинним та нескасованим правовстановлюючим документам, на підставі яких проведені реєстраційні дії та які мають пріоритет над записами, що містяться у Державному реєстрі. Правові висновки щодо статусу відомостей в Державному реєстрі речових прав на нерухоме та необхідності застосування частини 2 статті 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у вирішенні питань, пов'язаних з правом власності на майно, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №917/553/17, від 03.04.2018 у справі №922/1645/18.
Стаття 41 Конституції України визначає, що право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.
Відповідно до частини 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частинами 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України унормовано, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).
Відповідно правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки.
Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Судом встановлено, що на підставі акта №1 приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 13.07.2023 відбулась реєстрація права власності на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», тобто в цьому випадку акт має ознаки правочину відповідно до вимог статті 202 Цивільного кодексу України.
Частиною першою статті 115 Цивільного кодексу України та статті 85 Господарського кодексу України визначено, що власністю господарського товариства, зокрема, є майно, передане йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Одним із джерел формування майна суб'єктів господарювання відповідно до частини 1 статті 140 Господарського кодексу України є грошові та матеріальні внески засновників, тобто з часу внесення майна до статутного капіталу товариства воно стає майном товариства, право власності на частку майна засновників припиняється.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 115 Цивільного кодексу України).
Статтею 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
Відповідно до статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
Правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, шляхом волевиявлення сторін на набуття певних цивільних прав та обов'язків.
Аналіз зазначених норм дає підстави дійти висновку про те, що акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника до товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності. Аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 12.06.2019 у справі №927/352/18 та від 10.09.2019 у справі №918/370/18.
Як вбачається з матеріалів справи, Господарський суд Київської області з метою повного та всебічного розгляду справи ухвалою від 19.12.2024, серед іншого, зобов'язав Броварську району державну адміністрацію Київської області надати до суду реєстраційну справу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».
13.01.2025 та 27.01.2025 до суду від Броварської районної державної адміністрації Київської області надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2024, а саме реєстраційна справа щодо ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».
Із наданої Броварською районною державною адміністрацією Київської області реєстраційної справи ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» суд встановив таке.
08.03.2023 проведені загальні збори Єдиного учасника ТОВ «Богданівка Агросвіт» (код 43696410), за результатами якого прийнято рішення №28/03/03, яким, серед іншого: 1) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_2 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо заснування (створення) Товариства); 3) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_2 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо затвердження розміру статутного капіталу, форми та розміру вкладу засновників (учасників) у статутний капітал Товариства; 5) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_2 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо затвердження та підписання Статуту Товариства; 6) надано директору ТОВ «Богданівка Агросвіт» ОСОБА_2 повноваження з підписання рішення засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» (в якому ТОВ «Богданівка Агросвіт» є одноосібним засновником) щодо обрання (призначення) директора Товариства.
08.06.2023 були проведені збори Єдиного засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», за результатами якого прийнято рішення № б/н, яким, серед іншого, вирішено:
1) заснувати (створити) ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»;
3) затвердити статутний капітал Товариства у розмірі 493 500 грн; сформулювати статутний капітал за рахунок майнового внеску учасника, а саме: комплексу, розташованого за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, 1. Загальною площею 58 004,8 кв.м., який складається з об'єктів, перелічених у таблиці (том 2, а.с. 180-182; також перелік наведено вище у розділі «Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції» даної постанови).
Засновник у рішенні оцінив та затвердив вартість вкладу у негрошовій формі у статутний капітал товариства, а саме зазначеного вище майнового комплексу у розмірі 493 500, 00 грн. Внесок має бути внесений шляхом підписання акта приймання-передачі та державної реєстрації ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»; розподілити частку наступним чином: ТОВ «Богданівка Агросвіт» належить частка вартістю 493 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу.
5) затвердити та підписати Статут Товариства відповідно до проекту Статуту, розглянутого учасником Товариства;
6) обрати (призначити) директором Товариства ОСОБА_3 .
Справжність підпису директора ТОВ «Богданівка Агросвіт» на рішенні єдиного засновника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» від 08.06.2023 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Галущенко Н.М.
У подальшому, 26.06.2024 між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Атлас Інтернешнл», у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Логістичний парк «Атлант Богданівка» від 26.06.2024, складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», за змістом п. 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Атлас Інтернешнл» приймає належну йому частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквівалентні становить 493 500, 00 грн (том 2, а.с. 217-218).
Отже, з матеріалів справи вбачається, що станом на 13.07.2023 єдиним учасником ТОВ «Логістичний парк «Атлант Богданівка» було ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Як було встановлено судом вище, 13.07.2023 між ТОВ «Богданівка Агросвіт» та ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» укладено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1, відповідно до пункту 1 якого ТОВ «Богданівка Агросвіт» передає, а ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» приймає в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно, а саме: комплекс загальною площею 58 004, 8 кв.м, який розташований за адресою: Київська область, Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, будинок 1, на земельних ділянках з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017, який складається з об'єктів згідно таблиці акта, що відповідає зазначеним вище об'єктам.
Відповідно до пункту 2 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 комплекс, загальною площею 58004,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта майна 1998413432212, розташований за адресою: Київська область, район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта № 1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.
Вказаний вище акт підписаний представниками сторін та їх підписи скріплені відтисками печаток товариства, справжність підписів засвідчена приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурбан Т.М. та зареєстровано в реєстрі за №№ 944, 945.
Як уже зазначалося судом, за змістом частини 2 статті 115 Цивільного кодексу України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Аналогічна норма закріплена у статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Відповідно до пункту 48 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1127 від 25.12.2015, для державної реєстрації права власності у зв'язку з передачею майна у власність юридичної особи як внесок (внесення майна до статутного (складеного) капіталу (статутного фонду), вступні, членські та цільові внески членів кооперативу тощо) подаються: 1) документ, що посвідчує право власності особи на майно, яке передається у власність юридичної особи (крім випадку, коли право власності на таке майно вже зареєстровано в Державному реєстрі прав); 2) акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписаний власником (співвласниками) та особою, що діє від імені відповідної юридичної особи. Якщо майно відповідно до закону належить на праві спільної сумісної власності подружжю (колишньому подружжю), акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписується кожним з подружжя (колишнього подружжя) незалежно від наявності державної реєстрації права власності лише в одного з них; 3) рішення органу або особи, уповноважених установчими документами юридичної особи або законом (у разі, коли передача майна здійснюється іншою юридичною особою); 4) письмова згода суб'єкта переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення у випадках, передбачених законом.
У матеріалах справи наявний Витяг з Державного реєстру речових прав № 339446830 від 18.07.2023 (том 2, а.с. 118-124), зі змісту якого вбачається, що 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м., розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1998413432212; розмір частки 1; документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Крім того, відповідно до долученої до позовної заяви інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №346801209 від 15.09.2023, 13.07.2023 за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» зареєстровано право власності на об'єкт - комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м., розташований за адресою: Київська обл., Броварський р., с. Богданівка, вулиця Польова, будинок 1, земельні ділянки місця розташування: кадастровий номер: 3221280801:01:064:0016; 3221280801:01:047:0056; 3221280801:01:043:0031; 3221280801:01:048:0030; 3221280801:01:026:0041; 3221280801:01:042:0043; 3221280801:01:041:0018; 3221280801:01:008:0020; 3221280801:01:044:0010; 3221280801:01:047:0057; 3221280801:01:041:0017, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1998413432212. Розмір частки складає 1 (один). Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Водночас, у матеріалах справи наявна інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна № 408642797 від 18.12.2024, яка містить деталізовану інформацію про об'єкт речових прав і зі змісту якої судом встановлено таке.
22.03.2004 внесено запис про реєстрацію колективної власності за Виробничо-комерційним центром «Трейд Лайн ЛТД» (код ЄДРПОУ 19482823) на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1; загальна вартість нерухомого майна 18174681,57 грн; частка власності 1/1; підстава виникнення права власності: договір №1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу господарства-банкрута між юридичними особами від 12.02.1999.
14.09.2009 в спеціальний розділ внесено запис №11140253 про іпотеку нерухомого майна на підставі договору про внесення змін № 5631 від 09.06.2010; іпотекодавець: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» (код ЄДРПОУ 19482823); боржник: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД» (код ЄДРПОУ 19482823); іпотекодержатель: ПАТ «Кредобанк»; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер іпотеки: 9052636 від 14.09.2009.
Також 14.09.2009 в спеціальний розділ внесено запис №11139865 про обтяження нерухомого майна - заборону на нерухоме майно на підставі договору іпотеки № 047/09-І від 14.09.2009; особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ «Трейд Лайн ЛТД»; стягувач: ВАТ «Кредобанк»; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: Єдиний реєстр заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №9052525 від 14.09.2009.
22.10.2010 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Публічним акціонерним товариством «Кредобанк» на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя №609 від 09.06.2010; розмір частки 1/1.
14.09.2015 внесено запис про припинення іпотеки та припинення обтяження на майновий комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на підставі повідомлення ПАТ «Кредобанк» № 04-8776/15 від 10.09.2015.
14.09.2015 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Публічним акціонерним товариством «Кредобанк»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір про задоволення вимог іпотекодержателя № 609 від 09.06.2010; відомості про реєстрацію до поновлення/перенесення: реєстр прав власності на нерухоме майно, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 5167478 від 22.10.2010.
28.09.2016 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Капітал Трейд»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу комплексу № 2169 від 15.09.2015.
01.12.2016 речове право ТОВ «Агро-Капітал Трейд» припинено на підставі договору купівлі-продажу №1827 від 01.12.2016.
01.12.2016 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Богданівська»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу комплексу № 1827 від 01.12.2016.
31.08.2017 речове право ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, припинено на підставі договору купівлі-продажу частки комплексу №976 від 31.08.2017. Розмір частки 1 змінено на 987/1000.
31.08.2017 внесено запис №22113750 про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за фізичною особою ОСОБА_1 ; розмір частки 13/1000; вид спільної власності: спільна часткова; документи, подані для державної реєстрації: договір купівлі-продажу частки комплексу №976 від 31.08.2017.
Також 20.03.2019 внесено запис №30817626 про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро»; розмір частки 987/1000; вид спільної власності: спільна часткова; документи, подані для державної реєстрації: рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №15/3 від 15.03.2019, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №14/3 від 14.03.2019, рішення одноосібного засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» №б/н від 21.12.2018, акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №б/н від 19.03.2019.
24.12.2019 внесено запис про погашення речового права за №22113750 та за №30817626 за фізичною особою ОСОБА_1 та за ТОВ «Інтерагро Богданівка» у зв'язку із поділом об'єкта нерухомого майна.
24.12.2019 об'єкт нерухомого майна, реєстраційний номер 724615432212, тип об'єкта: комплекс, об'єкт житлової нерухомості: ні, об'єкт в процесі поділу, загальною площею 58759 кв.м., розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, номер об'єкта в РПВН: 5167478, закрито на підставі поділу об'єкта нерухомого майна. В розділі також вказані відомості по складові частини об'єкта нерухомого майна.
У зв'язку із цим, 24.12.2019 внесено запис про відкриття розділу, реєстрацію ОНМ; присвоєно реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1998413432212.
24.12.2019 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро»; розмір частки 0; документи, подані для державної реєстрації: договір про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності № 1858 від 24.12.2019.
27.07.2020 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» (код ЄДРПОУ 43696410); розмір частки складає 0. Документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, серія та номер: 1, виданий 25.07.2020, видавник: ТОВ «Богданівка Інтерагро», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
13.07.2023 речове право Товариства з обмеженою відповідальністю «Богданівка Агросвіт» на комплекс припинено та внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка»; розмір частки 1; документи, подані для державної реєстрації: акт приймання-передачі, серія та номер: 944, 945, виданий 13.07.2023, видавник: ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка», ТОВ «Богданівка Агросвіт».
У постанові Верховного Суду від 12.11.2019 у справі №922/1266/19 викладно висновок про те, що в силу положень Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» всі реєстраційні дії, рішення та записи, які здійснюються чи приймаються державними реєстраторами, по суті мають технічний характер, спрямований на виконання встановленого цим Законом та іншими нормативно-правовими актами порядку здійснення такої державної реєстрації, проте не мають самостійного правовстановлюючого характеру та здійснюються на підставі наданих державному реєстратору відповідних правовстановлюючих документів, що містяться в реєстраційній справі. З урахуванням положень частини 2 статті 331 Цивільного кодексу України відсутність в реєстраційній справі документів виключає можливість використовувати не надані в реєстраційну справу документи у спорі з третьою особою при вирішенні питання щодо моменту набуття права власності на нерухоме майно.
Згідно з пунктом 3 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 передбачено, що необхідна документація щодо вказаного комплексу передається від ТОВ «Богданівка Агросвіт» до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» одночасно з підписанням цього акта.
Однак, як вірно встановив місцевий господарський суд, позивачем не надано суду жодного з документів, про які йде мова у вказаній вище інформаційній довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №408642797 від 18.12.2024, а саме: 1) договору № 1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу господарства-банкрута між юридичними особами від 12.02.1999, на підставі якого Виробничо-комерційний центр «Трейд Лайн ЛТД» набуло право колективної власності на комплекс; 2) договору іпотеки №047/09-І від 14.09.2009 та договору про внесення змін № 5631 від 09.06.2010, повідомлення ПАТ «Кредобанк» № 04-8776/15 від 10.09.2015 та договору про задоволення вимог іпотекодержателя № 609 від 09.06.2010, на підставі якого ПАТ «Кредобанк» набуло право власності на комплекс; 3) договору купівлі-продажу комплексу № 2169 від 15.09.2015, на підставі якого ТОВ «Агро-Капітал Трейд» набуло право власності на комплекс; 4) договору купівлі-продажу комплексу № 1827 від 01.12.2016, на підставі якого ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» набуло право власності на комплекс; 5) договору купівлі-продажу частки комплексу № 976 від 31.08.2017, на підставі якого фізична особа ОСОБА_1 набув право власності на 13/1000 частки комплексу (спільна власність); 6) рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №15/3 від 15.03.2019, рішення учасника ТОВ «Птахофабрика «Богданівська» №14/3 від 14.03.2019, рішення одноосібного засновника ТОВ «Інтерагро Богданівка» №б/н від 21.12.2018, акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу № б/н від 19.03.2019, на підставі яких ТОВ «Богданівка Інтерагро» набуло право власності на 987/1000 частки комплексу (спільна власність); 7) договору про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності №1858 від 24.12.2019, на підставі якого 24.12.2019 внесено запис про реєстрацію права власності на комплекс, площею 58004,8 кв.м, розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Богданівка Інтерагро».
Не надано відповідних документів і суду апеляційної інстанції.
Таким чином колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що відсутність вказаних вище документів, на які міститься посилання в інформаційній довідці №408642797 від 18.12.2024, позбавляє суд можливості з достовірністю з'ясувати обставину того, чи створили ці правочини правові наслідки для їх сторін, чи набув позивач право власності на комплекс загальною площею 58 004,8 кв.м. в результаті укладення цих правочинів, чи були такі правочини оспорені та визнані недійсними в судовому порядку тощо.
При цьому, як уже наголошувалось вище, при дослідженні судом обставин існування в особи права власності необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.
Крім того, як було зазначено судом вище та вбачається зі змісту акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 від 13.07.2023, яким передано позивачу в якості внеску до Статутного капіталу у власність нерухоме майно - комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, вказаний комплекс належить ТОВ «Богданівка Агросвіт» на підставі акта №1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020.
Однак, у матеріалах справи відсутній та сторонами до суду не надано акт №1 приймання передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 25.07.2020, на підставі якого комплекс належав ТОВ «Богданівка Агросвіт».
Жодних документів, що посвідчують право власності ТОВ «Богданівка Агросвіт» на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв. м, на підставі яких суд міг би встановити належність спірного нерухомого майна ТОВ «Богданівка Агросвіт» до суду не надано.
З огляду на наведене вище, з урахуванням відсутності в матеріалах справи жодних правовстановлюючих документів ТОВ «Богданівка Агросвіт» на комплекс та правомірності набуття останнім права власності на комплекс, загальною площею 58 004,8 кв.м., позивачем не доведено наявності у ТОВ «Богданівка Агросвіт» як єдиного учасника ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права на передачу в якості внеску до Статутного капіталу ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» у власність комплексу, загальна площа якого складає 58 004,8 кв.м.
Таким чином, враховуючи відсутність в матеріалах справи належних та допустимих в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказів, на підставі яких суд міг би з достовірністю встановити обставини щодо власника комплексу, загальною площею 58 004,8 км.м., що розташований за адресою: Київська обл., Броварський район, м. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, які мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем переходу на підставі частини 4 статті 120, пункту «е» статті 141 Земельного кодексу України, статті 7 Закону України «Про оренду землі», статті 377 Цивільного кодексу України до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» права оренди на земельну ділянку (земельні ділянки), на якому розміщене вказане нерухоме майно, відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Бурлака О.В., зареєстровано в реєстрі за №9182.
При цьому суд враховує, що оскільки у пункті 3 акта приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 передбачено, що необхідна документація щодо вказаного комплексу передається від ТОВ «Богданівка Агросвіт» до ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» одночасно з підписанням цього акта, то саме позивач має володіти відповідним обсягом документів.
Вищенаведені обставини є самостійною та достатньою підставою для відмови позивачу у задоволенні позову в даній справі.
Крім того, слушними є твердження відповідача стосовно того, що актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1 від 13.07.2023, на який посилається позивач як на підставу набуття права власності на нерухоме майно, не передбачено жодних умов щодо переходу прав на земельну ділянку, на якій знаходяться вказані об'єкти.
Позивач зазначає, що майновий комплекс загальною площею 58 004,8 кв.м. розташований на земельних ділянках з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017 (підтверджує інформацією з довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.09.2023 №346801209, де ці земельні ділянки зазначені у розділі «Земельні ділянки місця розташування»), право оренди на які просить позивач і просить визнати за ним.
Однак, як вірно наголосив суд першої інстанції та не спростовано скаржником, суду не надано жодних доказів того, що земельна ділянка загальною площею 57,774 гектара, яка є предметом договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, була поділена на земельні ділянки й у результаті такого поділу були утворені нові земельні ділянки, яким присвоєні наступні кадастрові номери: 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, право оренди на які просить визнати позивач за ним.
Позивач в апеляційній скарзі зазначає, що не всі земельні ділянки, на яких розташований комплекс, були поділені, а поділу зазнала лише одна земельні ділянка - 3221280801:01:064:0016 на три окремі земельні ділянки.
Однак, позивачем не надані, а в матеріалах справи відсутні докази того, що вищеперелічені земельні ділянки формують собою саме зазначену в Договорі оренди від 22.11.2004 земельну ділянку загальною площею 57,774 гектара згідно долученої до договору плану схеми її розміщення.
До позовної заяви позивачем долучений лист-відповідь ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 16.10.2023 вих.№29-10-0.222-9733/2-23 (том 1, а.с. 79-80) на запит позивача від 11.10.2023 стосовно земельних ділянок з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0016, 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, де Держгеокадастр в інформативній формі повідомляє, що земельна ділянка з кадастровим номером 3221280801:01:064:0016 (площа 24,9889 га) знаходиться в архівному шарі ДЗК а результаті її поділу 15.09.2020 на земельні ділянки з кадастровими номерами 3221280801:01:064:0085 (площа 14,7382 га), 3221280801:01:038:0064 (площа 6,5402 га), 3221280801:01:063:0024 (3,1705 га) на підставі технічної документації із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, розробник ФОП Кушнір В.В. У місцевому фонді документації із землеустрою Відділу відсутня вищезазначена документація із землеустрою.
Суд зазначає, що підставою для формування земельних ділянок шляхом, зокрема поділу раніше сформованої земельної ділянки, які перебувають у власності або користуванні, є технічна документація із землеустрою щодо поділу та об'єднання земельних ділянок, проте таких доказів матеріали справи не містять.
Позивач просить суд про визнання укладеною між відповідачем та позивачем додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, у пункті 4 якої вказано «Пункт 11.7 договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 доповнити невід'ємним додатком до цього договору: - оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В.», проте позивачем не надано до суду оновлений проект відведення земельної ділянки, розроблений ФОП Кушнір В.В., про який йде мова у пункті 4 додаткової угоди, що позбавляє суд можливості встановити зміст такого проекту.
Крім того, 22.01.2024 ФОП Кушнір В.В. у відповідь на лист позивача від 17.01.2024 направив позивачу лист №1/22, в якому щодо оновленого проекту відведення земельної ділянки в якості додатку до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 повідомив, що такий документ ФОП Кушнір В.В. не формувався.
З огляду на наведене вище, позивачем не доведено суду, що він просить суд визнати укладеною додаткову угоду до договору оренди від 22.11.2004 та визнати за ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» право оренди за договором оренди земельної ділянки від 22.11.2004 на тих же умовах та в тому ж обсязі, що існували для первісного орендаря.
Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, а також враховуючи, що позивач в установленому порядку обставини, які ним повідомлені суду, не довів, належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів у розумінні статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження вказаних ним відомостей суду не надав, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позовні вимоги ТОВ «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» про визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004 та визнання за позивачем права оренди земельної ділянки з кадастровими номерами: 3221280801:01:064:0085, 3221280801:01:038:0064, 3221280801:01:063:0024, 3221280801:01:047:0056, 3221280801:01:043:0031, 3221280801:01:041:0030, 3221280801:01:026:0041, 3221280801:01:042:0043, 3221280801:01:041:0018, 3221280801:01:008:0020, 3221280801:01:044:0010, 3221280801:01:047:0057, 3221280801:01:041:0017, загальною площею 57,774 гектара земель, що знаходяться на території Великодимерської селищної ради, Броварського району, Київської області за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Богданівка, вул. Польова, буд. 1, на умовах оренди згідно договору оренди земельної ділянки від 22.11.2004, є необґрунтованими, нормативно та документально не доведеними, а тому не підлягають задоволенню.
Вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Доводи апеляційної скарги позивача не спростовують установлених судом обставин.
Усі інші доводи та міркування позивача, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10 травня 2011 року, пункт 58).
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.
Доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції. Скаржником не надано суду доказів, які б свідчили про обґрунтованість позовних вимог, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для зміни чи скасування рішення місцевого господарського суду.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Згідно пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає рішення суду у даній справі обґрунтованим, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
Порушень норм процесуального права, які могли бути підставою для скасування або зміни оскарженого рішення у відповідності до норм статті 277 Господарського процесуального кодексу України, судом апеляційної інстанції не виявлено.
Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка» на рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Київської області від 19.02.2025 у справі №911/971/24 залишити без змін.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістичний парк «Атлант-Богданівка».
Матеріали справи №911/971/24 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 26.06.2025.
Головуючий суддя Ю.Б. Михальська
Судді А.І. Тищенко
А.О. Мальченко