вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"26" червня 2025 р. Справа№ 910/8400/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Яценко О.В.
суддів: Коробенка Г.П.
Хрипуна О.О.
за участю секретаря судового засідання: Антонюк А.С.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 26.06.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні
матеріали апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»
на рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 (повний текст складено і підписано 08.04.2025)
у справі № 910/8400/24 (суддя Бондаренко-Легких Г. П.)
за позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс»
про зобов'язання виконати умови форвардного контракту
Позов заявлено про:
- зобов'язання відповідача здійснити заміну сторони форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021 з Державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство», що зазначений як покупець, на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» шляхом підписання відповідної додаткової угоди в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України»;
- зобов'язання відповідача виконати умови форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021 шляхом продажу зазначеного транспортного засобу покупцю (Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» ДП «Ліси України».
У обґрунтування заявлених позовних вимог позивач послався на те, що:
- 15.06.2021 між відповідачем (лізингодавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач) укладено договір оперативного лізингу (оренди) № №210615/ОЛ-0288 від 15.06.2021, предметом якого є надання лізингодавцем в тимчасове платне користування лізингоодержувачу транспортного засобу;
- крім того, 30.06.2021 до вказаного договору оперативного лізингу відповідачем (продавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (покупець) укладено форвардний контракт на продаж транспортного засобу, за умовами якого, після закінчення дії спірного договору оперативного лізингу, але не пізніше 30.06.2024, продавець зобов'язується продати транспортний засіб, що був переданий ним в користування в оренду, а покупець має право його купити;
- відповідно до пункту 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.11.2022 №972 «Про припинення державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення», ДП «Рава-Руське лісове господарство» припинено шляхом реорганізації, а саме у спосіб приєднання до ДСГП «Ліси України». При цьому, відповідно до наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115 за філією «Рава-Руське лісове господарство» закріплено майно, права та обов'язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство». Таким чином, ДП «Рава-Руське лісове господарство» реорганізовано шляхом приєднання до правонаступника, а саме філії «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України», до якого за передавальним актом перейшли всі права та обов'язки попередника;
- позивач є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство», про що він у порядку, передбаченому укладеними договорами проінформував відповідача, а також зазначив не необхідності здійснення заміни сторони лізингоодержувача у спірних договорах лізингу та форвардному контракті, проте, з невідомих позивачу причин сторону покупця у форвардному контракті не було замінено;
- в свою чергу позивач належним чином виконував умови спірного договору лізингу, що підтверджує відповідач у своєму листі №2406-51 від 18.06.2024;
- у спірному форвардному контракті від 30.06.2021 наведено вичерпний перелік підстав, за яких продавець може відмовитись від виконання договірних зобов'язань, серед яких не передбачено таку підставу як повернення транспортного засобу за договором лізингу;
- крім того, на адресу позивача від відповідача не надходило жодних вимог про дострокове припинення спірного договору лізингу від 15.06.2021, а тому форвардний контракт від 30.06.2021 є чинним та підлягає виконанню відповідачем.
Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив, пославшись на те, що:
- лист відповідача №2406-51 від 18.06.2024 не підтверджує факт повного та належного виконання позивачем договірних зобов'язань, в тому числі і по договору лізингу;
- форвардний контракт від 30.06.2021 у розумінні пункту 1.3. вважається розірваним. Так, у зв'язку з невиконанням ДП «Рава-Руське лісове господарство» умов вказаного договору лізингу, відповідачем неодноразово направлялись вимоги про повернення предмету лізингу та сплати грошових коштів, а саме вимога від 05.12.2022 та від 29.12.2022 (остання також направлялась на адресу ДСГП «Ліси України»).
- на виконання вимог лізингодавця, ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло відповідачу предмет лізингу, що підтверджено Актом приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів. Тобто, фактично Договір лізингу був достроково припинений (розірваний);
- у зв'язку із невиконанням лізингоодержувачем - ДП «Рава-Руське лісове господарство» зобов'язань за спірним договором лізингу, поверненням предмету лізингу та достроковим припиненням (розірванням) такого договору лізингу, дію форвардного контракту припинено, він вважається розірваним, а продавець - відповідач у розумінні пункту 1.3. форвардного контракту по справі, звільняється від виконання своїх зобов'язань по ньому.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24 у задоволенні позову Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що:
- спірний договір лізингу є дострокового розірваним з 04.01.2023 у порядку підпункту 17.3.2. вказаного договору, а зобов'язання сторін є припиненим з огляду на повернення лізингоодержувачем предмета лізингу, що в силу положень пункту 3.1. спірного форвардного контракту тягне за собою припинення дії такого контракту, та він (форвардний контракт) вважається розірваним, а продавець (тобто відповідач) звільняється від виконання своїх зобов'язань по ньому;
- матеріали справи не містять, ні наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115, ні наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115, яким затверджено передавальний акт, проте у будь-якому випадку такий суду передавальний акт був затверджений лише 12.01.2023, а відтак, суд констатує, що станом на 04.01.2023 (дата припинення зобов'язань за спірними договором лізингу та форвардним контрактом) ДП «Рава-Руське лісове господарство» мало відповідний обсяг цивільної правоздатності та вільно розпорядилось власними правами та обов'язками згідно домовленостей з відповідачем;
- оскільки спірні договір лізингу та форвардний контракт є дострокового розірваними, а зобов'язання сторін за вказаними правочинами припинені, ще до настання моменту правонаступництва у позивача, відповідно, останній не міг набути жодного матеріального правовідношення за зобов'язаннями, що станом на момент переходу прав та обов'язків вже були припинені;
- позивач не набув правонаступництва за правами та обов'язками ДП «Рава-Руське лісове господарство» у правовідносинах з відповідачем по договору лізингу від 15.06.2021 та форвардному контракту від 30.06.2021, з огляду на що, позовні вимоги про зобов'язання відповідача виконати перед позивачем умови такого форвардного контракту та здійснити заміну сторони покупця є необґрунтованими.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24 скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову, стягнути з відповідача на користь апелянта судові витрати у зв'язку із розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції.
У апеляційні скарзі апелянт зазначив про те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим.
У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на те, що:
- судом першої інстанції залишено поза увагою, що позивачем та відповідачем, з посиланням на номер та дату договору оперативного лізингу (оренди) № 210615/ОЛ-0288 від 15.06.2021, підписано додаткову угоду від 25.04.2023, якою здійснено заміну сторони лізингоодержувача цього договору на правонаступника апелянта та внесено зміни до пункту 2.1 цього договору щодо конкретизації кінцевого строку лізингу та оновили графік нарахування та сплати лізингових платежів. Вказане свідчить про те, що підписуючи цю додаткову угоду сторони визнали, що у період до дати підписання ними додаткової угоди основний договір лізингу від 15.06.2021 достроково не припинявся та зберігав свою юридичну силу для обох сторін на момент підписання відповідної додаткової угоди;
- судом першої інстанції не надано належну оцінку спірному договору лізингу, оскільки ані норма пункту 17.3.2 такого договору (на вимогу лізингодавця цей Договір може бути достроково розірваний у випадках коли лізингоодержувач не сплачує лізинговий платіж в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів), ані інші умови такого договору не передбачають автоматичного, одностороннього, дострокового припинення (розірвання) дії договору лізингу від 15.06.2021 саме внаслідок надіслання та/або отримання письмової вимоги лізингодавця про це. Так, за умовами спірного договору лізингу договір може бути достроково розірваний виключно двома способами: за згодою сторін (п. 17.1) та за рішенням суду на вимогу однієї із сторін тільки у випадках, передбачених чинним законодавством та цим Договором (п. 17.2);
- неправильним є твердження суду першої інстанції стосовно того, що наявний у матеріалах справи акт приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів від 04.01.2023, за яким ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло відповідачу предмет лізингу (транспортний засіб) 04.01.2023, має наслідком припинення зобов'язань сторін за договором лізингу від 15.06.2021, адже відповідний акт сам по собі умов чи вказівки на дострокове розірвання договору лізингу в собі не містить.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 справа № 910/8400/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Коробенко Г.П.
З урахуванням того, що апеляційна скарга надійшла безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду без матеріалів справи, що унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 у справі № 910/8400/24 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/8400/24; відкладено вирішення питання щодо відкриття чи відмови у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24.
05.05.2025 матеріали справи № 910/8400/24 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу № 910/8400/24 призначено до розгляду на 26.06.2025 о 10 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1 (зал судових засідань № 6, ІІ поверх).
15.05.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач, з посиланням на те, що:
- у зв'язку із закінченням 15.06.2024 строку лізингу, апелянт зобов'язаний негайно повернути предмет лізингу відповідачу, проте станом на 15.05.2025 апелянтом предмет лізингу відповідачу не повернуто;
- у зв'язку з невиконаннями ДП «Рава-Руське лісове господарство» умов спірного договору лізингу щодо своєчасної сплати платежів, відповідачем на адресу ДП «Рава-Руське лісове господарство» направлялись вимоги про повернення предмету лізингу, з огляду на що останнім 04.01.2023 відповідачу повернуто предмет лізингу. Вказане свідчить про те, що такий договір був достроково розірваний (припинений).
11.06.2025 до суду від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 26.06.2025 о 10 год. 30 хв., а також у всіх наступних судових засіданнях у справі № 910/8400/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 вказану заяву задоволено.
Станом на 26.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.
Під час розгляду справи представник позивача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити, представник відповідача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає зміні або скасуванню, з наступних підстав.
15.06.2021 відповідач (лізингодавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (лізингоодержувач) уклали договір оперативного лізингу (оренди) №210615/ОЛ-0288 (далі Договір лізингу від 15.06.2021), згідно пункту 1.1. якого предметом цього Договору є надання лізингодавцем в тимчасове платне користування лізингоодержувачу майна (неспоживча річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно законодавства України до основних фондів), набуте лізингодавцем у власність у продавця/виробника, відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (замовлення та додаток №1 Договору) (далі за текстом Договору - майно або предмет лізингу) для підприємницьких цілей на визначений Договором строк, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.
Згідно пункту 1.5. Договору лізингу від 15.06.2021 - предмет лізингу є власністю лізингодавця протягом усього строку дії цього Договору і після його закінчення підлягає поверненню лізингодавцю.
Згідно специфікації №1, що є додатком №1 до Договору лізингу від 15.06.2021, предметом лізингу є легковий автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, вартістю 521 200, 00 грн. з ПДВ.
Пунктом 3.1. Договору лізингу від 15.06.2021 сторони погодили, що розмір місячних лізингових платежів та місячного нарахування лізингового платежу, визначений в Додатку №2 до даного Договору.
Згідно Додатку №2 до Договору лізингу від 15.06.2021 сторони передбачили графік щомісячних лізингових платежів з 15.07.2021 по 15.06.2024, а також їх вартість, яка разом по Договору становить 685 614, 96 грн. з ПДВ.
30.06.2021 відповідач (продавець) та ДП «Рава-Руське лісове господарство» (покупець) уклали форвардний контракт на продаж транспортного засобу (далі Форвардний контракт від 30.06.2021), в п. 1.1. якого сторони погодили, що після закінчення дії Договір лізингу від 15.06.2021, але не пізніше 30.06.2024, продавець зобов'язується продати транспортний засіб, що був переданий ним в користування (в оренду), відповідно до специфікації (Додаток №1 до Договір лізингу від 15.06.2021) яка є невід'ємною частиною Договору оренди та характеристики транспортного засобу (Додаток №1 до форвардного контракту на продаж транспортного засобу від 30.06.2021), яка є невід'ємною частиною Контракту, а покупець має право його купити.
Згідно характеристики транспортного засобу, що є додатком №1 до Форвардного контракту від 30.06.2021, продажу підлягає легковий автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 .
У подальшому, ДП «Рава-Руське лісове господарство» було реорганізовано шляхом приєднання до позивача, та припинило свою діяльність, про що 13.07.2023 внесено відповідний запис до ЄДРПОУ.
В свою чергу, 25.04.2023 позивач та відповідач уклали Додаткову угоду до Договору лізингу від 15.06.2021 (далі Додаткова угода від 25.04.2023), згідно пункту 1 якої - у зв'язку з припиненням діяльності ДП «Рава-Руське лісове господарство», що виступало стороною Договору лізингу від 15.06.2021 та передачею його активів до позивача, сторони вирішили замінити сторону Договору, а саме лізингоодержувача: з ДП «Рава-Руське лісове господарство» на позивача.
Також, пунктом 2 Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони погодили, що строк лізингу становить до 15.06.2024.
Згідно додатку №1 до Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони визначили предмет лізингу - автомобіль марки Renault Duster, номер кузова НОМЕР_1 , 2021 року випуску.
Додатком №2 до Додаткової угоди від 25.04.2023 сторони передбачили графік лізингових платежів та їх вартість - 694 305, 54 грн. з ПДВ, з яких 283 894, 10 грн з ПДВ сплачує новий лізингоодержувач за період з 26.04.2023 по 15.06.2024.
18.06.2024 позивач листом №2406-51 звернувся до позивача з вимогою повернути предмет лізингу.
Позивач стверджує, що в повному обсязі виконував взяті на себе договірні зобов'язання по Договору лізингу від 15.06.2021, у зв'язку з чим, направив відповідачу лист №385/21.23-ВЛ від 21.06.2024 про викуп транспортного засобу (предмета лізингу) на підставі п. 1.1. Форвардного контракту від 30.06.2021.
26.06.2024 відповідач листом №2606/2456 направив на адресу позивача проект договору купівлі-продажу транспортного засобу.
У відповідь на такий лист, позивач листом №400/21.23-ВЛ від 27.06.2024 зазначив, що не вбачає потреби в підписанні додаткових договорів купівлі-продажу транспортного засобу, оскільки, Договір лізингу від 15.06.2021 та Форвардний контракт від 30.06.2021 було укладено між відповідачем та ДП «Рава-Руське лісове господарство», правонаступником якого є ДСГП «Ліси України» в особі філії «Рава-Руське лісове господарство», а тому позивач повторно просив надати рахунок для оплати придбання транспортного засобу.
Не отримавши запитуваного рахунку, позивач в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» згідно платіжної інструкції №2200 від 28.06.2024 здійснив оплату по Форвардному контракту від 30.06.2021 за придбання транспортного засобу, про що повідомив відповідача листом №414/21.23.-ВЛ від 28.06.2024 з вимогами надати відповідні документи з метою належного оформлення переходу права власності на транспортний засіб.
У відповідь, відповідач листом №01072402 від 01.07.2024 зазначив, що між ним, як продавцем та філією «Рава-Руське лісове господарство» ДСГП «Ліси України» не укладалось форвардного контракту на продаж транспортного засобу, у зв'язку з чим, переведені грошові кошти повернуто у повному обсязі на підставі платіжної інструкції №8035 від 01.07.2024.
Згідно пункту 6.1. Форвардного контракту від 30.06.2021 - у разі відмови продавця від продажу транспортного засобу відповідно до умов даного Контракту в т. ч. від передачі документів, без поважної на те причини, покупець має право на судовий позов щодо спонукання продавця вчинити зазначені дії і стягнути з продавця штраф у розмірі 10 % від ціни продажу за цим Контрактом.
Позивач вважає, що відмова відповідача від продажу транспортного засобу порушує майнові права позивача як покупця за Форвардним контрактом від 30.06.2021, у зв'язку з чим, останній звернувся до господарського суду з цим позовом.
Правові позиції сторін детально наведені вище.
Суд першої інстанції у задоволенні позовних вимог відмовив, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.
За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Правова природа відповідного договору незалежно від його назви визначається, виходячи зі змісту прав та обов'язків сторін договору (пункт 9.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 року у справі № 910/16579/20).
Відтак, при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов'язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків. Близьку за змістом правову позицію висловив Верховний Суд, зокрема, у постановах від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 19.06.2019 у справі №923/496/18, від 12.08.2021 у справі №910/7914/20, від 21.10.2021 у справі №908/3027/20.
За договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі) (ч. 1 ст. 806 ЦК України).
До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 806 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
За змістом положень ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 3 ст. 651 ЦК України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Таким чином, положення як ГК України, так і ЦК України допускають односторонню відмову від договору у випадку якщо це передбачено договором, або законом.
Згідно підпункту 17.3.2. Договору лізингу від 15.06.2021- на вимогу лізингодавця цей Договір може бути достроково розірваний у випадках коли лізингоодержувач не сплачує лізинговий платіж в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів (Додаток №2 до Договору).
Згідно абзацу 2 пункту 17.3. Договору лізингу від 15.06.2021 - лізингодавець має право вимагати дострокового розірвання Договору тільки після направлення лізингоодержувачу попередження про порушення взятих на себе зобов'язань.
Згідно пункту 4.8. Договору лізингу від 15.06.2021 - у випадку дострокового припинення Договору лізингу лізингоодержувач зобов'язаний повернути лізингодавцеві предмет лізингу в стані, в якому він його одержав, з врахуванням нормального зносу, який визначається у відповідності з нормами амортизації.
Крім того, згідно підпункту 11.1.1. Договору лізингу від 15.06.2021 - лізингодавець має право у межах строку дії цього Договору на дострокове повернення предмету лізингу у випадку несплати лізингоодержувачем лізингового платежу в повному обсязі протягом одного місяця з дня настання строку платежу, встановленого у Графіку сплати та нарахування лізингових платежів (Додаток №2 до Договору).
Згідно пункту 11.2. Договору лізингу від 15.06.2021 - у випадку виникнення будь-якої з підстав, передбачених в пунктах 11.1.1-11.1.5. цього Договору лізингодавець направляє лізингоодержувачу письмову вимогу про дострокове повернення предмета лізингу у безспірному порядку згідно з виконавчим написом, учиненим у нотаріальній конторі із зазначенням строку його передачі. У випадку одержання такого повідомлення лізингоодержувач зобов'язаний повернути предмет лізингу лізингодавцю. Всі витрати, пов'язані з доставкою предмета лізингу лізингодавцю, несе лізингоодержувач. Процедура дострокового повернення предмета лізингу здійснюється у відповідності з чинним законодавством України і цим Договором.
Згідно пункту 18.2. Договору лізингу від 15.06.2021 - договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань і припиняє свою дію у момент закінчення строку лізингу, встановленого п. 2.1. даного договору.
Згідно пункту 2.1. Договору лізингу від 15.06.2021 - строк лізингу становить 36 (тридцять шість) місяців з дня підписання Акту приймання-передачі предмета лізингу.
Згідно Додатку №2 до Договору лізингу від 15.06.2021 сторони передбачили графік щомісячних лізингових платежів з 15.07.2021 по 15.06.2024.
Матеріалами справи встановлено, що відповідач звернувся до ДП «Рава-Руське лісове господарство» з вимогою №2212/353/1 від 05.12.2022, в якій просив сплатити лізингоодержувача виниклу заборгованість у розмірі 419 449, 25 грн. та достроково повернути предмет лізингу.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, вимога №2212/353/1 від 05.12.2022 з більшою імовірністю згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №7902100790830 була отримана ДП «Рава-Руське лісове господарство» 03.01.2023, оскільки, доказів протилежного матеріали справи не містять.
Отже, зазначеною вимогою лізингодавець фактично попередив лізингоодержувача про порушення умов Договору лізингу від 15.06.2021 чим виконав вимоги абзацу другого пункту 17.3. Договору лізингу від 15.06.2021.
У подальшому, відповідач звернувся з повторною вимогою №2212/468 від 29.12.2022 про повернення предмету лізингу до ДП «Рава-Руське лісове господарство» та позивача.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, повторна вимога №2212/468 від 29.12.2022 з більшою імовірністю згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №7902100793619 була отримана позивачем 03.01.2023, оскільки, доказів протилежного матеріали справи не містять. Доказів отримання ДП «Рава-Руське лісове господарство» повторної вимоги від 29.12.2022 матеріали справи не містять.
Слід зазначити, що вимоги від 05.12.2022 та від 29.12.2022 не містять виконавчого напису нотаріуса, проте у даному випадку такі вимоги надсилались у порядку пункту 17.3. Договору лізингу від 17.06.2021, що не передбачає наявність виконавчого напису.
Крім того, Перелік документів, за якими стягнення заборгованості проводиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів нотаріусів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1172 від 29.06.1999 передбачає можливість вчинення виконавчих написів нотаріусів про стягнення заборгованості, виключно, за нотаріально посвідченими договорами. Близька позиція міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 904/4664/18.
Натомість, у даному випадку, Договір лізингу від 15.06.2021 не був нотаріально посвідченим, а тому розділ 11 вказаного договору не може бути застосований.
Наявним в матеріалах справи Актом приймання-передачі (повернення з оперативного лізингу) основних засобів від 04.01.2023 згідно Договору лізингу від 15.06.2021, підтверджується, що ДП «Рава-Руське лісове господарство» повернуло відповідачу предмет лізингу (транспортний засіб) - 04.01.2023.
Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції який розцінив вказані вимоги відповідача №2212/353/1 від 05.12.2022 та №2212/468 від 29.12.2022, як такі, що направлені у порядку підпункту 17.3.2. Договору лізингу про дострокове розірвання договору, з чим (вимогами) ДП «Рава-Руське лісове господарство» погодилось повернувши предмет лізингу лізингодавцю.
Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч. 1 ст. 598 ЦК України).
Зобов'язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо). Розмір, строки й порядок передання відступного встановлюються сторонами (ч. 1 ст. 600 ЦК України).
Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції, повернення предмету лізингу (відступного майна) має наслідком припинення зобов'язань сторін за Договором лізингу від 15.06.2021.
Колегія суддів вважає за необхідне зауважити на наступному.
Як встановлено вище за змістом положень ч. 2 ст. 806 ЦК України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду).
Статтею 782 ЦК України встановлено, що Наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.
З Договору лізингу від 15.06.2021 вбачається, що щомісячний платіж, який мало сплачувати ДП «Рава-Руське лісове господарство» становив 14 484,32 грн., в той час як у вимозі №2212/353/1 від 05.12.2022, відповідач зазначає про заборгованість у розмірі 419 449,25 грн., тобто вказана заборгованість є більшою, ніж за три місяці, що давало відповідачу право відмовитись від Договору лізингу від 15.06.2021. Колегія суддів зазначає про те, що позивачем не надано доказів того, що ДП «Рава-Руське лісове господарство» сплачувало лізингові платежі, матеріли справи таких доказів не містять.
При цьому слід врахувати і те, що поверненням лізингоодержувачем предмета лізингу останній фактично погодився з припиненням Договору лізингу від 15.06.2021.
З огляду на вище зазначене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те Договір лізингу від 15.06.2021, є дострокового розірваним з 04.01.2023 у порядку підпункту 17.3.2. вказаного договору, а зобов'язання сторін є припиненим з огляду на повернення лізингоодержувачем предмета лізингу
В свою чергу як укладення після 04.01.2023 позивачем та відповідачем Додаткової угоди від 25.04.2023 до Договору лізингу від 15.06.2021, так і листування між позивачем не може свідчити про те, що такий договір на вказану дату діяв, так як положення чинного законодавства не встановлюють можливості автоматичного поновлення договору строк дії якого припинився шляхом укладення додаткової угоди до нього.
При цьому колегія суддів вважає за необхідне зауважити на суперечливій поведінці як позивача, так і відповідача у спірних правовідносинах. Так, як у наявному у матеріалах справи листуванні сторін, так власне і у їх письмових завах по суті спору сторонами зазначаються обставини, які спростовуються наявними у матеріалах справи доказами, зокрема щодо перебування предмету лізингу саме у позивача, що спростовується встановленими судом обставинами. Колегія суддів зазначає про те, що вказане ймовірне є наслідком того, що між відповідачем та ДП «Рава-Руське лісове господарство» було укладено не один договір лізингу та форвардний контракт, що, разом з обставинами передачі первинної документів від ДП «Рава-Руське лісове господарство» до позивача, зумовило певну плутаницю у листуванні та саме з огляду на вказане і було підписано додаткову угоду договору лізингу який вже припинив свою дію. В свою чергу колегія суддів при оцінці дійсних правовідносин сторін в першу чергу виходить з листування, яке відбувалось саме між сторонами спірних договорів, тобто між відповідачем та ДП «Рава-Руське лісове господарство».
Згідно пункту 1.3. Форвардного контракту від 30.06.2021 - дія Контракту залежить від виконання в повному обсязі покупцем своїх зобов'язань за Договором №210615/ОЛ-0288 оперативного лізингу (оренди) від 15.06.2021 року. У разі дострокового припинення дії (розірвання) Договору оренди у зв'язку з невиконанням (не належним виконанням) лізингоодержувачем своїх зобов'язань по ньому, підтверджених відповідними документами дія цього Контракту припиняється, він вважається розірваним, а продавець звільняється від виконання своїх зобов'язань по ньому.
Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, з огляду на дострокове розірвання з 04.01.2023 Договору лізингу від 15.06.2021 та припинення зобов'язань за ним, в силу положень пункту 3.1. Форвардного контракту від 30.06.2021 останній правочин також припинив свою дію та вважається розірваним, а продавець (відповідач) звільняється від виконання своїх зобов'язань по ньому.
Відповідно до пункту 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.11.2022 року №972 «Про припинення державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення», ДП «Рава-Руське лісове господарство» (код ЄДРПОУ: 00992450) припинено шляхом реорганізації, а саме у спосіб приєднання до позивача (код ЄДРПОУ: 44768034).
Згідно з ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.07.2023 внесено запис про припинення ДП «Рава-Руське лісове господарство» (код ЄДРПРОУ: 00992450) та визначено правонаступника - позивача.
Згідно підпункту 1.4.33. Статуту ДСГП «Ліси України», що затверджений наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.05.2024 №141, позивач є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство».
Позивач стверджує, що відповідно до наказу позивача від 12.01.2023 №115 за філією «Рава-Руське лісове господарство» закріплено майно, права та обов'язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Рава-Руське лісове господарство».
Отже, на думку позивача, ДСГП позивач в особі філії «Рава-Руське лісове господарство» є правонаступником прав та обов'язків ДП «Рава-Руське лісове господарство», як за Договором лізингу від 15.06.2021, так і за Форвардним контрактом від 30.06.2021, з чим суд погодитись не може.
Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (ч. 1 ст. 104 ЦК України).
Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (ч. 1 ст. 107 ЦК України).
У ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Втім, згідно сталої та послідовної практики Верховного Суду чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов'язаний з моментом передання прав та обов'язків від правопопередника до правонаступника. У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.
Отже, у кожному конкретному випадку суд має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.
У даному випадку матеріали справи не містять, ані наказу ДСГП «Ліси України» від 12.01.2023 №115, ані наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 12.01.2023 №115, яким затверджено передавальний акт, що в свою чергу підтверджував би факт вибуття ДП «Рава-Руське лісове господарство» з матеріального правовідношення, та перехід її прав та обов'язків до іншої особи (правонаступника в особі філії).
Більше того, згідно наявних матеріалів справи вбачається, що саме позивач є правонаступником ДП «Рава-Руське лісове господарство».
Водночас, як вірно встановлено судом першої інстанції, навіть за наявності передавального акту ДП «Рава-Руське лісове господарство», що був затверджений лише 12.01.2023, станом на 04.01.2023 (дата припинення зобов'язань за спірними Договором лізингу та Форвардним контрактом) ДП «Рава-Руське лісове господарство» мало відповідний обсяг цивільної правоздатності та вільно розпорядилось власними правами та обов'язками згідно домовленостей з відповідачем.
Отже, Договір лізингу від 15.06.2021 та Форвардний контракт від 30.06.2021 є дострокового розірваними, а зобов'язання сторін за вказаними правочинами припинені, ще до настання моменту правонаступництва у позивача, а відтак, останній не міг набути жодного матеріального правовідношення за зобов'язаннями, що станом на момент переходу прав та обов'язків вже були припинені.
Вказане свідчить про те, що позивач як самостійний суб'єкт господарювання мав право на власний розсуд укласти з контрагентом - відповідачем новий договір лізингу та форвардний контракт, що відповідало б принципу свободи договору передбаченого у ст. 627 ЦК України та, зокрема, в частині укладення нового форвардного контракту пропонувалось відповідачем у листі №2606/2456 від 26.06.2024, від підписання якого позивач відмовився у листі №400/21.23-ВЛ від 27.06.2024.
Матеріалами справи підтверджено, що 25.04.2023 між позивачем та відповідачем укладено Додаткову угоду нібито до Договору лізингу від 15.06.2021, якою сторони погодили ціну, предмет та строк дії договору лізингу.
Оскільки, на момент укладення Додаткової угоди від 25.04.2024 зобов'язання відповідача та ДП «Рава-Руське лісове господарство» за Договором лізингу від 15.06.2021 та Форвардним контрактом від 30.06.2021 були припинені (з 04.01.2023), суд першої інстанції цілком вірно, надаючи правову оцінку Додатковій угоді від 25.04.2023, що вказана додаткова угода за своєю правовою природою по суті є новим Договором лізингу, що не пов'язаний, ні з Договором лізингу від 15.06.2021, ні з Форвардним контрактом від 30.06.2021.
При цьому нового форвардного контракту між позивачем та відповідачем укладено не було.
З огляду на обставини, які встановлені вище, а саме на те, що позивач не набув правонаступництва за правами та обов'язками ДП «Рава-Руське лісове господарство» у правовідносинах з відповідачем по Договору лізингу від 15.06.2021 та Форвардному контракту від 30.06.2021, позовні вимоги про зобов'язання відповідача виконати перед позивачем умови Форвардного контракту від 30.06.2021 та здійснити заміну сторони покупця є необґрунтованими. Рішення суду першої інстанції про відмови у задоволенні позовних вимог.
Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване судове рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.
Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24, а отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.
Враховуючи вимоги та доводи апеляційної скарги, апеляційна скарга Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» задоволенню не підлягає.
Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 269, 270, 273, 275, 276, 281-285 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/8400/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст судового рішення складено 26.06.2025
Головуючий суддя О.В. Яценко
Судді Г.П. Коробенко
О.О. Хрипун