04 червня 2025 року
м. Київ
справа № 274/7830/23
провадження № 61-16556св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Андріяшівка-Агро»,
відповідач - ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Андріяшівка-Агро» - адвоката Гуменюка Олександра Володимировича, на постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2024 року у складі колегії суддів: Павицької Т. М. Трояновської Г. С., Борисюка Р. М.,
Описова частина
Короткий зміст вимог позову
1. У листопаді 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Андріяшівка-Агро» (далі - ТОВ «Андріяшівка-Агро») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання укладеною додаткової угоди від 01 вересня
2023 року до договору оренди землі, укладеного 03 липня 2014 року щодо земельної ділянки площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, розташованої на землях Андріяшівської сільської ради Бердичівського району Житомирської області, у такій редакції:
Додаткова угода
до договору оренди землі від 03.07.2014 року
01.09.2023 року с. Андріяшівка
Товариство з обмежено відповідальністю «Андріяшівка - Агро», іменоване надалі «Орендар», в особі директора Базилівського Бориса Леонідовича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, і ОСОБА_1 , іменована надалі «Орендодавець» (РНОКПП НОМЕР_1 ) з іншого боку, разом надалі іменовані Сторони, а кожен окремо - Сторона, уклали цю Додаткову угоду (далі - Додаткова угода) до Договору оренди землі від 03.07.2014 року (далі - Договір) про нижченаведене:
1. Із врахуванням обставин, встановлених рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05.05.2023 р. по справі
№ 274/1258/21 «Орендар» та «Орендодавець» дійшли згоди внести зміни до Договору від 03.07.2014 року.
2. Змінити перше речення п. 8 Договору та викласти його в наступній редакції:
«Цей Договір укладено на строк до 20.02.2027 року».
3. Інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними і Сторони підтверджують по ним свої зобов'язання.
4. Дана Угода складена у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із Сторін.
5. Дана Угода набуває чинності з моменту підписання його сторонами та її державної реєстрації.
ОРЕНДАР: ТОВ «Андріяшівка - Агро», адреса: вул. Садова, 6, с. Андріяшівка Бердичівського р-ну, п.i.13364 ЄДРПОУ 36533031 Директор ____________Борис БАЗИЛІВСЬКИЙОРЕНДОДАВЕЦЬ: ОСОБА_1 адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_2 ________________________________
2. Позов мотивувало тим, що 03 липня 2014 року ОСОБА_2 , як власник земельної ділянки, площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, розташованої на землях Андріяшівської сільської ради Бердичівського району Житомирської області, уклав договір оренди зазначеної земельної ділянки із
ТОВ «Андріяшівка-Агро» для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
3. Вказаний договір зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23 липня 2014 року.
4. Відповідно до змісту договору останній набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації. Строк дії договору - 10 років.
5. У січні 2021 року ТОВ «Андріяшівка-Агро» стало відомо про те, що 02 грудня 2020 року дію договору припинено, а право оренди зареєстровано за новим орендарем - фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 (далі - ФОП ОСОБА_3 ).
6. З метою захисту майнових прав на оренду земельної ділянки, зважаючи на відсутність відповідного волевиявлення на припинення договірних відносин,
ТОВ «Андріяшівка-Агро» звернулося до суду із позовом про визнання недійсними угод про припинення договорів оренди земельних ділянок із визнанням права оренди, скасування рішень державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок із визнанням права, визнання недійсними договорів оренди землі із визнанням права оренди, стягнення збитків (справа № 274/1258/21).
7. Рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області
від 05 травня 2023 року у вказаній справі позов ТОВ «Андріяшівка-Агро» задоволено частково. Визнано недійсною, зокрема, угоду про припинення договору оренди, укладеної 21 січня 2020 року між ТОВ «Андріяшівка-Агро» в особі директора
ОСОБА_4. та ОСОБА_1 щодо вищезгаданої земельної ділянки. Визнано недійсним договір оренди землі, укладений 20 листопада 2020 року між ФОП ОСОБА_3 та ОСОБА_1 щодо спірної земельної ділянки.
8. Вказував, що договір оренди землі, укладений із ТОВ «Андріяшівка-Агро» діяв з моменту його державної реєстрації, 23 липня 2014 року до державної реєстрації додаткової угоди про припинення договору оренди землі, 02 грудня
2020 року, тобто 6 років 4 місяці та 10 днів.
9. Після ухвалення Бердичівським міськрайонним судом Житомирської області рішення від 05 травня 2023 року, право оренди землі ТОВ «Андріяшівка-Агро» було поновлено внаслідок державної реєстрації вказаного права оренди 30 червня
2023 року.
10. З урахуванням зазначеного ТОВ «Андріяшівка-Агро» вважає, що строк, протягом якого він не діяв (з 02 грудня 2020 року до 30 червня 2023 року) не має зараховуватися до загального строку дії договору, відтак, на виконання пункту 8 договору оренди землі, строк дії договору визначений до 20 лютого 2027 року
(30 червня 2023 року + 3 роки 7 місяців 21 день (строк, який залишився після
02 грудня 2020 року до припинення 10 річного строку дії договору без врахування укладення додаткової угоди про його припинення)).
11. ТОВ «Андріяшівка-Агро» звернулося до відповідача із листом про підписання додаткової угоди про визначення строку дії Договору оренди землі від 03 липня
2014 року на строк до 20 лютого 2027 року.
12. Проте, на переконання позивача, ОСОБА_1 у відповідь на таку пропозицію помилково зауважив, що строк дії договору оренди землі від 03 липня 2014 року визначений до 18 червня 2024 року та відмовився укладати будь-які додаткові угоди із позивачем.
13. З урахуванням зазначеного, ТОВ «Андріяшівка-Агро» звернулося до суду із позовом з метою захисту своїх майнових прав як орендаря шляхом визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди землі.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
14. Рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області
від 28 травня 2024 року позов ТОВ «Андріяшівка-Агро» задоволено повністю.
Визнано укладеною додаткову угоду від 01 вересня 2023 року до договору оренди землі, укладеного 03 липня 2014 року між ТОВ «Андріяшівка-Агро» та ОСОБА_1 , щодо земельної ділянки площею 5,4763 га, кадастровий
№ 1820880200:04:000:0164, розташованої на землях Андріяшівської сільської ради Бердичівського району Житомирської області у наступній редакції:
Додаткова угода
до договору оренди землі від 03.07.2014 року
01.09.2023 року с. Андріяшівка
Товариство з обмежено відповідальністю «Андріяшівка - Агро», іменоване надалі «Орендар», в особі директора Базилівського Бориса Леонідовича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, і ОСОБА_1 , іменована надалі «Орендодавець» (РНОКПП НОМЕР_1 ) з іншого боку, разом надалі іменовані Сторони, а кожен окремо - Сторона, уклали цю Додаткову угоду (далі - Додаткова угода) до Договору оренди землі від 03.07.2014 року (далі - Договір) про нижченаведене:
1. Із врахуванням обставин, встановлених рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05.05.2023 р. по справі
№ 274/1258/21 «Орендар» та «Орендодавець» дійшли згоди внести зміни до Договору від 03.07.2014 року.
2. Змінити перше речення п. 8 Договору та викласти його в наступній редакції:
«Цей Договір укладено на строк до 30.01.2027 р.».
3. Інші умови вищевказаного Договору залишаються незмінними і Сторони підтверджують по ним свої зобов'язання.
4. Дана Угода складена у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із Сторін.
5. Дана Угода набуває чинності з моменту підписання його сторонами.
ОРЕНДАР: ТОВ «Андріяшівка - Агро», адреса: вул. Садова, 6, с. Андріяшівка Бердичівського р-ну, п.i.13364 ЄДРПОУ 36533031 Директор ____________Борис БАЗИЛІВСЬКИЙОРЕНДОДАВЕЦЬ: ОСОБА_1 адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_2 ________________________________
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Андріяшівка-Агро» у якості відшкодування судових витрат грошові кошти у розмірі 2 684,00 грн.
15. Задовольняючи позов ТОВ «Андріяшівка-Агро», міськрайонний суд мотивував своє рішення тим, що в момент укладення договору оренди землі від 03 липня
2014 року сторони останнього погодили, що строк дії договору становить десять років, а зміна строку договору в результаті протиправних дій директора ТОВ «Андріяшівка-Агро» ОСОБА_4 та ОСОБА_1 призвела до істотної зміни обставин, якими позивач керувався при укладенні договору оренди землі, зокрема, строку дії договору, оскільки замість десяти років такий строк зменшився на два роки шість місяців та двадцять вісім днів.
16. Позивач намагався усунути незаконне зменшення строку дії договору шляхом звернення до ОСОБА_1 із пропозицію підписати додаткову угоду
від 01 вересня 2023 року до цього договору про збільшення строку дії договору оренди, оскільки зменшення строку дії останнього позбавило товариство того, на що воно розраховувало при укладенні договору (можливості користуватися об'єктом договору протягом визначеного строку, який складає десять років).
17. При цьому районний суд зауважив, що з урахуванням того, що договір оренди землі від 03 липня 2014 року набрав чинності 03 липня 2014 року,
а не 23 липня 2014 року, відтак строк його дії (строк укладення) має бути продовжено не до 20 лютого 2027 року, як зазначено у змісті додаткової угоди,
а до 30 січня 2027 року, та без посилання на те, що додаткова угода набуває чинності з моменту її державної реєстрації, оскільки така реєстрація на час вирішення справи судом не була передбачена законодавством.
18. Таким чином, міськрайонний суд дійшов висновку, що позивач був незаконно позбавлений права оренди (володіння та користування) земельною ділянкою за договором оренди землі від 03 липня 2014 року на строк два роки шість місяців та двадцять вісім днів внаслідок незаконних дій відповідача, відповідно, про наявність підстав для зміни договору шляхом визнання укладеною додаткової угоди до договору землі.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
19. Постановою Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2024 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено.
Рішення Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 28 травня 2024 року скасовано та ухвалено нове судове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «Андріяшівка-Агро».
Стягнуто із ТОВ «Андріяшівка-Агро» на користь ОСОБА_1 4 026,00 грн судових витрат.
20. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд зазначив, що для визнання укладеною додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі, укладеного 03 липня 2014 року,
у зв'язку зі зміною істотних умов необхідна взаємна згода та наявність волевиявлення на те обох сторін.
21. Відтак, апеляційний суд вважав недоведеними наявність одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, та наявність виняткових випадків, передбачених частиною четвертою статті 652 ЦК України, необхідних для зміни договору у судовому порядку.
22. З урахуванням відсутності волевиявлення і згоди на укладення додаткової угоди до договору оренди землі зі сторони відповідача, а також того, що договір оренди землі від 03 липня 2014 року припинив свою дію через сплив строку останнього, колегія суддів дійшла висновку, що правові підстави для внесення змін до цього договору за рішенням суду відсутні.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
23. У січні 2025 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Андріяшівка-Агро» на постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2024 року.
24. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду від 21 січня 2025 року відкрито касаційне провадження у справі.
25. Витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.
26. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 травня 2025 року справу призначено до розгляду у складі колегії з п'яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
27. У касаційній скарзі ТОВ «Андріяшівка-Агро»просить скасувати оскаржувану постанову апеляційного суду, рішення місцевого суду залишити в силі.
28. Підставою касаційного оскарження вказує неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2019 року в справі № 915/1401/17, від 30 січня 2020 року в справі № 500/787/19, від 19 листопада 2020 року в справі № 910/10074/19, від 10 лютого 2021 року в справі № 754/5841/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
29. На обґрунтування касаційної скарги вказує, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, оскільки при укладенні договору оренди земельної ділянки сторони договору чітко обумовили строк дії останнього.
30. На переконання ТОВ «Андріяшівка-Агро», відповідач своїми діями зменшив строк дії договору оренди.
31. Відтак, на переконання заявника касаційної скарги, з урахуванням преюдиційності факту незаконних дій відповідача як орендодавця, встановлених судовим рішенням у іншій справі, апеляційний суд дійшов помилкового висновку про необхідність згоди останнього на укладення додаткової угоди до договору оренди що, в свою чергу, нівелює необхідність судового захисту порушеного права.
32. Додатково звертає увагу Верховного Суду на помилкове врахування апеляційним судом при вирішенні спору факту компенсації, присудженої судовим рішенням на користь ТОВ «Андріяшівка-Агро» у вигляді упущеної вигоди в розмірі 314 450,00 грн, оскільки така вимога була заявлена в межах іншого спору - до нового орендаря земельної ділянки, який знищив посіви заявника. Таким чином, на переконання заявника касаційної скарги, зазначена компенсація не відновлює його порушених прав як орендаря в частині незаконного припинення дії договору оренди землі.
33. З урахування зазначеного вважає помилковими висновки апеляційного суду щодо відсутності підстав для задоволення позову.
Відзив на касаційну скаргу від іншого учасника справи не надходив
Фактичні обставини справи, встановлені судами
34. Між ОСОБА_1 та ТОВ «Андріяшівка-Агро» укладено договір оренди землі від 03 липня 2014 року, об'єктом якого є земельна ділянка площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, яка знаходиться на території Андріяшівської сільської ради Бердичівського району Житомирської області
(а.с.8).
35. Право оренди зареєстровано за ТОВ «Андріяшівка-Агро» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23 липня 2014 року, що підтверджується витягом від 25 липня 2014 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права та інформацією від 23 серпня
2023 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (а.с.9,
10-11).
36. Аналогічні обставини також встановлені рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05 травня 2023 року у справі
№ 274/1258/21 за позовом ТОВ «Андріяшівка-Агро» до ОСОБА_5 ,
ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ФОП ОСОБА_7 про визнання недійсними угод про припинення договорів оренди земельної ділянки із визнанням права оренди, скасування рішень державного реєстратора про припинення прав оренди земельних ділянок із визнанням права, визнання недійсними договорів оренди землі із визнанням права оренди, стягнення збитків, яке набрало законної сили
15 червня 2023 року (а.с.12-18).
37. За умовами договору оренди ОСОБА_1 передав в оренду
ТОВ «Андріяшівка-Агро» земельну ділянку строком на 10 років (а.с.8).
38. Відповідно до пункту 41 прикінцевих положень договору оренди, договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації.
39. Судами попередніх інстанцій зі змісту рішення Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05 травня 2023 року у справі
№ 274/1258/21 встановлено, що:
- 21 січня 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Андріяшівка-Агро» в особі директора ОСОБА_4. укладено угоду про припинення договору оренди земельної, за умовами якої вони прийшли до згоди припинити договір оренди земельної ділянки від 03 липня 2014 року площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, на підставі статті 31 Закону України «Про оренду землі» у зв'язку з закінченням строку, на який його було укладено;
- наказом №3-к від 24 січня 2020 року згідно протоколу № 1/2401 від 24 січня
2020 року загальних зборів учасників ТОВ «Андріяшівка-Агро» про зміни
в управлінні товариства звільнено з посади директора ОСОБА_4 за згодою сторін з 27 січня 2020 року;
- ТОВ «Андріяшівка-Агро» займається сільськогосподарською діяльністю із виробництва, переробки та реалізації сільськогосподарської продукції на орендованих у власників паїв землях на території села Андріяшівка Бердичівського району Житомирської області, на підставі договорів оренди, укладених у 2014 році строком на 10 років, ТОВ «Андріяшівка-Агро» орендувалось більше двадцяти відповідних земельних ділянок, у тому числі ті, які стосуються предмета спору;
- будучи директором ТОВ «Андріяшівка-Агро», ОСОБА_4 не міг не знати, що Товариство займається сільськогосподарською діяльністю з виробництва, переробки та реалізації сільськогосподарської продукції на орендованих
у власників паїв землях на території села Андріяшівка Бердичівського району Житомирської області, на підставі договорів оренди, укладених у 2014 року строком на 10 років;
- ОСОБА_4 , як директору ТОВ «Андріяшівка-Агро», було достовірно відомо, що ТОВ «Андріяшівка-Агро» зацікавлене у тому, що б у нього в оренді перебували земельні ділянки, у тому числі ті, які стосуються предмета спору, протягом усього строку відповідних договорів оренди;
- не зважаючи на це, директор ТОВ «Андріяшівка-Агро» ОСОБА_4., знаючи, що десятирічний строк дії договорів, укладених між ОСОБА_5 ,
ОСОБА_1 , ОСОБА_8 кожним окремо, і ТОВ «Андріяшівка-Агро», які стосуються предмету спору, станом на 20 січня 2020 року та 21 січня 2020 року (відповідно) не закінчився, уклав від імені товариства з вказаними фізичними особами угоди від 20 січня 2020 року та 21 січня 2020 року про припинення відповідних договорів оренди земельних ділянок на підставі статті 31 Закону України «Про оренду землі» у зв'язку із закінченням строку, на яких їх було укладено;
- таким чином, директор ТОВ «Андріяшівка-Агро» ОСОБА_4. діяв всупереч інтересів ТОВ «Андріяшівка-Агро» та недобросовісно, чим порушив абзац перший частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України, за змістом якої орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно
і розумно та не перевищувати своїх повноважень;
- крім того, такими діями директор ТОВ «Андріяшівка-Агро» ОСОБА_4. порушив права ТОВ «Андріяшівка-Агро», зокрема, всупереч волі товариства припинив право оренди земельних ділянок, та вчинив зловживання правом представляти товариство у взаємовідносинах із юридичними і фізичними особами, укладати цивільно-правові угоди із правом одноособового їх підпису, чим порушив частини другу та третю статті 13 Цивільного кодексу України, зміст яких наводився вище;
- ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_8 кожен, укладаючи з
ТОВ «Андріяшівка-Агро» в особі директора ОСОБА_4 оспорювані угоди
від 20 січня 2020 року та 21 січня 2020 року про припинення договорів оренди земельних ділянок, на підставі статті 31 Закону України «Про оренду землі»
у зв'язку із закінченням строку, на який їх було укладено, достовірно знаючи, що ці договори оренди земельних ділянок укладені на строк десять років, також порушили права ТОВ «Андріяшівка-Агро», зокрема, припинили право оренди земельних ділянок, чим порушили частину другу статті 13 ЦК України;
- наведене свідчить про те, що укладені між ОСОБА_5 , ОСОБА_1 ,
ОСОБА_8 кожним з них окремо та ТОВ «Андріяшівка-Агро» в особі директора ОСОБА_4. угоди від 20 січня 2020 року та 21 січня 2020 року про припинення договорів оренди земельних ділянок, за умовами яких вони прийшли до згоди припинити договори оренди земельних ділянок: площею 2,7949 га, кадастровий номер 1820880200:04:000:0165; площею 5,4763 га, кадастровий номер 1820880200:04:000:0164; площею 1,5333 га, кадастровий номер 1820880200:06:000:0269 на підставі статті 31 Закону України «Про оренду землі»
у зв'язку із закінченням строку, на який їх було укладено, суперечать частинам другій та третій статті 13, абзацу першому частини третьої статті 92 ЦК України,
а тому вони підлягають визнанню недійсними на підставі частин першої та третьої статті 215 ЦК України;
- між ОСОБА_1 та ФОП ОСОБА_3 укладено договір оренди землі
від 20 листопада 2020 року щодо земельної ділянки площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, строком на десять років, відповідне право оренди зареєстровано за фізичною особою - підприємцем ОСОБА_3
в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23 жовтня 2020 року, що убачається з інформації від 22 лютого 2021 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна та оглянутих судом матеріалів реєстраційної справи.
40. Припинення права оренди товариства у зв'язку з укладенням 21 січня
2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Андріяшівка-Агро» в особі директора
ОСОБА_4. угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, за умовами якої вони прийшли до згоди припинити договір оренди земельної ділянки
від 03 липня 2014 року, площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, на підставі статті 31 Закону України «Про оренду землі» у зв'язку із закінченням строку, на який його було укладено, було зареєстровано 02 грудня 2020 року, що підтверджується інформацією від 23 серпня 2023 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (а.с.10-11).
41. Рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області
від 05 травня 2023 року у справі № 274/1258/21, зокрема, визнано недійсною угоду про припинення договору оренди, укладену 21 січня 2020 року ТОВ «Андріяшівка-Агро» та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки, площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164, та визнано недійсним договір оренди землі, укладений 20 листопада 2020 року між ФОП ОСОБА_3 та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки площею 5,4763 га, кадастровий №1820880200:04:000:0164.
42. У зв'язку із ухваленням рішення Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05 травня 2023 року у справі №274/1258/21 право оренди землі товариства, яке виникло на підставі договору оренди землі
від 03 липня 2014 року, було повторно зареєстровано 30 червня 2023 року, що підтверджується інформацією від 23 серпня 2023 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (а.с.10-11).
43. ТОВ «Андріяшівка-Агро» звернулося до ОСОБА_1 з листом про підписання додаткової угоди про визначення строку дії Договору оренди землі
від 03 липня 2014 року на строк до 20 лютого 2027 року (а.с.20-22).
44. У відповідь на вказану пропозицію, ОСОБА_1 у листі від 11 вересня
2023 року зазначив, що не має наміру підписувати будь-які додаткові угоди
з ТОВ «Андріяшівка-Агро» (а.с.23).
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
45. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
46. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції
в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
47. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише
в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
48. Згідно з частинами першою, другою та п'ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним
і обґрунтованим.
49. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
50. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
51. Вивчивши матеріали справи, перевіривши законність оскаржуваного судового рішення, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на наступне.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
52. Предметом позову у цій справі є вимоги про укладення додаткової угоди до договору оренди у редакції, зазначеній в прохальній частині позовної заяви, іншими словами, внесення змін до договору оренди землі в частині строків дії останнього, тобто в частині істотної умови договору оренди.
53. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове судове рішення про відмову у задоволенні позову, Житомирський апеляційний суд мотивував своє рішення недоведеністю ТОВ «Андріяшівка-Агро» одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою, четвертою статті 652 ЦК України, а саме підстав для зміни договору оренди земельної ділянки, відсутністю волевиявлення
і згоди до укладення додаткової угоди до договору оренди землі зі сторони відповідача, а також припиненням дії договору оренди землі від 03 липня
2014 року через сплив строку та, відповідно, відсутності правових підстав для внесення змін до договору за рішенням суду.
54. Верховний Суд погоджується із такими висновками апеляційного суду
з огляду на наступне.
55. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 626 ЦК України).
56. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору (частина третя статті 626 ЦК України).
57. Змістом пункту 3 частини першої статті 3 ЦК України закріплена, загальна засада цивільного законодавства у вигляді свободи договору.
58. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя статті 203 ЦК України).
59. Змістом статті 627 ЦК України також закріплено принцип свободи договору та визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними
в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору
з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
60. Відповідно до частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
61. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
62. Частиною першою статті 631 ЦК України визначено, що строком договору
є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.
63. Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони
в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
64. Суд зазначає, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (частини перша, друга
статті 651 ЦК України).
65. Статтею 15 Закону України «Про оренду землі» встановлено істотні умови договору, однією з яких є дата укладення та строк дії договору оренди.
66. Строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може перевищувати 50 років. Дата закінчення дії договору оренди обчислюється від дати його укладення. Право оренди земельної ділянки виникає з моменту державної реєстрації такого права (стаття 19 Закону України «Про оренду землі»).
67. Відповідно до статті 30 Закону України «Про оренду землі» зміна умов договору оренди землі здійснюється за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору оренди землі спір вирішується
в судовому порядку.
68. Підсумовуючи вищезазначене, іншими підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку, крім істотного його порушення, відповідно до частини другої статті 651 ЦК України є випадки, встановлені законом або договором, і саме настання таких випадків зумовлює право сторони договору ініціювати в судовому порядку питання щодо зміни чи припинення відповідних договірних правовідносин.
69. Згідно із частиною першої статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
70. Відповідно до частини другої статті 652 ЦК України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною 4 цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило би співвідношення майнових інтересів сторін
і позбавило би заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
71. Частиною четвертою статті 652 ЦК України передбачено, що зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
72. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає у ході виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну договору. Зміна обставин вважається істотною тільки тоді, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони б не уклали договір або уклали б його на інших умовах, на що неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема, у змісті постанов: від 19 січня 2023 року у справі № 910/14623/21,
від 17 травня 2023 року у справі № 914/865/22, від 20 червня 2023 року у справі
№ 910/7583/22, від 12 жовтня 2023 року у справі № 910/5029/22, від 07 листопада 2023 року у справі № 920/660/22,.
73. Підсумовуючи, зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин
в судовому порядку, як і розірвання договору з цих підстав, виходячи з принципу свободи договору, є заходами, що застосовуються за наявності підтвердження дійсної істотної зміни обставин, з яких виходили сторони, укладаючи цей правочин.
74. Істотна зміна обставин, у свою чергу, є оціночною категорією, яка полягає
у зміні договірного зобов'язання таким чином, що його виконання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08 грудня 2020 року у справі № 910/11888/19, від 12 жовтня 2023 року у справі № 910/5029/22, від 26 жовтня 2021 року у справі № 910/18402/20, від 07 листопада 2023 року у справі № 920/660/22, від 14 січня 2025 року у справі
№ 925/51/24.
75. Комплексний аналіз статті 652 Цивільного кодексу України свідчить про те, що закон пов'язує можливість внесення змін до договору безпосередньо не
з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин. При цьому зміна договору саме за рішенням суду у зв'язку
з істотною зміною обставин допускається у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
76. Велика Палата Верховного Суду у змісті постанови від 13 липня 2022 року
у справі № 363/1834/17 зауважила, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору. Право змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, спрямоване на захист сторін договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов'язаних із подальшим його виконанням за існування обставин, що відповідають характеристикам, визначеним у статті 652 ЦК України.
77. Велика Палата Верховного Суду в наведеній постанові зазначила, що істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв'язку між ними. Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин за рішенням суду, виходячи з принципу свободи договору, є винятковим заходом. Для застосування судом відповідного повноваження потрібна як сукупність чотирьох умов, визначених
у частині другій статті 652 ЦК України, так і встановлення того, що розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом (частина четверта статті 652 ЦК України), тобто що таке розірвання буде необґрунтованим згідно з принципом «найменших негативних наслідків» для сторін договору.
78. Колегія суддів враховує, що скорочення строку дії договору оренди внаслідок його переривання стало наслідком спільних дій обох сторін, а відтак не може розцінюватися як істотна зміна обставин у розумінні частини четвертої
статті 652 ЦК України.
79. Додатково колегія суддів зауважує, що позивачем не доведено, що усвідомлення меншого, ніж 10 років, строку оренди вплинуло б на його волю щодо укладення договору, тобто що за інших умов він би взагалі відмовився від його підписання.
80. З урахуванням зазначеного, а також встановленої судами попередніх інстанцій відсутності вільного волевиявлення ОСОБА_1 як сторони договору щодо зміни строку його дії як істотної умови, враховуючи, що на момент розгляду справи строк дії договору вже закінчився, а також врахувавши відсутність передбачених частиною четвертою статті 652 ЦК України виключень, необхідних для зміни договору у судовому порядку у зв'язку з істотною зміною обставин шляхом визнання додаткової угоди укладеною, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову та визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди землі.
81. При цьому Верховний Суд погоджується із висновками апеляційного суду щодо того, що продовження строку дії договору оренди землі шляхом укладення додаткової угоди з орендодавцем призведе до непропорційного втручання у права та свободи останнього, зокрема, щодо вільного розпорядження майном.
82. Окрім того, як обґрунтовано зауважено апеляційним судом, рішенням Бердичівського міськрайонного суду Житомирської області від 05 травня 2023 року у справі №274/1258/21 стягнуто із ФОП ОСОБА_3 на користь ТОВ «Андріяшівка-Агро» матеріальну шкоду (збитки), в тому числі отриману від неодержаного доходу (упущеної вигоди) в розмірі 314 450,00 грн, що свідчить про часткове відшкодування на користь відповідача завданої шкоди.
83. Доводи касаційної скарги про неврахування апеляційним судом правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду викладених у постановах від 20 лютого 2019 року в справі № 915/1401/17, від 30 січня 2020 року в справі № 500/787/19, від 19 листопада 2020 року в справі № 910/10074/19, від 10 лютого 2021 року в справі № 754/5841/17, на які посилається заявник у касаційній скарзі, також не можуть бути застосовані у справі, що переглядається, оскільки сформульовані за інших фактичних обставин.
84. Зокрема, у справі № 915/1401/17 Верховний Суд дійшов висновку про неправомірність дій відповідача у зв'язку із тим, що останній, дійшовши згоди щодо зміни умов договору оренди земельної ділянки в частині строку дії договору -
з 10 на 7 років, та орендної плати - до 8% від нормативної грошової оцінки,
у подальшому ухилився від укладення додаткової угоди щодо продовження дії договору оренди земельної ділянки на нових погоджених умовах і продовжував висувати нові умови для продовження орендних відносин, а тому Верховний Суд
у вказаній справі дійшов висновку про наявність у позивача права на поновлення договорів оренди. Водночас у справі, що переглядається, суди достеменно встановили відсутність взаємної згоди між сторонами договору щодо зміни умов останнього.
85. У справі № 910/10074/19 судові рішення мотивовані тим, що зобов'язальні відносини, які існували на час розгляду спору між сторонами, є наслідком порушення договору зі сторони позивача, а позовна заява фактично направлена на зміну та перегляд порядку виконання судового рішення у іншій справі, водночас
у справі, що переглядається позов мотивований незгодою відповідача як сторони договору укладати додаткову угоду, спрямовану на зміну істотної умови договору
у вигляді строку дії останнього.
86. У справі № 754/5841/17, на яку також посилається заявник у змісті касаційної скарги, спір стосувався визнання недійсним договору дарування 1/3 частки квартири, оскільки, як стверджував позивач, він містить ознаки фіктивності, не спрямований на реальне настання правових наслідків, укладений з метою перешкодити виконанню судового рішення, тому повинен бути визнаний недійсним. Верховний Суд погодився з висновком апеляційного суду щодо визнання договору дарування недійсним, а також відновив становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у праві спільної часткової власності на квартиру,
в розмірі 1/3 позивачеві. У справі, що переглядається, в свою чергу, спір стосується внесення змін до договору оренди землі, шляхом укладення додаткової угоди.
З урахуванням зазначеного, судові рішення ухвалені у вказаній справі та встановлені фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними.
87. Водночас колегія суддів вважає за необхідне зауважити, що ТОВ «Андріяшівка-Агро» не позбавлене можливості реалізувати своє переважне право орендаря, передбачене статтею 33 Закону України «Про оренду землі», на укладення договору оренди земельної ділянки на новий строк.
88. Таким чином, доводи, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні заявником норм матеріального і процесуального права й зводяться до переоцінки судом доказів, що у силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.
89. Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
90. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на законність та обґрунтованість судового рішення не впливають.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
91. Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
92. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують, на законність та обґрунтованість судового рішення не впливають.
Керуючись статтями 400, 410, 415-419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Андріяшівка-Агро»залишити без задоволення.
2. Постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2024 рокузалишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий Судді:Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович