65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про припинення повноважень виконавчого органу боржника
"18" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/831/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Мусієнко О.О.,
за участі секретаря судового засідання Дробиш К.А.,
дослідивши матеріали справи
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛТК Електрум" (03067, м. Київ, вул. Гарматна, 8; код ЄДРПОУ 37780084)
до боржника: Спільного українсько-турецького підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Одеські дріжджі" (65033, м. Одеса, вул. Мельницька, буд. 31; код ЄДРПОУ 24532055)
про банкрутство
у відкритому судовому засіданні за участю
представників сторін та учасників (до оголошеної перерви у судовому засіданні):
від ініціюючого кредитора: Іванченко А.В. (брала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від боржника: Пеньковський В.Б.;
заявники: Ільницька В.В., Ільницький В.В., Гуменюк І.С.;
від заявників: Головного управління ДПС в Одеській області - Уманець В.В.;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Корольов В.В.
у відкритому судовому засіданні за участю
представників сторін та учасників (після оголошеної перерви у судовому засіданні):
від ініціюючого кредитора: не з'явився;
від боржника: не з'явився;
заявники: не з'явилися;
від заявників: Головного управління ДПС в Одеській області - не з'явився;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Корольов В.В.
Судове засідання 18.06.2025 до оголошеної перерви проведено в порядку ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2025 відкрито провадження у справі № 916/831/25 про банкрутство Спільного українсько-турецького підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Одеські дріжджі" (далі - СП "Одеські дріжджі", боржник); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном СП "Одеські дріжджі" строком на 170 календарних днів до 10.10.2025; призначено розпорядником майна боржника СП "Одеські дріжджі" арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича.
Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович звернувся із клопотанням, сформованим в системі «Електронний суд» 05.06.2025 (вх. № 3-457/25 від 05.06.2025), про припинення повноважень органів правління (загальні збори учасників/директор), боржника СП "Одеські дріжджі" та покладення виконання їх обов'язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича.
В обґрунтування вказаного клопотання розпорядник майна боржника зазначав, що листами № 19-916/831 від 23.05.2025, № 20-916/831 від 23.05.2025, № 21-916/831 від 23.05.2025, № 22-916/831 від 23.05.2025, № 23-916/831 від 23.05.2025 звертався до виконуючого обов'язки СП "Одеські дріжджі" Ільницького Василя Васильовича, Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «НЬЮКАСЛ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД», Акціонерного товариства закритого типу «Одеський дріжджовий завод», ОСОБА_1 , кінцевого бенефіціарного власника (контролер) засновника юридичної особи ОСОБА_2 з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом. Однак, що станом на даний час, розпорядником майна боржника запитувану інформацію та копії документів не отримано.
Розпорядник майна боржника зазначає, що документи, необхідні для інвентаризації майна боржника, розгляду заявлених вимог кредиторів йому не надійшли; про створення інвентаризаційної комісії він не повідомлений. Зазначені обставини вказують на те, що належне керівництво боржником не здійснюється, а відсутність керівника боржника перешкоджає провадженню у справі про банкрутство СП "Одеські дріжджі". Ігнорування органами правління боржника запитів розпорядника майна і неможливість проведення інвентаризації створює суттєві загрози втрати майна боржника; відсутні також відомості про вжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника.
Вказує, що рішенням Господарського суду Одеської області від 06.05.2025 по справі № 916/887/25 визнано припиненими з 15.01.2025 трудові відносини між ОСОБА_3 та СП "Одеські дріжджі"; органами правління боржника не прийнято рішення про призначення керівника, відтак належне управління останнім не здійснюється. Вважає за доцільним покладення на нього обов'язків керівника.
У судовому засіданні 18.06.2025 присутні заявники усно підтримали подане клопотання; ОСОБА_3 , який виконував обов'язки керівника, усно повідомив про відсутність доступу до підприємства та про те, що рішенням Господарського суду Одеської області від 06.05.2025 припинені його повноваження.
Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Корольова В.В. про припинення повноважень виконавчого органу управління боржника, заслухавши учасників справи, суд встановив.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області № 1487345 від 17.06.2025, виконуючий обов'язки керівника ОСОБА_3 ; засновники (учасники) юридичної особи: Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю «НЬЮКАСЛ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» (адреса: Сполучене Королівство, Берклі Стріт, 1, м. Лодон); o Акціонерне товариство закритого типу «Одеський дріжджовий завод» (код ЄДРПОУ:00383337, адреса: Україна, 65033, Одеська обл., місто Одеса, вул. Мельницька, будинок 31); o ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код: невідомо); o кінцевий бенефіціарний власник (контролер) засновника юридичної особи ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ).
Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Корольовим Вадимом Вячеславовичем було вжито заходи щодо повідомлення, витребування у виконавчих органів боржника бухгалтерської та іншої документації СП "Одеські дріжджі" шляхом направлення листів засобами поштового зв'язку, про що свідчать описи вкладення, накладні та фіскальні чеки АТ "Укрпошта", а саме:
- лист № 19-916/831 від 23.05.2025 до виконуючого обов'язки СП "Одеські дріжджі" ОСОБА_3 з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом;
- лист № 21-916/831 від 23.05.2025 до засновника СП «Одеські Дріжджі» Акціонерного товариства закритого типу «Одеський дріжджовий завод» з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом;
- лист № 22-916/831 від 23.05.2025 до засновника СП «Одеські Дріжджі» ОСОБА_1 з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом;
- лист №23-916/831 від 23.05.2025 до кінцевого бенефіціарного власника (контролер) засновника юридичної особи ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ) з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом
Однак, зазначені вимоги розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Вадима Вячеславовича залишені без відповідей.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.05.2025 по справі № 916/887/25 визнатно припиненими з 15.01.2025 трудові відносини між ОСОБА_3 та СП «Одеські Дріжджі» у зв'язку із звільненням з посади Голови Правління СП «Одеські Дріжджі» на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Розпорядник майна у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
Згідно з ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Зазначене кореспондується зі ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, де визначено права та обов'язки арбітражного керуючого
Ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.
Згідно з ч. 3 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов'язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.
Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Ч. 2 ст. 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно з ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
Ч. ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою перевіряє дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.
Господарський суд надає оцінку таким діям, встановлює їх наявність чи відсутність та відповідність вимогам Закону.
На розпорядника майна у відповідності до ст. ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства покладено визначене коло обов'язків, які він зобов'язаний виконувати та за невиконання яких він несе відповідальність відповідно до законодавства України.
Однак, вказані обов'язки розпорядник майна може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод виконавчим органом боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, первинних документів для об'єктивного та обґрунтованого розгляду вимог кредиторів та встановлення розміру кредиторської заборгованості і складання реєстру вимог кредиторів; балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.
Суд встановив, що розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Корольов Вадим Вячеславович з метою виконання обов'язків, передбачених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, направив листи до керівника, засновників (учасників) боржника з проханням направити поштою завірені документи про діяльність товариства за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також забезпечити належне проведення інвентаризації майна - видати відповідний наказ про проведення інвентаризації, створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича та повідомити про час та місце проведення інвентаризації, а також виконати інші необхідні дії в порядку, встановленому Кодексом.
Однак, всі листи залишено без відповіді.
Таким чином, відсутність інформації щодо боржника, яку можливо отримати виключно з первинних документів боржника, доступ до яких має керівник, засновники (учасники) боржника, не дають можливість розпоряднику майна боржника вирішити питання пов'язані із здійсненням процедури розпорядження майном у визначений Кодексом України з процедур банкрутства строк процедури розпорядження майном для виконання в межах цього строку функцій розпорядника майна, які передують переходу до наступної судової процедури банкрутства.
Відсутність можливості розпорядником майна встановити наявність та дійсний стан майна, здійснити дії спрямовані на захист майна та аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства боржника відповідно до вимог, виконання яких покладено на нього в силу Кодексу України з процедур банкрутства, призводить до негативних наслідків проведення процедури розпорядження майном в цілому та затягування строків передбачених для цієї процедури вищезгаданим Законом, та може мати наслідком порушення прав кредиторів у справі.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).
Таким чином, затягування процедури розпорядження майном зі сторони органів управління боржника може відобразитись в певних негативних фінансових наслідках для боржника, оскільки арбітражний керуючий, як самозайнята професійною діяльністю особа, має виконувати функції розпорядника за грошову винагороду; для кредиторів, оскільки мають право на задоволення вимог.
Враховуючи те, що рішенням Господарського суду Одеської області визнано припиненими трудові відносини між попереднім керівником боржника, рішення про призначення іншого не прийнято, а також те, що бездіяльність виконавчих органів управління боржника перешкоджає виконанню розпорядником майна боржника своїх обов'язків, які покладені на нього ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, суд дійшов висновкує, що клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича, сформоване в системі «Електронний суд» 05.06.2025 (вх. № 3-457/25 від 05.06.2025), про припинення повноважень виконавчого органу управління боржника підлягає задоволенню.
Керуючись ч. ч. 2, 3 ст. 40, ч. 3 ст. 44 Кодексу з процедур банкрутств, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича, сформоване в системі «Електронний суд» 05.06.2025 (вх. № 3-457/25 від 05.06.2025), про припинення повноважень виконавчого органу управління боржника.
2. Припинити повноваження виконавчих органів управління (загальні збори учасників/директора) Спільного українсько-турецького підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Одеські дріжджі" (65033, м. Одеса, вул. Мельницька, буд. 31; код ЄДРПОУ 24532055) та покласти виконання їх обов'язків на розпорядника майном боржника - арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора № 942 від 11.07.2013).
3. Зобов'язати попереднього керівника ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та інших посадових осіб Спільного українсько-турецького підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Одеські дріжджі" (65033, м. Одеса, вул. Мельницька, буд. 31; код ЄДРПОУ 24532055) протягом трьох днів з дня постановлення даної ухвали передати розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Корольову Вадиму Вячеславовичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора № 942 від 11.07.2013), а розпоряднику майном боржника прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
4. Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію змін відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо повноважень виконавчих органів управління Спільного українсько-турецького підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Одеські дріжджі" (65033, м. Одеса, вул. Мельницька, буд. 31; код ЄДРПОУ 24532055).
Ухвала набирає законної сили 18 червня 2025 року та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повну ухвалу складено та підписано 23 червня 2025 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ТОВ "ЛТК Електрум", СП "Одеські дріжджі", розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Корольова В.В., ОСОБА_3 , Головного управління ДПС в Одеській області, ОСОБА_3 .
Копію ухвали надіслати на електронну адресу ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).
Ухвалу надіслати Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65062, м. Одеса, вул. Артура Савельєва (Черняховського), 6).
Суддя О.О. Мусієнко