79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
11.06.2025 Справа № 914/483/25
Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП»
до відповідача: Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця»
про: зобов'язання виконати в натурі умови договору,
представники:
позивача: Мельник О.В.,
відповідача: Завалишин Ю.О.,
24.02.2025р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» до відповідача: Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» про зобов'язання виконати в натурі умови договору, а саме прийняти товар відповідно до договору поставки №Л/НХ-23521/НЮ від 19.06.2023року за видатковою накладною в порядку та на умовах, визначених договором поставки.
Ухвалою суду від 03.03.2025р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №914/483/25, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 02.04.2025р., явку представників сторін у судове засідання визнано обов'язковою, викликано представників сторін у підготовче засідання.
Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.
11.03.2025р. на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позов (вх.№6299/25).
27.03.2025р. на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№8041/25).
01.04.2025р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку підготовчого засідання (вх.№8444/25).
Протокольною ухвалою від 07.05.2025р. суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 21.05.2025р.
Позиція позивача:
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідач, в порушення умов договору, заявку на поставку товару протягом строку дії договору позивачу не надав, відповідно вважає, що відповідач неналежно виконує прийняті на себе за умовами договору зобов'язання в частині прийняття продукції від позивача.
Позиція відповідача:
Позовні вимоги заперечує повністю, вважає, що строк дії договору завершився, а відповідач не несе відповідальність за ненадання рознарядок (заявок).
За результатами дослідження наданих доказів та матеріалів справи, пояснень учасників справи, суд встановив наступне:
Між Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» (Покупець) і Товариством з обмеженою відповідальністю «АСЛУНД ГРУП» (Постачальник) 19.06.2023р. укладений договір про закупівлю матеріально-технічних ресурсів №Л/НХ-23521/НЮ (далі-Договір), згідно з умовами якого Постачальник зобов'язався у 2023 році поставити покупцеві товар, а саме: запасні частини до тепловозів 2ТЕ116, 2М62, 2ТЕ10, (код за ДК 021:2015 - 34630000-2 (Частини залізничних або трамвайних локомотивів чи рейкового рухомого складу: обладнання для контролю залізничного руху), на суму 4 326 504,00 грн. з ПДВ.
За результатами перегляду закупівлі Філією «Центр забезпечення виробництва» АТ «Укрзалізниця», згідно Техніко-економічного обґрунтування №8683 від 08.06.2023р., надано висновок про те, що закупівля потребує додаткового моніторингу та здійснювати закупівлю доцільно у афілійованих підприємств АТ «Укрзалізниця».
20.09.2023р. ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» звернулося листом №213 до регіональної філії «Львівська залізниця» та структурного підрозділу «Служба організації та проведення закупівель» щодо потреби у придбанні продукції у 2023 році. У відповідь, листом №НХ-1/4232 від 26.09.2023р. структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» просив розглянути можливість щодо зниження ціни продукції.
Листом №205 від 28.09.2023р. ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» запропонувало нові знижені ціни на продукції.
Відповідно до Техніко-економічного обґрунтування №8683 від 16.10.2023р., Філією «Центр забезпечення виробництва» АТ «Укрзалізниця» надано висновок про те, що закупівля потребує додаткового моніторингу та перевищено план матеріально-технічного забезпечення АТ «Укрзалізниця».
07.11.2023р. структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» звернувся до ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» з листом №НХ-1/5675 щодо можливості пролонгації на 2024 рік діючих договорів на постачання запасних частин, в обсязі, що не перевищує 20 відсотків суми визначеної в Специфікаціях №1 Додатків №1 договорів.
ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» листом №349 від 17.11.2023р. повідомило про згоду на таку пролонгацію.
Разом з тим, пунктом 17.4 Договору встановлено, що зміни та доповнення вступають в силу, якщо вони підписані уповноваженими представниками сторін у письмовій формі та вчинені відповідно до умов цього Договору та законодавства України.
В подальшому листами №НХ-1/6458 від 04.12.2023р. та №НХ-1/6859 від 18.12.2023р. структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» просив розглянути можливість внесення змін до Договору шляхом зменшення кількості товару на загальну суму 1 799 424,00 грн.
Листом №420 від 21.12.2023р. ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» у відповідь повідомило, що не має відповідної можливості.
В подальшому листом б/н від 17.01.2025р. ТзОВ «АСЛУНД ГРУП» звернулося до структурного підрозділу «Служба організації та проведення закупівель» з вимогою протягом п'яти робочих днів з дати отримання цього листа прийняти товар на загальну суму 856980,00 грн.
Листом №НХ-1/544 від 23.01.2025р. структурний підрозділ «Служба організації та проведення закупівель» повідомив, що термін дії Договору завершився 31.12.2023р. А також, проінформовано, що в затверджених специфікованих планах на 2025 рік відсутня потреба в самостійній закупівлі зазначеної номенклатури по цьому Договору поставки.
Згідно з п.1.3 Договору поставки №Л/НХ-2З521/НЮ від 19.06.2023р., кількість, найменування, технічний опис, рік виготовлення, код УКТЗЕД, виробник та країна виробника Товару зазначено у специфікації №1 (додаток № 1 до цього Договору).
Умовами п.4.2 Договору врегульовано, що поставка товару проводиться партіями, протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмово рознарядки Покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності Покупця до приймання товару. Строк поставки товару не більше 15 (п'ятнадцять) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки Покупця. Місце поставки: (ТЧ-1) Локомотивне депо Львів-Захід, 79025, м. Львів, вул. Таллінська, 1.
Відповідно до п.16.1 Договору, строк дії цього Договору встановлюється з дня його укладення та протягом дії правового режиму воєнного стану в Україні, оголошеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022р. №64/2022 та продовженого відповідними Указами Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, але не пізніше ніж до 31.12.2023р.
Окрім цього, згідно з пунктом 4.4. Договору, Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
За приписами статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами ст.689 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Судом встановлено, що за умовами п.4.2 укладеного сторонами договору, поставка товару здійснюється протягом дії договору, саме на підставі замовлення відповідача, як покупця за договором.
При цьому, частиною 1 ст.627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Вказана норма надає кожній особі право самостійно вирішувати вступати чи не вступати в договірні відносини на відповідних умовах, які не суперечать вимогам закону.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).
Статтею 629 Цивільного кодексу України закріплено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Дослідивши умови укладеного сторонами договору, суд встановив, що поставка товару або його партії здійснюється виключно на підставі відповідного замовлення, наданого відповідачем позивачу.
Окрім цього, згідно з пунктом 4.4. Договору, Покупець не несе відповідальності за ненадання (надання не в повному обсязі) рознарядок, якщо це є наслідком зміни планів постачання та фінансування видатків Покупця.
Таким чином, звернення відповідача, як покупця за договором, до позивача, як постачальника, з замовленням на поставку товару або його партії є обов'язковою передумовою виникнення у позивача обов'язку поставити товар. За умови ж відсутності такого замовлення протягом дії договору, суд дійшов висновку про те, що у відповідача не виник обов'язок такий товар прийняти.
Також, враховуючи відсутність прямої норми закону, яка б зобов'язувала сторони укласти додаткову угоду щодо пролонгації Договору, приймаючи до уваги, що відповідних доказів щодо укладення такої суду не надано, суд приходить до висновку про необґрунтованість вимог позивача.
Отже, за договором поставки постачальник зобов'язується передати товар у встановлений строк (строки), а покупець - прийняти і оплатити його. Обов'язок постачальника здійснити поставку товару за даних обставин виникає лише за умови надходження належним чином оформленого замовлення від покупця. У разі відсутності такого замовлення протягом строку дії договору, у покупця не виникає обов'язку приймати товар.
Крім того, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов (ст.638 ЦК України).
Оскільки сторонами не укладено додаткову угоду про продовження строку дії договору, а вимоги закону щодо обов'язковості такої пролонгації не встановлені, підстав для визнання договору чинним після закінчення його строку дії не вбачається.
Отже, враховуючи відсутність замовлення на поставку та відсутність доказів пролонгації договору, позовні вимоги є необґрунтованими.
Відповідно до ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, захист цивільних прав та інтересів здійснюється у встановленому порядку судом шляхом визнання цих прав; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України визначено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
На позивача покладений обов'язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.
Разом з цим, за висновками суду, позивачем не було доведено факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів.
Одночасно, надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини та основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Положення означеної статті повністю узгоджуються з приписами ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини».
Згідно ст.6 Конвенції з прав людини та основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Водночас, щодо інших тверджень позивача та його інших аргументів, суд зазначає, що вони були досліджені та не наводились у судовому рішенні, позаяк не покладались в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись, як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ст.ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Враховуючи наведене, приймаючи до уваги, що позивачем не було доведено порушення його суб'єктивного права з боку відповідача, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне:
Судовий збір відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повне рішення складено 23.06.2025 р.
Суддя Король М.Р.