про відкриття касаційного провадження
17 червня 2025 року
м. Київ
справа №560/8753/24
адміністративне провадження №К/990/15705/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: судді-доповідача Берназюка Я.О., суддів Єзерова А.А. та Чиркіна С.М., перевіривши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест»
на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 16 вересня 2024 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2025 року
у справі №560/8753/24
за позовом першого заступника керівника Хмельницької обласної прокуратури в інтересах держави
до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету Теофіпольської селищної ради,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест»
про визнання протиправним та скасування рішення,
У червні 2024 року перший заступник керівника Хмельницької обласної прокуратури в інтересах держави звернувся до адміністративного суду з позовом до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету Теофіпольської селищної ради, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест», в якому просив:
- визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора виконавчого комітету Теофіпольської селищної ради від 03 серпня 2022 року №1006741070019001278, яким зареєстровано зміни до відомостей про юридичну особу зміни кінцевого бенефіціарного власника, складу засновників (учасників) та розміру статутного капіталу юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест».
Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 16 вересня 2024 року, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2025 року, позов задоволено.
Не погодившись з рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест», в інтересах якого діє адвокат - Підопригора Роман Борисович, 07 квітня 2025 року, тобто в межах строку на касаційне оскарження, звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 30 квітня 2025 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Каолін Про Інвест» залишено без руху на підставі статті 330 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) у зв'язку з несплатою судового збору та встановлено десятиденний термін з моменту отримання копії ухвали для надання документа про сплату судового збору у розмірі визначеному законом.
Копія ухвали надійшла в особистий кабінет адвоката Підопригори Р.Б. через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» 01 травня 2025 року о 20:19.
У межах встановленого судом строку представник позивача направив заяву про усунення недоліків та долучив документ про сплату судового збору.
Судом перевірено зарахування коштів на рахунок Державної казначейської служби України.
Таким чином, недоліки касаційної скарги, що стали підставою для залишення касаційної скарги без руху, усунуто позивачем у повній мірі.
Розглядаючи питання щодо можливості відкриття касаційного провадження у цій справі, колегія суддів виходить із наступного.
Відповідно до частин першої та четвертої статті 328 КАС України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити в касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи, а також постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково у випадках, визначених цим Кодексом.
Підставами касаційного оскарження судового рішення, зазначених у частині першій цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадках: суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду; відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами другою і третьою статті 353 цього Кодексу; суд не дослідив зібрані у справі докази; суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.
На обґрунтування касаційної скарги скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій неправильно застосували положення статей 19, 58 Конституції України, статті 24 Закон України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 01 липня 2004 року №1952-VI (далі - Закон №1952-VI), статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року №755-IV (далі - Закон №755-IV), Закону України «Про санкції» від 14 серпня 2014 року №1644-VII (далі - Закон №1644-VII), пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації» від 03 березня 2022 року №187 (далі - постанова КМУ №187), не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 07 листопада 2018 року у справі №488/5027/14-ц, та Верховного Суду, викладені у постановах від 12 квітня 2018 року у справі №922/2688/17, від 02 травня 2018 року у справі №910/807/17, за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
Скаржник наголошує, що компанія-засновник «Антаро Інвестмент Холдінг Лімітед», кінцевим бенефіціаром якої була громадянка рф, була ліквідована без правонаступництва ще 21 квітня 2021 року. Це відбулося до повномасштабного вторгнення та до прийняття Урядом постанови №187.
Отже, суди першої та апеляційної інстанцій застосували постанову КМУ №187 до правовідносин, що виникли до її прийняття, порушивши положення статті 58 Конституції України щодо незворотності дії законів у часі.
Зміни, внесені до Закону №1952-VI, передбачені Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав» від 03 травня 2023 року №3103-ІХ, які зобов'язують реєстратора перевіряти санкції, набули чинності 22 липня 2023 року, тобто вже після здійснення оскаржуваних реєстраційних дій, які відбулися 26 червня 2023 року. Таким чином, на момент здійснення реєстраційних дій у державного реєстратора були відсутні підстави для відмови, передбачені вичерпним переліком у статті 28 Закону №755-IV.
Водночас скаржник доводить, що рішення загальних зборів учасників Товариства є актом органу управління юридичної особи, а не правочином.
Заборони, встановлені постановою КМУ №187, стосуються саме правочинів. Оскільки реєстраційна дія була проведена на підставі рішення зборів, а не договору, то заборони, встановлені постановою на неї не поширюються.
Суди не надали оцінки твердженням скаржника про те, що позивач (прокурор) обрав невірний та неефективний спосіб захисту.
Скасування державної реєстрації змін є наслідком, а не причиною. Першочергово мало б оскаржуватися та визнаватися недійсним рішення загальних зборів, на підставі якого була здійснена реєстрація. Оскільки рішення загальних зборів є чинним і не оскаржувалося, вимога про скасування реєстраційної дії не підлягала задоволенню.
У касаційній скарзі міститься посилання на постанову Верховного Суду від 12 квітня 2018 року у справі №922/2688/17, у якій зазначено, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином. Таке рішення не є договором, оскільки приймається більшістю голосів, а не за домовленістю всіх учасників. Цей аргумент використовується для доказу того, що заборони, встановлені постановою КМУ №187, які стосуються правочинів, не поширюються на реєстраційні дії, вчинені на підставі такого рішення.
Скаржник також зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту не відповідає сталій судовій практиці у аналогічних правовідносинах і посилається на постанову Верховного Суду від 02 травня 2018 року у справі №910/807/17.
Відповідно до зазначеної постанови, скасування державної реєстрації змін до установчих документів є наслідком визнання недійсним рішення загальних зборів, на підставі якого була здійснена реєстрація. Таким чином, позивач мав спершу оскаржити саме рішення зборів, а не вимагати скасування реєстраційної дії, яка є похідною.
Також скаржником наводиться посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі №488/5027/14-ц, у якій наголошується, що суд має відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.
На думку скаржника, дана справа не є справою незначної складності та через свою складність і суспільну значимість не могла розглядатися в порядку спрощеного провадження. Це є самостійною підставою для скасування судових рішень.
У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест» просить Верховний Суд скасувати рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 16 вересня 2024 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2025 року і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Таким чином, проаналізувавши підстави, на яких подано касаційну скаргу, враховуючи доводи скаржника, зазначені в обґрунтування необхідності прийняття її до розгляду касаційним судом, колегія суддів погоджується з необхідністю здійснити касаційний перегляд рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 04 жовтня 2024 року та постанови Сьомого апеляційного адміністративного суду від 18 березня 2025 року, з метою з'ясування правильності застосування судами першої і апеляційної інстанцій положень статей 19, 58 Конституції України, статті 24 Закон №1952-VI, статті 28 Закону №755-IV, Закону №1644-VII, пункту 2 постанови №187, перевірки необхідності врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 07 листопада 2018 року у справі №488/5027/14-ц, і Верховного Суду, викладених у постановах від 12 квітня 2018 року у справі №922/2688/17, від 02 травня 2018 року у справі №910/807/17, а також з метою формування відповідного правового висновку Верховним Судом.
Верховний Суд також зазначає, що перегляд оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку у цій справі може мати значення для формування єдиної правозастосовчої практики у подібних правовідносинах.
Касаційна скарга відповідає вимогам статті 330 КАС України, підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.
Суд також звертає увагу на необхідності реєстрації учасників справи в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі (далі - ЄСІТС). Відповідно до частини шостої статті 18 КАС України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.
Особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, подає процесуальні та інші документи, письмові та електронні докази, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, з використанням кваліфікованого електронного підпису або засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», якщо інше не визначено цим Кодексом.
Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
З огляду на вищезазначене, враховуючи наявність електронного кабінету у інших учасників справи, запровадження на всій території України воєнного стану, а також з метою процесуальної економії, Суд рекомендує Товариству з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест» (код ЄДРПОУ 36601717) зареєструвати електронний кабінет у підсистемі ЄСІТС «Електронний суд».
Інструкція користувача Електронного суду розміщується на веб-сторінці технічної підтримки користувачів ЄСІТС за веб-адресою https://wiki.court.gov.ua.
Керуючись статтями 248, 328, 334, 335, 338, 355, 359 КАС України, Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест» на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 16 вересня 2024 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2025 року у справі №560/8753/24 за позовом першого заступнику керівника Хмельницької обласної прокуратури в інтересах держави до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету Теофіпольської селищної ради, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест» про визнання протиправним та скасування рішення.
2. Витребувати з Хмельницького окружного адміністративного суду справу №560/8753/24.
3. Надіслати учасникам справи копії касаційної скарги та доданих до неї матеріалів (за їх наявності) разом з ухвалою про відкриття касаційного провадження.
4. Встановити для учасників справи десятиденний строк з дня отримання цієї ухвали для подання до суду касаційної інстанції відзиву на касаційну скаргу (у формі, встановленій частинами першою та другою статті 338 КАС України з висловленням позиції стосовно кожної з підстав касаційного оскарження: неправильного застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права), доказів надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.
5. Роз'яснити учасникам справи, що у разі невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству, суд, відповідно до статті 145 КАС України, може застосувати заходи процесуального примусу.
6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач Я.О. Берназюк
Судді А.А. Єзеров
С.М. Чиркін