17 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 906/304/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 (головуючий - Маціщук А. В., судді - Василишин А. Р., Гудак А. В.) та рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 (суддя Сікорська Н. А.) в частині задоволеної вимоги
у справі №906/304/23
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
про визнання недійсним рішення загальних зборів,
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі також - ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи") про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (код 40358580) від 03.10.2022, яке оформлене протоколом №1/2022;
- скасування запису про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що проведені 05.10.2022 державним реєстратором Центру надання адміністративних послуг Оліївської сільської ради Житомирського району Чернишовою Г.А., номер запису 1003051070011013085 щодо ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (код 40358580).
Справа розглядалася судами неодноразово.
За результатом нового розгляду, Господарський суд Житомирської області рішенням від 17.01.2025 частково задовольнив позов ОСОБА_1 у справі №906/304/23 та визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом №1/2022. Суд відмовив у задоволенні позову в частині скасування запису про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які вчинені 05.10.2022 державним реєстратором Центру надання адміністративних послуг Оліївської сільської ради Житомирського району Чернишовою Г.А., номер запису 1003051070011013085 щодо ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи".
Господарський суд Житомирської області додатковим рішенням від 05.02.2025 у справі №906/304/23 стягнув з ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на користь ОСОБА_1 3 220,80 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та 4 026,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановами від 17.04.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 у справі №906/304/23 залишив без змін.
ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" звернулось 16.05.2025 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 та рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом № 1/2022 і постановити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" від 03.10.2022, що оформлене протоколом № 1/2022.
Також в тексті касаційної скарги ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з посиланням на приписи статті 129 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначає про те, що у випадку задоволення касаційної скарги в повному обсязі, витрати, стягнуті відповідно до додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 (з ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" на користь ОСОБА_1 3 220,80 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та 4 026,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги), задоволенню не підлягатимуть та покладатимуться на ОСОБА_1 .
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2025 для розгляду цієї справи визначено колегію суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (доповідач), судді: Кібенко О.Р., Студенець В.І.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:
- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: (1) від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц; від 07.12.2021 у справі №902/45/20, від 28.04.2021 у справі №905/257/19, від 10.02.2021 у справі №923/226/20, від 13.04.2021 у справі №914/1078/20, від 10.11.2021 у справі №924/881/20, від 17.05.2023 у справі №908/3213/21, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, у частині висновків щодо того, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів; (2) від 17.04.2018 у справі №922/1671/16 та від 12.03.2019 у справі №904/9495/16, у частині висновків щодо того, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників і, відповідно, порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду в господарську діяльність товариства; (3) від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, у частині висновків щодо того, що аналіз частини 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" дає підстави для висновку, що встановлені в ній умови початку перебігу строку для направлення товариством повідомлення про скликання загальних зборів учасників пов'язуються не лише з моментом отримання вимоги, але і з моментом коли товариство мало отримати таку вимогу. Термін "мало отримати" означає, що у разі належної реалізації товариством своїх прав чи виконання обов'язків, у нього існувала реальна можливість отримати вимогу учасника про скликання загальних зборів та у встановлені строки виконати вимоги Закону про їх скликання; (4) від 08.11.20218 у справі №667/1/16, від 23.02.2021 у справі №753/17776/19, щодо застосування статті 99 Цивільного кодексу України; (5) від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, в яких наголошувалось на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та принципу змагальності сторін, що забезпечує повноту дослідження обставин справи;
- про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування частини 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо моменту виникнення у учасника товариства з обмеженою відповідальністю права на самостійне скликання загальних зборів учасників;
- суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №906/304/23 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК.
Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301 ГПК, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 та рішення Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 в частині задоволеної вимоги у справі №906/304/23.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09 липня 2025 року о 11:45 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов'язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.
4. Встановити іншому учаснику справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 03 липня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. Витребувати з Господарського суду Житомирської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №906/304/23.
6. Копію ухвали надіслати Господарському суду Житомирської області та Північно-західному апеляційному господарському суду.
7. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С. В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко
В. І. Студенець