61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
16.06.2025 Справа № 905/1368/23
Господарський суд Донецької області у складі:
судді Фурсової С.М.
за участю секретаря судового засідання Риндіч О.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» (04205, місто Київ, проспект Оболонський, будинок №35-А, офіс №300; код ЄДРПОУ 41110750) про визнання кредиторських вимог
у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс» (01021, місто Київ, Печерський узвіз, будинок №13, офіс №23, код ЄДРПОУ 39425460)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (84162, Донецька область, Краматорський район, смт. Черкаське, вулиця Бикова Леоніда, будинок №50, код ЄДРПОУ 41630528)
про банкрутство, -
розпорядник майна - арбітражна керуюча Козловська Діана Валеріївна
за участю:
від ТОВ «УЛФ-Фінанс»: Гончаров Д.О.
від боржника: Ауксутіс Е.С.
розпорядник майна: Козловська Д.В.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 відкрито провадження у справі №905/1368/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (код ЄДРПОУ 41630528), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Козловську Д.В. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №484 від 15.03.2013).
23.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 71950.
Попереднє засідання у справі неодноразово відкладалось у зв'язку з об'єктивною неможливістю розгляду всіх заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, продовжувався строк процедури розпорядження майном.
До Господарського суду Донецької області 02.07.2024 через підсистему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника.
У своїй заяві кредитор просить суд визнати грошові вимоги ТОВ «УЛФ-Фінанс» до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» у розмірі 1 260 293,56 гривень, з яких: 720 339,07 гривень заборгованість по сплаті лізингових платежів, 71 497,08 гривень штраф, 338 309,78 гривень пеня, 22 935,21 гривень 3% річних, 107 212,42 гривень інфляційні втрати та внести їх до реєстру вимог кредиторів, 6 056,00 гривень судового збору.
Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
Враховуючи те, що заяву кредитора з грошовими вимогами до боржника подано після закінченням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, з урахуванням частини 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвалою суду від 05.07.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» про розгляд кредиторських вимог у сумі 1 260 293,56 гривень до розгляду. Також, даною ухвалою повідомлено заявника та інших учасників справи, що розгляд заяви відбудеться після проведення попереднього засідання господарського суду.
Господарським судом Донецької області від 10.04.2025 завершено попереднє засідання у справі №905/1368/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (код ЄДРПОУ 41630528), продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майном, призначено підсумкове засідання на 15.05.2025 об 11:00 год.
Ухвалою суду від 14.04.2025 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника призначено в судовому засіданні на 06.05.2025.
Від ТОВ «ВПГ Агро Плюс» 02.05.2025 отримано відзив, в якому боржник заперечує проти визнання кредиторських вимог через їх необґрунтованість та недоведеність, ставить під сумнів в порядку ст.91 ГПК України оригінали поданих письмових доказів і просить не приймати їх, у випадку не подання заявником їх оригіналів для огляду.
Від арбітражної керуючої отримано клопотання про продовження строку на подання повідомлення про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника та відповідне повідомлення також із запереченнями проти їх визнання.
Також, розпорядником майна подано клопотання про проведення судового засідання без її участі.
Ухвалою суду від 06.05.2025 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника на 22.05.2025.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» 20.05.2025 отримано:
- заяву про зменшення розміру кредиторських вимог в частині суми лізингових платежів до 222 324,76 гривень;
- заяву про збільшення розміру наступних кредиторських вимог: 204 324,76 гривень штраф, 359 149,65 гривень пеня, 24 483,41 гривень 3% річних, 107 292,82 гривень інфляційні втрати;
- заяву про зміну предмета заяви з кредиторськими вимогами шляхом доповнення вимогою про визнання нарахованого штрафу в сумі 192 282,02 гривень.
Від боржника та розпорядника майна 21.05.2025 надійшли заяви про відкладення судового засідання та надання можливості подати додаткові заперечення з урахуванням поданих кредитором заяв.
Представником ТОВ «УЛФ-Фінанс» 21.05.2025 подано заяву про проведення судового засідання без його участі. Також, 22.05.2025 від заявника отримано відповідь на відзив боржника.
Ухвалою суду від 22.05.2025 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника на 16.06.2025, відкладено вирішення питання щодо прийняття заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» про збільшення, зменшення розміру грошових вимог до боржника, а також доповнення новими. Запропоновано ТОВ «УЛФ-Фінанс» у разі необхідності, надати оригінали доказів, доданих до заяви з грошовими вимогами до боржника (для огляду в судовому засіданні) та надати пояснення щодо строку виникнення права вимоги за нарахованим штрафом в сумі 192 282,02 гривень.
Від ТОВ «УЛФ-Фінанс» 13.06.2025 надійшла заява в якій надано пояснення щодо строку виникнення права вимоги за нарахованим штрафом в сумі 192 282,02 гривень.
Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» подано заяву про залишення заяви ТОВ «УЛФ-Фінанс» щодо зміни заяви з грошовими вимогами до боржника вимогою за нарахованим штрафом в сумі 192 282,02 гривень. Також, боржником подано заперечення на відповідь на відзив ТОВ «УЛФ-Фінанс» та заяву про зменшення заявленої до визнання неустойки.
Крім того, 16.06.2025 ТОВ «ВПГ Агро Плюс» подано додаткові пояснення щодо розрахунку заявника.
У судовому засіданні 16.06.2025 судом розпочато розгляд заяви ТОВ «УЛФ-Фінанс» з грошовими вимогами до боржника, прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» про збільшення та зменшення розміру грошових вимог до боржника в певних частинах.
Щодо заяви про зміну предмета заяви з кредиторськими вимогами шляхом доповнення вимогою про визнання нарахованого штрафу в сумі 192 282,02 гривень, суд зазначає наступне.
За змістом ч. 1, ч. 2 та ч. 3 ст. 45 КУ з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Зі змісту заяви про зміну предмета заяви з кредиторськими вимогами шляхом доповнення вимогою про визнання нарахованого штрафу в сумі 192 282,02 гривень та додаткових пояснень слідує, що заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» вимоги до боржника виникли вже після відкриття провадження у даній справі та є поточним.
Так, провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВПГ Агро Плюс» (код ЄДРПОУ 41630528) було відкрито 21.11.2023.
Днем виникнення права вимоги за нарахованим штрафом за порушення податкової дисципліни щодо обов'язку складення та реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних після вилучення Об'єкта лізингу є:
06.12.2023 - по Договору фінансового лізингу №11439/09/21-Г від 23.09.2021;
06.01.2024 - по Договору фінансового лізингу №11438/09/21-Г від 23.09.2021;
19.03.2025 - по Договору фінансового лізингу №8451/12/20-Г від 18.12.2020;
05.11.2024 - по Договору фінансового лізингу №11440/09/21-Г від 23.09.2021.
Відтак, заявлені до визнання вимоги кредитора є поточними.
Згідно з визначеннями статті 1 КУзПБ, юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника;
конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;
поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як зазначено вище, грошові вимоги, що заявляються ТОВ «УЛФ-Фінанс», є поточними вимогами до боржника.
В абз.3 ч.14 ст.39 КУзПБ законодавець імперативно визначив, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред'явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.
До визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду в позовному провадженні господарським судом (абз.3 ч.8 ст.45 КУзПБ).
Відповідно до ч.4 ст.60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.
Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Відтак, законодавцем розмежовано процедури розгляду поточних кредиторських вимог, що здійснюються (1) у разі спору між кредитором і боржником до визнання останнього банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури - із застосуванням процесуальних правил Господарського процесуального кодексу України для позовного провадження та (2) після визнання банкрутом - визнання/відхилення судом грошових вимог поточних кредиторів у порядку КУзПБ.
За таких умов, задоволення вимог поточних кредиторів у ліквідаційній процедурі спеціальний закон безальтернативно пов'язав із дотриманням процедури заявлення кредиторами цих вимог та визнання їх судом відповідно до статті 60 КУзПБ.
Аналогічних правових висновків дотримується Верховний Суд у своїй постанові від 23.09.2021 року (справа № 904/4455/19).
Відтак, звернення у даному випадку не може мати результатом визначеного законодавцем процесуального порядку визнання і задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство - ухвалою суду за результатами розгляду заяви кредитора про визнання грошових вимог до боржника в порядку реалізації норм спеціального закону - статей 45, 60 КУзПБ.
Оскільки провадження у справі перебуває у процедурі розпорядження майном боржника, суд не має підстав для розгляду вимог поточних кредиторів, так як вимоги поточних кредиторів розглядаються судом у ліквідаційній процедурі, а заявлення вимог поточних кредиторів у процедурі розпорядження майном є передчасним.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову у прийнятті заяви ТОВ «УЛФ-Фінанс» про зміну предмета заяви з кредиторськими вимогами шляхом доповнення вимогою про визнання нарахованого штрафу в сумі 192 282,02 гривень, як такої, що подана передчасно.
У зв'язку з вищезазначеним, суд вважає за необхідне роз'яснити заявнику, що вказані в заяві грошові вимоги можуть бути заявлені кредитором та відповідно розглянуті судом в процедурі ліквідації відповідно до ст. 60 КУзПБ.
При цьому, заявник не позбавлений права на заявлення позову про стягнення заборгованості з боржника в позовному провадженні, у межах справи про банкрутство, як то передбачено абз.3 ч.8 ст. 45 КУзПБ.
Враховуючи викладене, судом продовжено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з вимогами до боржника в частині суми лізингових платежів у розмірі 222 324,76 гривень, 204 324,76 гривень штрафу, 359 149,65 гривень пені, 24 483,41 гривень 3% річних, 107 292,82 гривень інфляційних втрат.
У судовому засіданні досліджено надані заявником оригінали доданих до заяви копій, виготовлено скановані копії оригіналів наданих договорів цесії та додатків до них (з урахуванням обмежень щодо розголошення відомостей, які можуть становити банківську таємницю).
Представником боржника та розпорядником майна зазначено про необхідність дослідження вищеозначених документів, адже в додатках до заяви з грошовими вимогами до боржника відсутні відповідні копії, а надані з них витяги не містять повної інформації щодо обсягу переданих прав.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність відкладення судового засідання для надання боржнику та розпоряднику майна можливості ознайомитись з доказами, висловити свою правову позицію.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 39, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника на 30.06.2025 року об 11:30 год. зал судового засідання № 307.
Продовжити учасникам справи строк на подання додаткових пояснень.
Явка в судове засідання розпорядника майна, представників кредитора та боржника не є обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя С.М. Фурсова