вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"11" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2187/24
м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108
Господарський суд Київської області
Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретаря судового засідання Яковенко М.С., розглянув матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС"
04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, код ЄДРПОУ 14360506
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС"
08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 36349093
2. ОСОБА_1
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
3. ОСОБА_2
АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2
про стягнення заборгованості за кредитним договором
за участі представників сторін:
позивача - Фурман Р.В., посвідчення адвоката України від 04.11.2017;
відповідача-1 - не з'явився;
відповідача -2 - не з'явився;
відповідача-3 - не з'явився;
Обставини справи:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. №3337 від 15.08.2024) Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем-1 грошових зобов'язань за кредитним договором №21-068/ЮК/5-7-9 від 25.03.2021 з повернення кредитних коштів, виконання якого забезпечують відповідачі -2 та -3 порукою за договорами, у зв'язку з чим заявлено до солідарного стягнення з відповідачів 36553767,76 грн суми основного боргу, а також відшкодування 548306,52 грн витрат зі сплати судового збору.
Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Зважаючи на вказане, суд дійшов висновку про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого засідання на 19.11.2024.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19.11.2024.
У судове засідання 19.11.2024 з'явився представник позивача, представники відповідачів не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись судом.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.11.2024 відкладено підготовче засідання у справі №911/2187/24 на 14.01.2025.
У підготовче засідання 14.01.2025 з'явився представник позивача; представники відповідачів у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись судом.
У підготовчому засіданні 14.01.2025 судом, відповідно до пункту 15 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено порядок з'ясування обставин та дослідження доказів при розгляді справи по суті, вчинено інші дії, передбачені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, відповідно до обставин справи, у суду відсутні підстави для відкладення підготовчого засідання або оголошення у ньому перерви, сторонами не вказано про бажання реалізувати будь-які процесуальні права на цій стадії процесу, не заявлено клопотань про відкладення підготовчого засідання.
Згідно з частинами 2, 5 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.01.2025 закрито підготовче провадження у справі №911/2187/24 та призначено справу до розгляду по суті на 18.02.2025 о 14:20.
У підсистемі ЄСІТС “Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення по справі (вх.№859/25 від 21.01.2025).
У судове засідання 18.02.2025 з розгляду справи по суті з'явився представник позивача, представники відповідачів не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись судом.
З огляду на вказане та відповідну неможливість завершення розгляду справи, судом оголошена перерва в судовому засіданні, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2025 повідомлено учасників справи, що судове засідання у справі №911/2187/24 відбудеться 11.03.2025 о 16:40, за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108, у Господарському суді Київської області (зал судових засідань №2).
У судове засідання 11.03.2025 з'явився представник позивача, представники відповідачів не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судовому засіданні 11.03.2025 проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
За результатами дослідження матеріалів справи, всебічного і повного з'ясування всіх фактичних обставин, об'єктивної оцінки доказів, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
встановив:
1. Правовідносини сторін
25.03.2021 між Акціонерним товариством «Банк Альянс» як кредитором/банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС" як позичальником укладено договір №21-068/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії.
Банк у межах співпраці з фондом за договором про співробітництво, надає позичальнику кредит в загальній сумі 25000000,00 грн, що надається на умовах невідновлювальної кредитної лінії з терміном користування кредитними коштами до 24 січня 2023 року, а позичальник зобов'язується сплачувати комісії та проценти за користування кредитними коштами та повернути кредит у порядку та на умовах, визначених цим договором.
Графік зниження ліміту кредитування визначений у додатку №1 до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору (пункт 1.1. договору).
Відповідно до пункту 1.2. договору кінцевим терміном повернення заборгованості за цим кредитом є дати, зазначені відповідно в пункті 1.1. цього договору, а також:
30-й (тридцятий) календарний день з дня направлення кредитором позичальнику листа-повідомлення (вимоги) або інший строк, що вказаний у такому листі - повідомленні про дострокове погашення заборгованості, відповідно до умов цього договору (пункт 1.2.1. договору);
30-й (тридцятий) календарний день з дня направлення кредитором позичальнику листа повідомлення про необхідність зміни процентної ставки (з урахуванням пункту 1.7.4. договору) (пункт 1.2.2. договору).
Погашення кредиту здійснюється позичальником відповідно до графіку зниження ліміту кредитування та не пізніше кінцевого терміну повернення заборгованості, а якщо графік зниження ліміту кредитування не встановлений - кінцевий термін повернення заборгованості є дата, встановлена в пункті 1.1. договору.
Якщо останній день для сплати кредиту/траншів припадає на вихідний, святковий або неробочий день, то зазначені платежі повинні бути здійсненні в перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або неробочим днем.
У разі ненадходження платежів від позичальника у встановлені цим договором строки суми непогашених у строк платежів визнаються простроченими та наступного банківського дня перераховуються на рахунки простроченої заборгованості (пункт 1.3. договору).
За користування кредитними коштами позичальник сплачує проценти в розмірі та у порядку, визначеному положенням та цим договором (пункт 1.7. договору).
У межах строків кредитування, визначених пунктом 1.1. договору з врахуванням встановленого графіку (ів) погашення за цим договором (у випадку його/їх встановлення), позичальник сплачує проценти за користування кредитними коштами:
- з дати укладення цього договору та строком до 31.03.2021 при дотриманні позичальником умов програми/порядку, умов цього договору - у розмірі 0 (нуль процентів) % річних (далі - компенсаційна процентна ставка). Розмір компенсаційної процентної ставки переглядається/встановляється банком на умовах визначених розділом 5 цього договору та відповідно до умов порядку/програми.
- у разі недотримання позичальником умов програми/порядку та/або умов цього договору, а також у випадках, передбачених цим договором, - у розмір, який станом на дату цього договору складає 13,30% річних, далі - базова процента ставка. Розмір базової процентної ставки переглядається та встановляється банком кожного календарного кварталу згідно з процедурою, визначеною в розділі 4 договору відповідно до умов порядку.
- з 01.04.2021 - у розмірі 3,00 % проценти річних (далі - компенсаційна процента ставка) при дотриманні позичальником умов програми/порядку, умов цього договору. Розмір компенсаційної процентної ставки переглядається/встановляється банком на умовах визначених в розділі 5 цього договору та відповідно до умов порядку/програми.
- у разі порушення умов пунктів 5.2., 5.3. розділу 5 даного договору та/або програми/порядку, банк має право ініціювати встановлення ринкової процентної ставки, визначеної банком у відповідній додатковій угоді, що укладається сторонами в порядку та на умовах, визначених в пункті 5.4. договору. До моменту укладення сторонами додаткової угоди/договору про внесення змін щодо встановлення ринкової процентної ставки за даним договором, позичальник сплачує базову проценту ставку (пункт 1.7.1. договору).
За користування кредитними коштами, що не повернуті в строк (прострочена заборгованість), відповідно до пункту 1.1. договору та з врахуванням графіку (ів) погашення кредиту за цим договором (у випадку його встановлення) та/або відповідно до умов дострокового погашення кредиту встановлених внаслідок застосування банком вимоги дострокового повного або часткового виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором, та/або за невиконання позичальником умов даного договору, процентна ставка за користування кредитним коштами встановляється в такому розмірі:
- базової процентної ставки, збільшеної на 5 процентних пунктів, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла базова процента ставка;
- ринкової процентної ставки, збільшеної на 5 процентних пунктів, у випадку, якщо на момент виникнення підстави застосування підвищеної ставки діяла ринкова процента ставка.
Підвищена процента ставка нараховується починаючи з дня виникнення такого порушення та закінчуючи днем погашення простроченої суми кредиту (день погашення простроченої суми кредиту не враховується). Такий розмір процентної ставки є іншим розміром процентів (стаття 625 Цивільного кодексу України), що встановлений цим договором, в разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання по поверненню кредиту та/або його частини (в тому числі після настання кінцевого терміну повернення заборгованості відповідно до пункту 1.2. договору), який погоджений сторонами.
Сторони усвідомлюють та підтверджують, що таке збільшення розміру процентної ставки не є зміною умов цього договору та/або зміною процентної ставки за цим договором, що здійснюється кредитором в односторонньому порядку, і, відповідно, не потребує укладення окремого договору про внесення змін до цього договору (пункт 1.7.2. договору).
При допущенні позичальником порушень умов цього договору, в частині своєчасного повернення кредиту (його частини згідно графіку) та/або своєчасної сплати процентів згідно умов цього договору більше ніж на 15 календарних днів, державна підтримка шляхом компенсації процентів за кредитом призупиняється.
Компенсаційна процента ставка може бути відновлена відповідно до умов положення/програми/порядку.
На весь період такого призупинення державна підтримка шляхом сплати компенсації процентів не надається і позичальник сплачує проценти за базовою процентною ставкою (пункт 1.10. договору).
Видача кредиту/траншу здійснюється на підставі письмової заявки позичальника на отримання кредитних коштів в межах встановленого ліміту та документів, підтверджуючих цільове використання кредиту, шляхом перерахування коштів на рахунок, вказаний у довідці Акціонерного товариства «Банк Альянс» про залишок заборгованості за кредитом або шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника (для погашення заборгованості за кредитом в Акціонерному товаристві «Банк Альянс»). Таку заявку на отримання кредиту/траншу із зазначенням суми та цільового використання позичальник повинен надати кредитору не пізніше, ніж за 3 банківських дня до бажаної дати отримання кредиту.
Надання позичальником до банку заявки на отримання кредиту/траншу не є підтвердженням або підставою для виникнення у банка обов'язку щодо надання кредитних коштів за цим договором (пункт 3.2. договору).
Днем (моментом) надання кредиту/траншу вважається день перерахування кредитних коштів на рахунок, вказаний у довідці Акціонерного товариства «Банк Альянс» про залишок заборгованості за кредитом. Таку заявку на отримання кредиту із зазначенням суми та цільового використання позичальник повинен надати кредитору не пізніше, ніж за 3 банківських дня до бажаної дати отримання кредиту (пункт 3.3. договору).
Погашення кредиту здійснюється відповідно до графіку зниження ліміту кредитування та не пізніше кінцевого терміну повернення заборгованості, а якщо графік зниження ліміту кредитування не встановлений - в кінцевий термін повернення заборгованості, шляхом перерахування позичальником грошових коштів на рахунок, зазначений в пункт 1.5. договору.
Якщо останній день для сплати платежу за кредитом/траншем (в тому числі чергового) припадає на вихідний, святковий або неробочий день, то сплата такого платежу здійснюється в перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або неробочим днем.
У разі ненадходження платежів від позичальника у встановлені цим договором строки суми непогашених у строк платежів визначаються простроченими та наступного банківського дня перераховуються на рахунки для обліку простроченої заборгованості (пункт 3.5. договору).
Проценти нараховуються у валюті кредиту виходячи з фактичної кількості днів у місяці та у році на суму щоденного залишку фактичної заборгованості за кредитом. Проценти нараховуються щомісячно в останній робочий день поточного місяця за період з дати видачі кредиту по останній календарний день поточного місяця включно, а в подальшому - з першого числа поточного місяця по останній календарний день поточного місяця та в день остаточного погашення заборгованості за кредитом.
Проценти нараховуються з моменту видачі кредиту до дати фактичного повернення кредиту за цим договором, у розмірі, визначеному договором (пункт 3.7. договору).
У разі прострочення повернення заборгованості за кредитом, проценти нараховуються також на суму простроченої заборгованості за кредитом за весь період прострочення до моменту їх повного погашення (пункт 3.8. договору).
Договір набирає чинності з дати його укладення та діє до повного виконання позичальником прийнятих на себе зобов'язань за договором, в тому числі повного погашення позичальником заборгованості за кредитом, процентами, комісіями, неустойками, іншими платежами/сумами, що підлягають сплаті позичальником на користь кредитора за цим договором (пункт 9.1. договору).
У випадку порушення строків (термінів) повернення кредиту та/або сплати нарахованих процентів за користування ним та/або комісій позичальник сплачує банку пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період прострочення, від невчасно сплаченого платежу за кожен день прострочення (пункт 10.1. договору).
Договір підписаний уповноваженими представниками позивача та відповідача-1 та скріплений відбитками їх печаток.
Сторонами підписаний графік зниження ліміту кредитування (додаток №1 до договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-068/ЮК/5-7-9 від 25.03.2021), яким визначено строки погашення кредиту, суми платежів за кредитом, відповідно до якого строк погашення кредиту - 24.01.2023.
25.03.2021 між Акціонерним товариством «Банк Альянс» як банком, Товариством з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» як позичальником та громадянкою України ОСОБА_1 як поручителем укладено договір поруки №21-068/ЮК/5-79/П.
25.03.2021 між Акціонерним товариством «Банк Альянс» як банком, Товариством з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» як позичальником та громадянином України ОСОБА_2 як поручителем укладено договір поруки №21-068/ЮК/5-7-9/П1.
За умовами пункту 1 цих договорів поруки, поручителі поручаються перед банком за виконання позичальником зобов'язань за договором №21-068-ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 25 березня 2021 року, включаючи всі зміни та доповнення до нього (в тому числі, але не виключно й ті, що збільшують розмір основного зобов'язання), які будуть укладені в майбутньому між банком та позичальником, надалі за текстом договорів поруки - кредитний договір.
Відповідно пункту 2.1. договорів поруки, порукою забезпечуються такі зобов'язання позичальника, що виникають з кредитного договору:
Повернути отримані на умовах невідновлювальної кредитної лінії кредитні кошти (далі - кредит) в розмірі 25000000,00, грн в порядку та на умовах, передбачених кредитним договором, у строки (погашення кредиту здійснюється згідно додатку №1 до кредитного договору та не пізніше 24 січня 2023 року, в тому числі з урахуванням випадків дострокового погашення), передбачені кредитним договором.
Щомісячно сплачувати проценти за користування кредитом в розмірі 13,3% (тринадцять цілих три десятих) процентів річних, інші проценти, як це передбачено кредитним договором.
Сплатити будь-які комісії, передбачені кредитним договором.
Використовувати грошові кошти (кредит) на цілі, передбачені кредитним договором.
У разі порушення умов кредитного договору сплатити неустойку, штраф, пеню в строки, у розмірі та у випадках, передбачених кредитним договором.
Відшкодовувати збитки, витрати та іншу заборгованість, що можуть виникнути у банку, в зв'язку з укладенням та виконанням кредитного договору, та які передбачені умовами кредитного договору.
Виконати інші зобов'язання позичальника, які випливають з кредитного договору.
Згідно з пунктами 4, 5 цих договорів поруки, за виконання зобов'язань за кредитним договором поручитель та позичальник відповідають перед банком як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед банком у тому ж обсязі, що і позичальник, включаючи сплату кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, пені, інших платежів та витрат, передбачених кредитним договором, відшкодовування збитків. Наступним сторони домовились, що у разі збільшення або зменшення обсягу зобов'язань позичальника за кредитним договором (в тому числі зміни розміру суми кредиту, строків виконання зобов'язань за кредитним договором, тощо), обсяг поруки згідно умов цього договору без додаткового повідомлення поручителя та укладання додаткового договору до цього договору збільшується або зменшується відповідно до обсягу забезпеченого порукою основного зобов'язання таким чином, щоб поручитель відповідав перед банком за виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором в повному обсязі.
Відповідно до пунктів 8 договорів поруки поручитель зобов'язаний виконати зобов'язання (в т.ч. дострокове погашення заборгованості) як солідарний боржник, протягом 5 календарних днів з дати відправлення (надсилання) банком поручителю вимоги або з дати отримання поручителем вимоги банка, в залежності від того, яка із зазначених дат настала раніше.
Згідно з випискою по особовому рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» 26.03.2021 позивачем були видані (перераховані) відповідачу-1 кредитні кошти в сумі 25000000,00 грн.
30.09.2022 між Акціонерним товариством "Банк Альянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" укладено договір про внесення змін та доповнень №2 до договору №21-068/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 25.03.2021, відповідно до пункту 1 якого сторони домовились про перенесення строку сплати прострочених процентів за користування кредитними коштами, що повинні бути сплачені позичальником згідно з умовами кредитного договору, а саме:
- сплата простроченої заборгованості по процентах, нарахованих за період з лютого 2022 року по травень 2022 року здійснюється до 15.10.2022.
- сплата залишку простроченої заборгованості по процентах, нарахованих за період з червня 2022 року по вересень 2022 року здійснюється до 04.11.2022.
31.05.2023 між Акціонерним товариством "Банк Альянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" укладено договір про внесення змін №3 до договору №21-068/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 25.03.2021, згідно з пунктом 1.1. якого кінцевим терміном повернення заборгованості є 29.02.2024.
Договір набирає чинності з дати його укладання та діє до повного виконання позичальником прийнятих на себе зобов'язань за договором, в тому числі повного погашення позичальником заборгованості за кредитом, процентами, комісіями, неустойками, іншими платежами/сумами, що підлягають сплаті позичальником на користь кредитора за цим договором (пункт 7.1. договору про внесення змін №3 від 31.05.2023).
Кредитор має право відмовитися від надання позичальнику передбаченого цим договором кредиту та розірвати цей договір в односторонньому порядку, в тому числі в разі, якщо позичальник протягом трьох місяців з дня укладання цього договору не отримав кредит/кредитні кошти (ненадав письмової заяви про отримання кредиту). В такому випадку договір вважається розірваним з наступного дня після спливу вказаного у цьому пункті договору строку і не потребує будь-яких додаткових (у тому числі письмових) домовленостей сторін договору з цього приводу (пункт 7.2. договору про внесення змін №3 від 31.05.2023).
Даний договір про внесення змін є невід'ємною частиною договору (пункт 2 договору про внесення змін №3 від 31.05.2023).
Цей договір про внесення змін набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє протягом строку дії договору (договір про внесення змін №3 від 31.05.2023).
Сторонами підписаний графік зниження ліміту кредитування (додаток №1 до договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-068/ЮК/5-7-9 від 25.03.2021, у редації договору про внесенння змін №3 від 31.05.2023 до договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №21-068/ЮК/5-7-9 від 25.03.2021, яким визначено строки погашення кредиту, суми платежів за кредитом, відповідно до якого строк погашення кредиту - 29.02.2024.
08.02.2024 за вих.№31.1/676 від 07.02.2024 Акціонерне товариство «Банк Альянс» надіслало на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» лист-вимогу про усунення порушення та вимагало терміново погасити прострочену заборгованість за договором №21-068/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 25.03.2021 у повному обсязі (штрих-код поштового відправлення 0101048543457).
Відповіді на лист-вимогу матеріали справи не містять.
Враховуючи те, що відповідачі не здійснили повернення кредитних коштів, позивач звернувся до суду позовом у даній справі про солідарне стягнення з відповідачів зазначеної заборгованості за кредитним договором.
2. Аргументи позивача
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем-1 грошових зобов'язань за кредитним договором №21-068/ЮК/5-7-9 від 25.03.2021 з повернення кредитних коштів, виконання якого забезпечують відповідачі порукою за договорами.
Заборгованість боржника перед банком за кредитним договором, станом на 15.08.2024, становить 29419232,87 грн - сума простроченої заборгованості за тілом кредиту, 7134534,89 грн - сума простроченої заборгованості за процентами.
3. Аргументи відповідачів
Відповідач-1, відповідач-2 та відповідач-3 своїх аргументів та заяв по суті справи не надали, повідомлялись про судовий розгляд належним чином.
Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС" (відповідач-1) та ОСОБА_2 (відповідач-3) повідомлялись судом за допомогою підсистеми ЄСІТС “Електронний суд», що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа, які складені до матеріалів справи.
Частиною 7 статті 6 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 30.08.2022 у справі №459/3660/21, довідка про доставку документа в електронному вигляді до «Електронного кабінету» є достовірним доказом отримання адресатом судового рішення.
ОСОБА_1 (відповідач-2) повідомлена судом шляхом направлення ухвал Господарського суду Київської області на її поштову адресу, які були повернуті до суду без вручення, з відміткою «за закінченням терміну зберігання».
Суд наголошує, що Верховний Суд у постановах від 25.04.2018 у справі №800/547/17, від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 18.03.2021 у справі №911/3142/19 зазначає, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду.
Таким чином, суд здійснив усі заходи для належного повідомлення відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 про розгляд справи.
4. Норми права, що підлягають застосуванню
Відповідно статей 11, 509 Цивільного кодексу України, підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.
Правовідносини сторін врегульовані кредитним договором та договором поруки.
Приписами статей 626 та 627 Цивільного кодексу України унормовано, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Норми права аналогічного змісту містить стаття 526 Цивільного кодексу України.
Відповідно до приписів статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до частини 2 статті 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
За приписами статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфу 1 глави 71 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.
За статтею 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Відповідно до частини 3 статті 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця.
Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Згідно з частинами 1, 2 статті 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Статтею 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Згідно з частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України, у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.
5. Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи
Між позивачем та відповідачем - 1 виникли договірні зобов'язання, за умовами яких позивач зобов'язався надати відповідачу-1 у користування кредитні кошти, а відповідач-1, у свою чергу, зобов'язався повернути кредит у строки, погоджені сторонами у графіку платежів, який є додатком до договору, а також сплатити позивачу проценти за користування кредитом, в обумовлені договором терміни.
У матеріалах справи наявні докази надання спірних кредитних коштів відповідачу-1 позивачем та відсутні докази сплати спірної у справі заборгованості, більше того, наявні докази того, що заборгованість не сплачена станом на час ухвалення рішення у справі - банком надані до матеріалів справи виписки по рахункам відповідача-1 з актуальною, на час розгляду справи, інформацією про рух коштів по рахунку.
Також суд звертає увагу на те, що відповідачами не спростовується факт отримання вищевказаних коштів та наявність заборгованості з їх повернення.
Відтак, матеріалами справи підтверджується, що відповідач-1 взяті на себе зобов'язання за договором щодо своєчасного повернення кредитних коштів належним чином не виконав, у зв'язку з чим, у нього наявна заборгованість перед банком.
Відповідачами не надані суду докази повернення позивачу заборгованості за тілом кредиту у розмірі 29419232,87 грн та не спростований розмір цієї заборгованості.
Таким чином, згідно із наданими позивачем розрахунками заборгованість за кредитом становить: 29419232,87 грн - сума простроченої заборгованості за тілом кредиту та 7134534,89 грн - сума простроченої заборгованості за процентами.
На час вирішення спору в цій справі, сторонами не надано доказів належного виконання відповідачами умов договору та погашення заборгованості за кредитом та нарахованими процентами.
Стосовно строків погашення тілу кредиту та періоду нарахування процентів судом враховане таке.
Позивач достроково звернувся до відповідача-1 з вимогою про повернення кредиту до дати настання зобов'язання з повернення кредиту за кредитним договором, з огляду на наявність у відповідача-1 заборгованості зі здійснення поточних платежів за графіком платежів.
Пунктом 1.3. кредитного договору (договір про внесення змін № 3 від 31.05.2023) передбачено, що кінцевим терміном повернення заборгованості за цим договором є дата, зазначена в пункті 1.1. цього Договору, а також 7-й (сьомий) календарний день з дня направлення кредитором позичальнику листа-повідомлення (вимоги) або інший строк, що вказаний у такому листі-повідомленні про дострокове погашення заборгованості, відповідно до умов договору.
Пунктом 1.1. кредитного договору передбачений строк кредитування до 29.02.2024.
Позивачем на адресу відповідача-1 надіслано лист-вимогу від 07.02.2024 № 31.1/676 (докази направлення додано до позову), відповідно до якого банк вимагав у позичальника терміново погасити заборгованість за договором в повному обсязі (без вказівки строку).
Відтак, відповідно до пункту 1.3. кредитного договору датою настання зобов'язання з повернення кредиту є 13.02.2024 (7-й день з дня направлення вимоги).
Банк вимагав повернути кредитну заборгованість достроково з огляду на наявність тривалої простроченої заборгованості по кредиту.
Відповідно до пункту 5.2.2. кредитного договору кредитор має право, у разі порушення позичальником обов'язків за цим договором, достроково стягувати заборгованість, вживати інші заходи у випадках та в порядку, передбаченому цим договором та чинним законодавством.
У пункті 5.2.7. кредитного договору зазначено, що кредитор має право вимагати дострокового погашення всієї заборгованості позичальника за цим договором, зокрема, у разі порушення позичальником будь-яких умов цього договору та/або будь-яких інших зобов'язань за цим договором.
Позичальник відповідно до пункту 6.1.1. кредитного договору зобов'язується достроково здійснити повернення кредиту, сплату процентів та інших платежів заборгованості за цим договором.
Отже, сторони договору визнали однією з підстав для зміни строку виконання основного зобов'язання виникнення у позичальника прострочення з погашення заборгованості.
Таким чином, з огляду на наявність тривалої простроченої заборгованості за кредитом, що підтверджується наданою до матеріалів справи випискою по особовому рахунку відповідача-1, банк мав право на підставі умов кредитного договору вимагати дострокового повернення кредиту.
З урахуванням вищевикладених умов кредитного договору, банк достроково розірвав кредитний договір з 14.02.2024.
Позивачем здійснений розрахунок заявлених до стягнення процентів за кредитним договором до 31.07.2024.
Щодо нарахування процентів на тіло кредиту після закінчення строку договору судом враховане таке.
За частиною 1 статті 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.
Якщо договором між кредитором та позичальником не визначено іншого порядку нарахування процентів, то за період до прострочення виконання зобов'язання боржником підлягають стягненню проценти від суми позики (кредиту) відповідно до умов договору та частини 1 статті 1048 Цивільного кодексу України як плата за надану позику (кредит), а за період після такого прострочення підлягають стягненню річні проценти відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України як грошова сума, яку боржник повинен передати кредиторові в разі порушення боржником зобов'язання.
Однак, у спірних правовідносинах сторін пунктом 3.8. кредитного договору передбачено, що проценти нараховуються з моменту видачі кредиту до дати фактичного повернення кредиту за цим договором. У разі прострочення повернення заборгованості за кредитом, проценти нараховуються також на суму простроченої заборгованості за кредитом за весь період прострочення до моменту її повного погашення (пункт 3.9. кредитного договору).
Відтак, договором між кредитором та позичальником визначений порядок нарахування процентів, як у період належного користування кредитними коштами, так і у період неправомірного користування позичальником коштами банку після розірвання договору.
Таким чином, банк вправі нараховувати проценти за користування кредитом після закінчення строку кредитування, оскільки така умова в договорі була заздалегідь узгоджена між сторонами.
Щодо порядку нарахування процентів, судом враховано, що відповідно до пункту 3.8. кредитного договору нарахування процентів за договором здійснюється щомісячно на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами, виходячи з процентної ставки у розмірі, визначеному в пункті 1.1. цього договору.
У пінкті 3.9. кредитного договору вказано, що у разі прострочення повернення заборгованості за кредитом, проценти нараховуються також на суму простроченої заборгованості за кредитом за весь період прострочення до моменту її повного погашення.
Сплата позичальником процентів здійснюється щомісячно в строк з 1-го по 5-те число місяця, наступного за звітним, в день, що є кінцевим терміном повернення заборгованості та/або у день остаточного повернення кредитних коштів, на рахунок зазначений в пункті 1.1. кредитного договору.
Якщо дата сплати процентів за користування кредитом згідно з цим договором припадає на вихідний або святковий день або інший неробочий день, то днем закінчення строку такого платежу є перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або не робочим днем.
У випадку порушення позичальником встановлених цим пунктом договору строків сплати процентів, сума несплачених в строк процентів, вважається простроченою з наступного робочого дня (за днем закінчення строку сплати платежу) переносяться банком на рахунки для обліку простроченої заборгованості.
Проценти, нараховані за останній період користування кредитом, сплачуються одночасно з погашенням кредиту.
Черговість погашення процентів вказана в пункті 3.11. кредитного договору.
За результатом перевірки судом наданого позивачем до матеріалів справи розрахунку процентів, з урахуванням вищевикладених умов договору та положень чинного законодавства, суд дійшов висновку про правильність нарахування банком процентів у заявленій до стягнення сумі 7134534,89 грн.
Договори поруки від 25.03.2021 №21-068/ЮК/5-79/П та №21-068/ЮК/5-79/П тристоронні та підписані усіма відповідачами, за їх умовами, поручителі несуть солідарну відповідальність за усіма грошовими зобов'язаннями відповідача-1 за кредитним договором: як щодо повернення тіла кредиту, так і сплати процентів.
Відповідачі своїм процесуальним правом на подання письмових відзивів на позов не скористалися, проти позову не заперечували, контррозрахунку заявленої до стягнення заборгованості не надали.
За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором: 29419232, 87 грн - сума простроченої заборгованості за тілом кредиту та 7134534,89 грн - сума простроченої заборгованості за процентами - підлягають задоволенню.
6. Результати розгляду справи
6.1. Згідно із статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.
У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов'язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).
6.2. Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи у їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про повне задоволення позовних вимог.
7. Розподіл судових витрат
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, витрати на оплату позову судовим збором, що понесені позивачем, враховуючи задоволення позову в повному обсязі, підлягають покладенню у рівних частинах на відповідачів по 182768,84 грн на кожного.
Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
1. Позов (вх. №3337 від 15.08.2024) Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором - задовольнити повністю.
2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, буд.6, код ЄДРПОУ 36349093), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Акціонерного товариства «Банк Альянс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, код ЄДРПОУ 14360506) 29419232,87 грн (двадцять дев'ять мільйонів чотириста дев'ятнадцять тисяч двісті тридцять дві гривні вісімдесят сім копійок) заборгованості по кредиту, 7134534, 89 грн (сім мільйонів сто тридцять чотири тисячі п'ятсот тридцять чотири гривні вісімдесят дев'ять копійок) заборгованості за процентами.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ АГРО ПЛЮС" (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 36349093) на користь Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, код ЄДРПОУ 14360506) 182768,84 грн (сто вісімдесят дві тисячі сімсот шістдесят вісім гривень вісімдесят чотири копійки) витрат зі сплати судового збору.
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, код ЄДРПОУ 14360506) 182768,84 грн (сто вісімдесят дві тисячі сімсот шістдесят вісім гривень вісімдесят чотири копійки) витрат зі сплати судового збору.
5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, код ЄДРПОУ 14360506, дата народження: 25.09.1963) 182768,84 грн (сто вісімдесят дві тисячі сімсот шістдесят вісім гривень вісімдесят чотири копійки) витрат зі сплати судового збору.
6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення суду складено 16.06.2025.
Суддя С.О. Саванчук