02 червня 2025 рокусправа № 826/8981/18
Львівський окружний адміністративний суд,
у складі:
головуючої-судді Братичак У.В.,
секретар судового засідання Волявська В.С.,
за участю сторін:
представника позивача Кузьміка Д.В.,
представника відповідача Кошевої Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в режимі відеоконференції, у м.Львові, в порядку загального позовного провадження адміністративну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал» до Міністерства юстиції України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправним наказу, зобов'язання вчинити дії, -
Публічне акціонерне товариство «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал» (місцезнаходження: вул. Хорива, 11-А, м. Київ, 04071; код ЄДРПОУ 13486837) звернулося до Окружного адміністративного суду м. Києва з позовом до Міністерства юстиції України (місцезнаходження: вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001; код ЄДРПОУ 00015622), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (місцезнаходження: вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 21708016), в якому просить:
- визнати протиправним та скасувати наказ від 18.05.2018 №1539/5 в частині часткового задоволення скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Капітал» від 05.05.2018 б/н та скасування реєстраційної дії державного реєстратора Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації - Бондаренко І.П., проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по відношенню до Публічного акціонерного товариства «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал» за номером 12661070062004079 від 28.03.2018 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах»;
- зобов'язати поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по відношенню до Публічного акціонерного товариства «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал» реєстраційний запис за номером 12661070062004079 від 28.03.2018 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», внесений державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко І.П.
В обґрунтування позовних вимог зазначено, що відповідно до постанови Правління Національного банку України від 29.10.2015 № 753 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 29.10.2015 № 195 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» та делегування повноважень ліквідатора банку». Згідно з вказаним рішенням в установі ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» було розпочато процедуру ліквідації, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», провідному професіоналу відділу стратегії та нормативно-методологічного забезпеченню - Ільчуку О.П. строком на два роки, з 30.10.2015 по 29.10.2017. В подальшому рішенням виконавчої дирекції Фонду від 02.11.2015 № 196 було вирішено: відкликати всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» у провідного професіонала відділу стратегії та нормативно-методологічного забезпечення - Ільчука О.П. та призначити уповноваженою особою Фонду із делегуванням всіх повноважень ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначених Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зокрема ст.ст. 37, 38, 47-51 Закону, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації Департаменту врегулювання неплатоспроможності банків - Щадних О.Л. з 02.11.2015. Також, 10.08.2017 щодо ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» було проведено реєстраційну дію за номером 12661070060004079 та внесено до ЄДР в графу «Керівник» - Щадних Олександр Леонідович із зазначенням - «Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб».
Рішенням виконавчої дирекції Фонду від 12.03.2018 № 676 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» Щадних О.Л. було відсторонено від виконання обов'язків уповноваженої особи Фонду на ліквідацію та відкликано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», призначено з 13.03.2018 уповноваженою особою Фонду на ліквідацію та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначені Законом, зокрема ст.ст. 37, 38, 47-52, 52-1, 53 Закону, окрім повноважень з питань організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків Департаменту управління активами - Білій Ірині Володимирівні.
Водночас, оскільки в ЄДР містились відомості щодо уповноваженої особи Фонду Щадних О.Л. в графі «Керівник», державному реєстратору було подано документи для зміни цієї особи на призначену з 13.03.2018 уповноважену особу Фонду Білу Ірину Володимирівну із зазначенням в ЄДР «Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «АКБ КАПІТАЛ». На підставі поданих документів, керуючись ч. 4 ст. 17 Закону №755-IV державним реєстратором в графі «Керівник» щодо ПАТ «АКБ КАПІТАЛ» було проведено зміну уповноваженої особи Фонду з Щадних О.Л. (із зазначенням - уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ») на Біла І.В. (із зазначенням - «Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ»), про що в ЄДР вчинено відповідну реєстраційну дію за номером 12661070062004079 від 28.03.2018.
Однак, 17 травня 2018 року Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації розглянуто скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «КАПІТАЛ» на дії та рішення державного реєстратора Дніпровської РДА в м. Києві - Бондаренко І.П. щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме - запису щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, оформлених зокрема: реєстраційною дією за номером 12661420061004079 від 27.03.2018 щодо зміни складу комісії з припинення/виділу; реєстраційною дією за номером 12661070062004079 від 28.03.2018 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи.
На підставі висновків Комісії Міністерством юстиції України було прийнято наказ №1539/5 від 18.05.2018, яким подана ТОВ «Фінансово-промислова компанія «КАПІТАЛ» скарга була задоволена частково, скасовано реєстраційну дію у ЄДР від 28.03.2018 за №12661070062004079 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Дніпровської РДА в м. Києві - Бондаренко І.П., в частині інших вимог відмовлено.
Підставою для скасування реєстраційної дії слугувало те, що місцезнаходженням Товариства на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії та станом на час перевірки було: 83001, Донецька область, м. Донецьк, вулиця Артема, будинок 63. Водночас, на думку відповідача нормами Закону України «Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції», зокрема ч. 3 ст. 4 названого Закону, заборонено проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення, на період проведення антитерористичної операції.
Позивач зазначає, що реєстраційною дією за № 12661070062004079 від 28.03.2018 фактично проводилася не реєстрація зміни керівника, а реєстрація факту набуття Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (надалі скорочено - Фонд), в особі Уповноваженої особи Фонду - Білої І.В., повноважень органів управління ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» та особи підписанта у відповідності до приписів норм спеціального Закону - Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а тому вважає прийнятий Міністерством юстиції України наказ, в частині скасування в ЄДР реєстраційної дії за №12661070062004079 від 28.03.2018, незаконним та таким, що підлягає скасуванню.
Також зауважує, що безпідставне скасування реєстраційної дії за №12661070062004079 від 28.03.2018 та прийняття оскаржуваного рішення фактично призвело до блокування роботи Фонду та виконання останнім покладених на нього Законом № 4452-VI функцій щодо виведення збанкрутілого ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» з ринку, що є неприпустимим з точки зору розподілу функцій Державного управління та повноважень її інституційних органів, а також встановлених Законом № 4452-VI механізмів і гарантій виведення з ринку збанкрутілих банків, та задоволення вимог вкладників і кредиторів цих банківських установ.
Відтак, просить позов задовольнити в повному обсязі.
Ухвалою Окружного адміністративного суду м. Києва від 09.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене позовне провадження в адміністративній справі.
Законом України від 13.12.2022 №2825-IX «Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду» (далі - Закон № 2825-IX) ліквідовано вказаний адміністративний суд. Так, відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних Закону № 2825-IX з дня набрання чинності цим Законом Окружний адміністративний суд міста Києва припиняє здійснення правосуддя. Інші адміністративні справи, які не розглянуті Окружним адміністративним судом міста Києва, у тому числі ті, що передані до Київського окружного адміністративного суду до набрання чинності Законом України «Про внесення зміни до пункту 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду» щодо забезпечення розгляду адміністративних справ», але не розподілені між суддями (крім справ, підсудність яких визначена частиною першою статті 27, частиною третьою статті 276, статтями 289-1, 289-4 Кодексу адміністративного судочинства України), передаються на розгляд та вирішення іншим окружним адміністративним судам України шляхом їх автоматизованого розподілу між цими судами з урахуванням навантаження за принципом випадковості та відповідно до хронологічного надходження справ у порядку, визначеному Державною судовою адміністрацією України.
Тому, Окружний адміністративний суд міста Києва супровідним листом від 29.08.2023 №03-19/24615/23 «Про скерування за належністю справи» на виконання положень п. 2 розділу ІІ Прикінцеві та перехідні положення Закону № 2825-ІХ надіслав адміністративну справу №826/8981/18 до Київського окружного адміністративного суду. У подальшому Київський окружний адміністративний суд на виконання Закону України «Про внесення зміни до пункту 2 розділу ІІ «прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду» та відповідно до Порядку передачі судових справ, нерозглянутих Окружним адміністративним судом міста Києва, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 16.09.2024 №399, передав судові справи Львівському окружному адміністративному суду.
Справа надіслана Київським окружним адміністративним судом до Львівського окружного адміністративного суду для розгляду та надійшла до суду 31.01.2025, що підтверджується даними реєстрації на вхідному штампі за вхідним №8098.
Відповідно до вимог статті 31 Кодексу адміністративного судочинства України та за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, адміністративну справу №826/8981/18 передано на розгляд судді Львівського окружного адміністративного суду Братичак У.В.
Ухвалою від 05.02.2025 прийнято до провадження адміністративну справу №826/8981/18. Справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.
Від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позову заперечив. Відзив обґрунтований тим, що відповідно до відомостей, які містяться у ЄДР, 28.03.2018 державним реєстратором Бондаренко І.П. проведено реєстраційну дію №12661070062004079 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах стосовно Товариства.
Оскаржуваною реєстраційною дією було внесено зміни до розділу «Керівник юридичної особи», а саме: включено відомості у вказаний розділ щодо ОСОБА_1 як уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Товариства. Відповідно до відомостей, які містяться у ЄДР, місцезнаходженням Товариства на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії та станом на час перевірки є: 83001, Донецька область, м. Донецьк, вулиця Артема, будинок 63, а місцезнаходженням реєстраційної справи Товариства є Ворошиловське районне управління юстиції у місті Донецьку.
Частиною четвертою статті 4 Закону «Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції» (далі - Закон 1) визначено, що перелік населених пунктів , на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюються свої повноваження, та перелік населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення, затверджуються Кабінетом Міністрів України, який забезпечує своєчасну їх актуалізацію. Частиною третьою статті 4 цього ж Закону встановлено, що проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення, на період проведення антитерористичної операції забороняється.
Зазначає, що місто Донецьк у Донецькій області включено до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження (відповідно до Додатку № 1 до розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085 «Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення»).
Таким чином, законодавством на момент проведення реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі, скасованої на підставі оскаржуваного наказу, було передбачено заборону щодо проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення, на період проведення антитерористичної операції.
Враховуючи наведене, державний реєстратор Бондаренко І.П. мала підстави для відмови у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії згідно з пунктом 5 частини першої статті 28 Закону № 755-IV, яким встановлено, що підставою для відмови у державній реєстрації є: документи суперечать вимогам Конституції та законів України. Відтак, просить суд відмовити у задоволенні позову.
Протокольною ухвалою суду від 03.03.2025 вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 24.03.2025 витребувати у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького, 24) з реєстраційної справи №10002983372 копії поданих документів для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу ПАТ «Акціонерно-комерційний банк «КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ 13486837), що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 28.03.2018 № 12661070062004079:
1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;
2) наказ Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 № 102;
3) рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 № 826;
4) рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 № 676.
Витребувано у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького, 24) з реєстраційної справи №10002983372 копії документів реєстраційної дії від 12.03.2024 №1000741070079097853 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» ПАТ «Акціонерно-комерційний банк «КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ 13486837):
1) заяву про проведення в ЄДР реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»;
2) перелік змін до відомостей про юридичну особу;
3) рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.02.2024 № 253 про відкликання повноважень ліквідатора ПАТ АКТ «КАПІТАЛ», делеговані Білій І.В.
01.05.2025 до суду надійшли витребувані докази.
Протокольною ухвалою суду від 05.05.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, з підстав, викладених у позовній заяві.
Представник відповідача в судовому засіданні просила відмовити в задоволенні позову.
Заслухавши пояснення сторін, дослідивши докази, викладені у заявах по суті справи, повно і всебічно з'ясувавши всі фактичні обставини справи, якими обґрунтовуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступні обставини справи та надав їм правову оцінку.
Публічне акціонерне товариство «Акціонерно-комерційний Банк «Капітал» (код ЄДРПОУ 13486837) зареєстроване як юридична особа у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У зв'язку із порушенням банківських нормативів та втратою ліквідності 20.07.2015 Правління Національного банку України (далі - НБУ) прийняло постанову № 466/БТ «Про віднесення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АКЦІОНЕРНО-КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «КАПІТАЛ» до категорії неплатоспроможних».
На підставі вказаної постанови виконавчою дирекцією Фонду було прийнято рішення від 20.07.2015 № 140 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», згідно з яким з 21.07.2015 в Банку було запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на тимчасову адміністрацію в ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ».
Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 29.10.2015 №753 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АКЦІОНЕРНО-КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «КАПІТАЛ», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 29.10.2015 №195 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» та делегування повноважень ліквідатора банку». Згідно з вказаним рішенням в установі ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» було розпочато процедуру ліквідації, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», провідному професіоналу відділу стратегії та нормативно-методологічного забезпеченню - Ільчуку О.П. строком на два роки, з 30.10.2015 по 29.10.2017.
В подальшому рішенням виконавчої дирекції Фонду від 02.11.2015 № 196 було вирішено: відкликати всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» у провідного професіонала відділу стратегії та нормативно-методологічного забезпечення - Ільчука О.П. та призначити уповноваженою особою Фонду із делегуванням всіх повноважень ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначених Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зокрема ст.ст. 37, 38, 47-51 Закону, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації Департаменту врегулювання неплатоспроможності банків - Щадних О.Л. з 02.11.2015.
Рішенням виконавчої дирекції Фонду від 12.03.2018 № 676 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» Щадних О.Л. було відсторонено від виконання обов'язків уповноваженої особи Фонду на ліквідацію та відкликано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ». Призначено з 13.03.2018 уповноваженою особою Фонду на ліквідацію та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначені Законом, зокрема ст.ст. 37, 38, 47-52, 52і, 53 Закону, окрім повноважень з питань організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків Департаменту управління активами - Білій Ірині Володимирівні.
Оскільки в ЄДР містились відомості щодо уповноваженої особи Фонду Щадних О.Л. в графі «Керівник», позивачем державному реєстратору було подано документи для зміни цієї особи на призначену з 13.03.2018 уповноважену особу Фонду Білу Ірину Володимирівну із зазначенням в ЄДР «Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ АКБ КАПІТАЛ».
Для цього уповноваженою особою Фонду - Білою І.В. у відповідності до приписів ч. 4 ст. 17 Закону №755-IV були подані документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме:
- рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 №676 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» (копія нотаріально посвідчена)»;
- рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2018 №826 «Про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 12.03.2018 №676» (копія нотаріально посвідчена)»;
- наказ Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 №102 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» (посвідчена копія);
- заява форма 3 «Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи», затверджена Наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 №3268/5;
- документ про сплату адміністративного збору, передбачений ст. 36 Закону.
На підставі поданих документів, державним реєстратором Бондаренко І.П. в графі «Керівник» було проведено зміну керівника ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» з Щадних О.Л. на ОСОБА_1 , про що в ЄДР вчинено відповідну реєстраційну дію за номером 12661070062004079 від 28.03.2018.
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «КАПІТАЛ» подало до Міністерства юстиції України скаргу від 05.05.2018 на рішення та дії, пов'язані з проведенням у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій стосовно ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ». Скаржник вважав протиправними і просив скасувати реєстраційні дії у ЄДР від 27.03.2018 №12661420061004079 «Зміна складу комісії з припинення/виділу» та від 28.03.2018 №12661070062004079 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко І.П.
Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації при Міністерстві юстиції України, розглянувши скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «КАПІТАЛ», вважала її такою, що підлягає частковому задоволенню.
На підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 17.05.2018 за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «КАПАТАЛ» від 05.05.2018, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 07.05.2018 за № 14304-33-18, Міністерством юстиції України прийнято наказ від 18.05.2018 № 1539/5 «Про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», яким задоволено скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «КАПІТАЛ» від 05.05.2018 частково. Скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.03.2018 № 12661070062004079 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Іриною Павлівною стосовно ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ 13486837). Тимчасово заблоковано доступ державного реєстратора Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Ірини Павлівни до ЄДР строком на 2 (два) місяці.
Підставою для задоволення скарги та скасування реєстраційної дії слугувало те, що ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» знаходиться на тимчасово окупованій території, а частиною третьою статті 4 Закону України «Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції» встановлено, що проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення, на період проведення антитерористичної операції забороняється.
Позивач, не погоджуючись з вищевказаним рішенням відповідача, звернувся до суду з цим позовом.
При вирішенні спору суд керувався таким.
Відповідно до ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15. 03.2003 № 755- IV (далі - Закон № 755-IV).
Відповідно до частини першої статті 34 Закону № 755-IV (в редакції на час вчинення реєстраційної дії) рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.
Відповідно до частини другої статті 34 Закону № 755-IV Міністерство юстиції України розглядає скарги:
1) на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі рішення суду);
2) на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України.
Відповідно до частини шостої статті 34 цього ж Закону Міністерство юстиції та його територіальні органи приймають мотивоване рішення про: 1) відмову в задоволенні скарги; 2) задоволення (повне чи часткове) скарги шляхом прийняття рішення про: а) скасування реєстраційної дії, скасування рішення територіального органу Міністерства юстиції України, прийнятого за результатом розгляду скарги, - у разі оскарження реєстраційної дії, рішення територіального органу Міністерства юстиції; б) проведення державної реєстрації - у разі оскарження відмови у державній реєстрації; в) виправлення технічної помилки, допущеної державним реєстратором; г) тимчасове блокування доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру; ґ) анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру; д) скасування акредитації суб'єкта державної реєстрації; е) притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Міністерства юстиції України; є) направлення до Вищої кваліфікаційної комісії нотаріату при Міністерстві юстиції України подання щодо анулювання свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю.
За результатами розгляду скарги Міністерство юстиції України та його територіальні органи можуть прийняти мотивоване рішення, в якому передбачити шляхи для задоволення скарги.
Процедуру розгляду скарг врегульовано Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128 (далі - Порядок № 1128).
Відповідно до пункту 8 Порядку № 1128 (в редакції на час вчинення реєстраційної дії) під час розгляду скарги по суті комісія встановлює наявність чи відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення скаржника, зазначених у скарзі, та інші обставини, які мають значення для об'єктивного розгляду скарги, у тому числі шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань , та у разі необхідності витребування документів, пояснень тощо у суб'єкта оскарження, і вирішує:
1) чи мало місце прийняття оскаржуваного рішення суб'єктом оскарження, чи мала місце оскаржувана дія або бездіяльність суб'єкта оскарження;
2) чи було оскаржуване рішення прийнято суб'єктом оскарження на законних підставах, чи здійснювалася дія або вчинялася бездіяльність суб'єктом оскарження на законних підставах;
3) чи належить задовольнити кожну з вимог скаржника або відмовити в їх задоволенні;
4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у своїй скарзі (зокрема внесення шляхом виправлення технічних помилок у записах реєстрів взамін скасування рішення державного реєстратора);
5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
Відповідно до пункту 12 Порядку № 1128 за результатами розгляду скарги суб'єкт розгляду скарги на підставі висновків комісії приймає мотивоване рішення про задоволення скарги або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених Законами, у формі наказу.
Згідно з пунктом 14 Порядку № 1128 висновок комісії, на підставі якого суб'єктом розгляду скарги приймається рішення про задоволення скарги, обов'язково містить інформацію про те, що:
1) рішення, дії або бездіяльність суб'єкта оскарження не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації;
2) скарга підлягає задоволенню в повному обсязі чи частково (з обов'язковим зазначенням у якій частині) шляхом прийняття суб'єктом розгляду скарги рішень, передбачених пунктом 2 частини шостої статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та пунктом 2 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Відповідно до пункту 15 Порядку № 1128 рішення, передбачені підпунктами «а» - «в» пункту 2 частини шостої статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та підпунктами «а» - «в» пункту 2 частини шостої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», виконуються суб'єктом розгляду скарги у межах компетенції, визначеної Законами.
Згідно з пунктом 2 розділу I Положення про комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.01.2016 №37/5, Комісія є постійно діючим колегіальним консультативно-дорадчим органом при Міністерстві юстиції України, що в межах повноважень, визначених Законами України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1128, забезпечує розгляд скарг у сфері державної реєстрації.
Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону № 755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до ЄДР, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою; 3) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону.
Частиною одинадцятою статті 17 Закону № 755-IV встановлено, що для державної реєстрації зміни складу комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), голови комісії або ліквідатора подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідного державного органу, про зміни.
Відповідно до частини двадцятої статті 17 цього ж Закону у разі участі представника засновника (учасника) юридичної особи у прийнятті рішення уповноваженим органом управління юридичної особи додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує його повноваження.
Частиною другою статті 25 Закону № 755-IV встановлено, що порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, зокрема, включає: 1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника); 2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі; 3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі; 4) внесення копій документів в електронній формі до ЄДР; 5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації; 7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об'єднання; 8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до ЄДР; 9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів юридичної особи; 10) видачу за бажанням заявника виписки з ЄДР у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).
Частиною третьою статті 4 Закону України «Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції» встановлено, що проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення, на період проведення антитерористичної операції забороняється.
Частиною четвертою статті 4 цього ж Закону визначено, що перелік населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюються свої повноваження, та перелік населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення, затверджуються Кабінетом Міністрів України, який забезпечує своєчасну їх актуалізацію.
Так, як встановлено судом вище, рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 № 676 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» було відсторонено від виконання обов'язків уповноваженої особи Фонду на ліквідацію Щадних О.Л. та відкликано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ».
З 13.03.2018 призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», визначені Законом, зокрема ст.ст. 37, 38, 47-52, 52-1, 53 Закону, окрім повноважень з питань організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків Департаменту управління активами - Білій Ірині Володимирівні.
Водночас, оскільки в ЄДР містились відомості щодо уповноваженої особи Фонду Щадних О.Л. в графі «Керівник», 27.03.2018 ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Білої Ірини Володимирівни подало державному реєстратору документи для проведення реєстраційної дії, а саме зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ АКБ КАПІТАЛ» Щадних О.Л. на Білу І.В.
Для цього уповноваженою особою Фонду - Білою І.В. були подані документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме:
- рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 №676 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» (копія нотаріально посвідчена)»;
- рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2018 №826 «Про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 12.03.2018 №676» (копія нотаріально посвідчена)»;
- наказ Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.03.2018 №102 «Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» (посвідчена копія);
- заява форма 3 «Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи», затверджена Наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 №3268/5;
- документ про сплату адміністративного збору, передбачений ст. 36 Закону.
На підставі поданих документів, державним реєстратором Бондаренко І.П. в графі «Керівник» було проведено зміну керівника ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» з Щадних О.Л. на Біла І.В., про що в ЄДР вчинено відповідну реєстраційну дію за номером 12661070062004079 від 28.03.2018.
Разом з тим, судом встановлено, що станом на дату проведення реєстраційної дії, зареєстрованим у встановленому Законом порядку місцезнаходження юридичної особи - ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», було: 83001, Донецька область, м. Донецьк, вулиця Артема, будинок 63.
Суд зауважує, що місто Донецьк у Донецькій області включено до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження (відповідно до Додатку № 1 до розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085 «Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення»).
Враховуючи наведене, суд погоджується з доводами відповідача про те, що державний реєстратор Бондаренко І.П. мала підстави для відмови у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії, оскільки на період проведення антитерористичної операції заборонено проведення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) та керівників юридичних осіб, що знаходяться в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, розташованих на лінії зіткнення.
Більше того, суд зауважує, що станом на дату розгляду даної справи, згідно з відомостями ЄДР, зареєстрованим місцезнаходженням ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» вказано Україна, 04053, місто Київ, вул.Січових Стрільців, будинок 17. Окрім цього, у графі «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» містяться відомості щодо керівника/директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Білай Ольгу Сергіївну.
Тобто, станом на дату розгляду даної справи, змінилася адреса позивача та було проведено реєстраційну дію заміни уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» зі Щадних О.Л. на ОСОБА_2 .
З даного приводу, суд критично оцінює доводи позивача про те, що скасування реєстраційної дії за №12661070062004079 від 28.03.2018 та прийняття оскаржуваного рішення фактично призвело до блокування роботи Фонду та виконання останнім покладених на нього Законом № 4452-VI функцій щодо виведення збанкрутілого ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» з ринку.
З огляду на наведене, слід дійти висновку, що оскаржуваний наказ відповідача на даний час жодним чином не порушує права позивача та є правомірним, а тому позовні вимоги про його скасування задоволенню не підлягають.
Відтак, задоволенню не підлягає і похідна позовна вимога про зобов'язання поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по відношенню до ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» реєстраційний запис за номером 12661070062004079 від 28.03.2018 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», щодо заміни уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» на ОСОБА_1 .
Ба більше, суд звертає увагу, що згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.02.2024 №253, відкликано повноваження ліквідатора ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», делеговані Білій Ірині Володимирівні рішенням виконавчої дирекції Фонду від 04.06.2018 №1550 «Про призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ». Вирішено визначені Законом повноваження під час здійснення ліквідації ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ» здійснювати Фондом безпосередньо.
Таким чином, на даний час у ОСОБА_1 відсутні повноваження керівника ПАТ «АКБ «КАПІТАЛ», а тому вимоги про внесення щодо неї відомостей у ЄДР є безпідставними.
Частиною 2 статті 77 КАС України визначено, що в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. У таких справах суб'єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.
Згідно з ст. 90 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.
Оцінивши докази, які є у справі за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, суд дійшов висновку що позовні вимоги є необґрунтованими та у задоволенні позову необхідно відмовити.
Судові витрати відповідно до ст.139 КАС України стягненню зі сторін не підлягають.
Керуючись ст.ст.2, 6, 8-10, 13, 14, 72-77, 139, 241-246, 250, 262, 291 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -
у задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення до Шостого апеляційного адміністративного суду.
Повний текст рішення складено та підписано 12.06.2025.
СуддяБратичак Уляна Володимирівна