03.06.2025 року м. Дніпро Справа № 908/2021/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,
при секретарі судового засідання: Жолудєві А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв»
на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Горохов І.С.) від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24
за позовом Запорізької об'єднаної технічної школи товариства сприяння обороні України, 69035, м. Запоріжжя, вул. Л. Жаботинського, буд. 50
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв», 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, буд. 31
про визнання договору недійсним, -
У липні 2023 р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Запорізької об'єднаної технічної школи товариства сприяння обороні України до Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» про визнання недійсним договору оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів № 252123/1 від 20.06.2021.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів між позивачем та відповідачем, укладений з порушенням норм ст. 761 Цивільного кодексу України, а саме відсутності в орендодавця права власності, користування та розпорядження майном, що зазначене як предмет договору.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24:
- позов задоволено повністю;
- визнано недійсним договір оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів № 252123/1 від 20 червня 2021 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» та Запорізькою об'єднаною технічною школою Товариства сприяння обороні України;
- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» на користь Запорізької об'єднаної технічної школи товариства сприяння обороні України судовий збір у розмірі 3 028,00 грн.
Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв», в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, з покликанням на статтю 120 Земельного кодексу України та статтю 377 ЦК України та водночас указуючи на те, що йому належить на праві власності нерухоме майно, перелік якого наведений в інформаційній довідці № 293771626, стверджує, що земельна ділянка за адресою по вул. Братська 45а, м. Запоріжжя наслідує долю об'єктів нерухомого майна, які передані Дніпровським РСТК ТСО України до статутного капіталу ТОВ “Січ Резерв». У зв'язку з чим вважає, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального права, що регулюють “автоматичність» переходу прав на земельну ділянку при переході прав на об'єкт нерухомого майна.
Окрім цього апелянт стверджує, що суд першої інстанції ухилився від оцінки Листа ГСЦ МВС РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій області від 28.07.2023 р., в чому апелянт вбачає порушення норми процесуального права, що призвело до неправильного вирішення спору.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» на рішення Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 03.06.2025 р.
Представник апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.
Запорізька об'єднана технічна школа товариства сприяння обороні України не скористалася своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу та участі в судовому засіданні, про час та місце судового засідання була повідомлена апеляційним судом належним чином.
Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом обов'язковою не визнавалася, а неявка представника позивача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу у відсутності представника останнього.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 20.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» (орендодавець) та Запорізькою об'єднаною технічною школою Товариства сприяння обороні України (орендар) укладено договір оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів № 252123/1.
Відповідно до п. 1.1. договору Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів, що знаходяться на земельній ділянці загальною площею 18300 м2, які розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Братська, 45А.
Згідно з п. 1.2. договору Автодром передається в оренду з метою здійснення Орендарем статутної діяльності, а саме: для проведення практичних занять з початкового водіння транспортних засобів.
Відповідно до п. 1.3. договору оренда Автодрому не надає Орендареві права власності.
Пунктом 9.1. договору визначено, що цей договір набирає чинності з 20.06.2021 і діє до 20.06.2023.
Згідно із інформаційною довідкою № 293771626 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» з 16.06.2017 зареєстровано право власності на об'єкт нерухомого майна, а саме: сараї літ. Л, Н, Е, З, ворота № 1, паркани №№ 2,5, водопровід № 3, оглядова яма № 4, замощення - 1, що розташовані на земельній ділянці, площею 447,9 кв.м. Адреса розташування: вул. Братська буд. 45а, м. Запоріжжя, Запорізька область.
Право постійного користування земельною ділянкою для розміщення гаражів та автодрому за адресою м. Запоріжжя, вул. Братська, буд. 45А належить Дніпровському районному спортивно-технічному клубу товариства сприяння обороні України, що підтверджується державним актом на право постійного користування землею серія І-ЗП № 002921, загальною площею 1,83 га.
Як зазначається позивачем, право власності на гаражі, загальною площею 447,9 кв.м. не належало позивачу на момент оформлення договору, оскільки 01.06.2018 між позивачем та Дніпровським районним спортивно-технічним клубом Товариства сприяння обороні України підписаний акт прийняття-передачі об'єктів нерухомості, за яким вищезазначені гаражі перейшли до попереднього власника в результаті виходу зі складу засновників позивача.
Отже, як зазначає позивач, з вищевикладеної інформації вбачається, що договір оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів № 252123/1 від 20.06.2021 укладений з порушенням норм ст. 761 Цивільного кодексу України, а саме за відсутності права власності, користування та розпорядження майном, що зазначене як предмет договору, що і зумовило звернення позивача до суду із цим позовом за захистом своїх порушених прав та інтересів.
Ухвалюючи оскаржуване рішення про задоволення позову, місцевий господарський суд врахував не надання Товариством з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» документального підтвердження права власності на предмет договору оренди № 252123/1 від 20.06.2021, а також суперечність змісту оспорюваного договору Цивільному кодексу України, укладеного з порушенням процедури передачі майна в оренду, у зв'язку з чим дійшов висновку, що спірний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками місцевого господарського суду з огляду на наступне.
За приписами ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1- 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цивільному кодексу, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
За приписами частин 1- 3 ст. 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.
Відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Цивільним законодавством визначено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України).
Як вбачається з приписів ст. 319 Цивільного кодексу України, право розпорядження майном належить його власнику.
Частиною 1 ст. 761 Цивільного кодексу України встановлено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.
Зі змісту оспорюваного правочину від 20.06.2021 вбачається, що договір оренди замощення та обладнання майданчика для початкового водіння транспортних засобів № 252123/1 зі сторони позивача було підписано директором Кириченко Ю.В., що діє на підставі Статуту.
Статутом Запорізької об'єднаної технічної шкоди Товариства сприяння обороні України (в редакції, що затверджена Рішенням засновника, оформленим протоколом засідання ради правління Запорізької обласної організації ТСОУ Протокол № 6 від 19.12.2019) встановлено:
Запорізька обласна організація Товариства сприяння обороні України є засновником Запорізької ОТШ ТСО України (п. 1.3. статуту);
Управління технічною школою здійснюється Запорізькою обласною організацією Товариства сприяння обороні України, що є її засновником (п. 5.1. статуту);
Керівництво діяльністю технічної школи здійснює директор, якого призначає на посаду голова обласної організації Товариства сприяння обороні України шляхом укладання з ним контракту у відповідності із законодавством України та нормативних документів Товариства сприяння обороні України за попереднім погодженням з керівництвом Центрального комітету Товариства сприяння обороні України (п. 5.2. статуту);
Директор технічної школи, зокрема: б) організовує виконання рішень Запорізької ОО ТСО України як вищого органу управління Запорізької об'єднаної ТШ ТСО України; ї) має право укладати угоди з підприємствами, юридичними та і фізичними особами на оренду приміщення, обладнання, транспорту в порядку встановленому законодавством України. Обласна організація Товариства сприяння обороні України може делегувати директору технічної школи інші повноваження, що визначаються контрактом (п. 5.3. статуту).
Згідно з витягом з протоколу засідання правління № 1 від 05.01.2021 вирішено, встановити обов'язок директорам технічних школ/ автошкол, що входять у підпорядкування ЗОО ТСОУ (є засновником) на отримання дозволу правління ЗОО ТСОУ для укладання правочинів користування/найму (оренди, відповідального зберігання тощо) нерухомого майна та транспортних засобів з метою їх використання у господарській діяльності із визначенням всіх істотних умов дійсних правочинів (предмет договору, вартість послуг, термін дії), а саме: 1. Запорізька об'єднана технічна школа Товариства сприяння обороні України (ЄДРПОУ 05507715) 2. Оріхівська Автомобільна школа Товариства сприяння обороні України (ЄДРПОУ 02722720), 3. Токмацька Технічна школа ТСО України (ЄДРПОУ 05507726), 4. Мелітопольська автошкола Товариства сприяння обороні України (ЄДРПОУ 02722690).
Матеріали справи не містять доказів того, що директором відповідача було отримано дозвіл правління ЗОО ТСОУ для укладення спірного договору оренди від 20.06.2021 № 252123/1.
Відповідач посилається на статтю 120 Земельного кодексу України та статтю 377 ЦК України, указуючи на те, що оскільки йому належить на праві власності нерухоме майно, перелік якого наведений в інформаційній довідці № 293771626, то земельна ділянка за адресою по вул. Братська 45а, м. Запоріжжя наслідує долю об'єктів нерухомого майна, які передані Дніпровським РСТК ТСО України до статутного капіталу ТОВ “Січ Резерв».
Проте, судова колегія звертає увагу, що зазначене у вказаній інформаційній довідці майно 01.06.2018, тобто до укладення спірного договору оренди, було повернуто відповідачем попередньому власнику - Дніпровському районному спортивно-технічному клубу товариства сприяння обороні України.
Так, з наявного в матеріалах справи протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ “Січ Резерв» № 4 від 01.06.2018 вбачається, що учасниками відповідача були прийняті, зокрема, наступні рішення:
Задовольнити заяву про вихід Учасника Товариства Дніпровського районного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України, ідентифікаційний код юридичної особи 02718078, який володіє 7,9403 % статутного капіталу Товариства, що дорівнює 234 530,97 грн.
Провести розрахунок з ним відповідно до діючого законодавства та Статуту Товариства.
Повернути Дніпровському районному спортивно-технічному клубу Товариства сприяння обороні України вклад до Статутного капіталу Товариства шляхом передачі права власності на нерухоме майно, що належить ТОВ “Січ Резерв» на праві власності:
- майновий комплекс Дніпровського СТК, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 447,9 кв. м. Балансова вартість вказаного майнового комплексу складає 167 420,14 грн та належить ТОВ “Січ Резерв» на праві власності;
- гаражі Дніпровського СТК, що розташовані за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Рекордна, будинок 1а, загальною площею 204,4 кв. м. Балансова вартість вказаного об'єкта нерухомості складає 67 110,83 грн та належить ТОВ “Січ Резерв» на праві власності.
У зв'язку із прийняттям рішення про вихід Дніпровського районного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України зі складу учасників ТОВ “Січ Резерв», на вказаних Загальних зборах було прийнято рішення про встановлення нового складу засновників, зменшення статутного капіталу, внесення змін до Статуту, шляхом його викладення у новій редакції, уповноваження директора ТОВ “Січ Резерв» на підписання актів приймання-передачі вказаних об'єктів нерухомості.
На виконання рішення, оформленого протоколом загальних зборів засновників № 4 від 01.06.2018, між ТОВ “Січ Резерв» та Дніпровським районним спортивно-технічним клубом Товариства сприяння обороні України було укладено Акт прийняття-передачі об'єктів нерухомості від 01.06.2018, за змістом якого ТОВ “Січ Резерв» передало, а Дніпровський районний спортивно-технічний клуб Товариства сприяння обороні України прийняв об'єкти нерухомості, що є поверненням вкладу учасника до (із) статутного капіталу ТОВ “Січ Резерв» в натуральній формі, а саме:
- майновий комплекс за реєстраційним номером: 1227491923101, що складається з гаражів літ. А, А1 загальною площею 447,9 кв. м; гаража літ. Б загальною площею 20,4 кв. м; гаража літ. В загальною площею 20,0 кв. м; гаража літ. Г загальною площею 19,8 кв. м; гаража літ. Д загальною площею: 38,7 кв. м; сторожки літ. Ж загальною площею: 48,3 кв. м; що розташовані за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Братська, буд. 45а. Поточна балансова вартість об'єкта 167 420,14 грн.
- гаражі літ. А, А1 за реєстраційним номером: 1227463723101, загальною площею 204,4 кв. м, що розташована за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 1а. Поточна балансова вартість об'єкта 67 110,83 грн.
Передача та прийом вказаних об'єктів пройшов без зауважень та претензій у сторін одна до одної, як то зазначено в самому Акті.
Акт підписаний з боку ТОВ “Січ Резерв» директором ОСОБА_1 , з боку Дніпровського районного спортивно-технічного клубу Товариства сприяння обороні України директором ОСОБА_2 та скріплений печатками юридичних осіб. Справжність підписів вказаних осіб 01.06.2018 посвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Алейніковою Н.О. (зареєстровано в реєстрі за №№ 1478, 1479).
Дослідивши у сукупності наявні у справі докази, судова колегія вважає, що Протокол № 4 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» від 01.06.2018 року та підписаний на його виконання Акт прийняття-передачі об'єктів нерухомості від 01.06.2018, що є поверненням вкладу учасника до статутного капіталу ТОВ “Січ Резерв» в натуральній формі, є документами, що підтверджують волевиявлення сторін та мають відповідні правові наслідки у вигляді припинення у відповідача права власності на майно, що наведене в інформаційній довідці № 293771626, на яку посилається відповідач в обґрунтування свої позиції зі спору.
Окрім цього, з державного акту на право постійного користування землею від 16.06.1998 вбачається, що його видано Ленінському спортивно-технічному клубу товариства сприяння оборони України у м. Запоріжжя на земельну ділянку площею 1,83 га для розміщення гаража і автодрому.
Відповідно до ст. 92 Земельного кодексу України, право постійного користування земельною ділянкою - це право володіння і користування земельною ділянкою, яка перебуває у державній або комунальній власності, без встановлення строку.
З урахуванням вимог статті 92 Земельного кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» не відноситься до суб'єктів, які набувають права постійного користування земельною ділянкою із земель державної або комунальної власності.
Відповідно до ст. 125 Земельного кодексу України, право власності на земельну ділянку, а також право постійного користування та право оренди земельної ділянки виникають з моменту державної реєстрації цих прав.
Право власності, користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».
Документального підтвердження перебування земельної ділянки площею 1,83 га на праві власності або праві оренди у відповідача, які зареєстровані відповідно до вимог чинного законодавства України, не надано.
За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені ст. 203 цього Кодексу, зокрема частинами першою, другою цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
За таких обставин, з урахуванням ненадання Товариством з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» документального підтвердження права власності на предмет договору оренди № 252123/1 від 20.06.2021, суперечність змісту спірного договору Цивільному кодексу України, укладеного з порушенням процедури передачі майна в оренду, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову та визнанню спірного правочину недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Щодо посилання апелянта на Лист ГСЦ МВС РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій області від 28.07.2023 р., судова колегія зауважує, що в цьому листі повідомляється про факт укладання спірного договору оренди, що має виключно інформаційний характер про обставини, які і так не заперечуються сторонами. При цьому судова колегія наголошує, що Головний сервісний центр МВС не наділений повноваженнями надавати оцінку правомірності укладеного правочину, отже вказаний лист не є доказом в підтвердження позиції відповідача, а тому ненадання оцінки цьому документу судом першої інстанції жодним чином не вплинуло на ухвалення правомірного та обґрунтованого рішення у цій справі.
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у цій справі відсутні.
Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 633,60 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв» на рішення Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 13.12.2024 р. у справі № 908/2021/24 - залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю “Січ Резерв».
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Повна постанова складена та підписана 12.06.2025 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя О.Г. Іванов