79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"03" червня 2025 р. Справа №907/100/25
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді Бонк Т.Б.,
суддів Бойко С.М.,
Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Шатан Т.О.,
представники сторін:
позивача: Березка Р.М.,
відповідача 1: не з'явився,
відповідача 2: Закордонець М.М.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" бн від 17.02.2025 (вх. суду від 18.02.2025 № 01-05/423/25)
на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 про забезпечення позову (повний текст складено 05.02.2025; суддя Д.Є. Мірошниченко)
у справі № 907/100/25
за позовом: Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод", м. Коростень, Житомирської обл.
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт", с. Мужієво, Закарпатської обл.
відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", м. Бровари, Київської обл.
про визнання договору недійсним та зобов'язання повернути об'єкт нерухомого майна,
Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2024, посвідченого приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрований в реєстрі за № 1063, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м;
- зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 41244302) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 39688880) комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м,
В обґрунтування позову позивач зазначив, що між відповідачами укладений оспорюваний правочин з метою ухилення від виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2024 у справі № 907/776/24, яким присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпаття асфальт» на користь Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" грошові кошти.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.02.2025 відкрито провадження у справі № 907/100/25 та постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.
03.02.2025 позивач звернувся до суду першої інстанції з заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", а саме:
1. Комплекс будівель та споруд асфальтобетонного заводу одночасно з земельною ділянкою, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6, загальною площею 641,5 кв.м, Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 698661921227.
Земельна ділянка площею 3,0147 га, кадастровий номер 2122755300:05:000:0047, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6.
2. Земельну ділянку, площею 4 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ракоці Ференца ІІ, земельна ділянка 245/2 (двісті сорок п'ять дріб два), кадастровий номер земельної ділянки: 2120486400:10:002:0094, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1463741921204;
3. Комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м, який належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1334170321253.
В обґрунтування поданої заяви, позивач зазначає, що відповідач 1, який відчужив належне йому нерухоме майно на підставі оспорюваного правочину, за наявності у нього грошового зобов'язання перед позивачем, діяв очевидно недобросовісно та зловживав правами, оскільки вчинив оспорюваний правочин, який порушує майнові інтереси кредитора (позивача) і направлений на недопущення звернення стягнення, зокрема, на майно боржника.
Позивач вважає, що існує обґрунтоване припущення щодо можливості подальшого відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" зазначеного вище нерухомого майна (яке, в свою чергу, до цього перебувало у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт") на користь третіх осіб, пов'язаних з даними товариствами бенефіціарним власником, що унеможливить виконання судового рішення у даній справі.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 заяву Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" про забезпечення позову задоволено частково. Постановлено накласти арешт на комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м, який належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1334170321253. У решті вимог заяви відмовлено. Застосовано зустрічне забезпечення шляхом зобов'язання Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" (11502, Житомирська обл., м. Коростень, вул. Каштанова, буд. 3, код ЄДРПОУ 01374567) внести на депозитний рахунок Господарського суду Закарпатської області грошові кошти в сумі 50 000,00 грн (п'ятдесят тисяч гривень 00 коп.) у десятиденний строк з дня постановлення ухвали.
Суд першої інстанції констатував, що запропоновані заявником заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", а саме в частині комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1334170321253, не порушують та не обмежують права будь-яких осіб, в тому числі і відповідача 2, а лише встановлюють певні обмеження, наявність яких сприятиме ефективному захисту прав Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" в межах одного та саме цього судового провадження без нових звернень до суду.
Щодо решти вимог заяви позивача про забезпечення позову шляхом накладення арешту на інше нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", то суд першої інстанції вказав, що позивачем не доведено наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та їх співмірності, оскільки вимоги щодо такого нерухомого майна відповідача 2 наразі не є предметом позовних вимог за заявленим позовом у даній справі.
Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 року в частині вжитих заходів забезпечення позову та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви Товариства з додатковою відповідальністю «Коростенський щебзавод» про забезпечення позову повністю.
Апелянт стверджує, що рішення суду на наслідками розгляду заявлених позивачем вимог (визнання недійсним договору купівлі продажу) не підлягає примусовому виконанню, оскільки заявлено вимогу немайнового характеру та незабезпечення позову в обраний позивачем спосіб не ускладнить чи не унеможливить виконання рішення суду.
Скаржник вважає, що суд першої інстанції, задовольняючи заяву позивача щодо вжиття заходів забезпечення позову не обґрунтував, в тому числі з посиланням на відповідні обставини, що невжиття таких заходів спроможне істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.
Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просить апеляційну скаргу ТОВ «Синергія Оіл» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Закарпатської області № 907/100/25 від 05.02.2025 року про забезпечення позову залишити без змін.
На думку позивача існують достеменні факти, що вказують на вчинення керівництвом ТОВ «Закарпаття асфальт» умисних дій направлених на ухилення від виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2024 у справі № 907/776/24, які проявляються у відчуженні майна, яке було на балансі підприємства, та виведенні грошових коштів на інші підконтрольні їм підприємства.
Позивач вказує про наявність обґрунтованого припущення, що ТОВ «Синергія ОІЛ» вчинятиме такі ж дії, що і ТОВ «Закарпаття асфальт», а саме: намагатиметься відчужити комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, на користь третіх осіб (або знову ж таки на іншу підконтрольну їм компанію), з метою уникнення звернення стягнення на вказане майно.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" відзиву на апеляційну скаргу не подало.
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2025 справу № 907/100/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" б/н від 17.02.2025 (вх. суду від 18.02.2025 № 01-05/423/25) на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 у справі № 907/100/25.
Ухвалою суду від 31.03.2025 призначено справу № 907/100/25 до розгляду у судовому засіданні на 13.05.2025.
Ухвалою суду від 13.05.2025 відкладено розгляд справи № 907/100/25 на 03.06.2025.
У судовому засіданні 03.06.2025 скаржник підтримав доводи апеляційної скарги, представник позивача заперечив такі доводи з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, сторони надали суду пояснення.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" подало заяву про проведення судового засідання без участі уповноваженого представника.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.
Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.
При перегляді ухвали місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась таким:
Забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (пункт 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі № 914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.
За змістом статті 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі № 904/8506/21.
У разі звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі їх задоволення не вимагатиме примусового виконання, у цьому випадку має бути застосовано та досліджено таку підставу вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття зазначених заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. При цьому в таких немайнових спорах необхідно досліджувати, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанови Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, від 16.03.2020 у справі № 916/3245/19, від 16.10.2019 у справі № 904/2285/19).
Забезпечення позову по суті це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина 4 статті 137 ГПК).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Предметом позову у цій справі є визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 18.07.2024 комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу та зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" зазначений комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу.
Так, у даній справі позивач (не сторона правочину) звернувся до суду про визнання недійсним договору, укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 2 з підстав його фраудаторності і при цьому, позовна вимога про зобов'язання повернути об'єкт нерухомого майна (на яке оскаржуваною ухвалою накладено арешт) звернута на користь відповідача 1.
За змістом статті 136 ГПК України обґрунтування щодо необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.
Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявоюта надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
При цьому обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника. Близькі за змістом висновки, викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.01.2019 у справі №902/483/18, від 28.08.2019 у справі №910/4491/19, від 12.05.2020 у справі №910/14149/19, від 13.01.2020 у справі №922/2163/17.
З огляду на те, що предметом позову у цій справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідачів про визнання недійсним договору, яка є вимогою немайнового характеру, то за такою вимогою не передбачено примусове виконання рішення чи реституції.
Таким чином, умовою застосування заходів до забезпечення позову в даній справі є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу (така правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі №922/2928/17 та від 05.08.2019 у справі №922/599/19).
Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
Згідно з частиною 11 статті 137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18 та від 10.11.2020 у справі №910/1200/20).
Отже, вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з'ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову, оскільки суд, який не вирішує спір по суті, у будь-якому випадку не може застосувати такий захід забезпечення позову, який за змістом є тотожним задоволенню заявлених позовних вимог (постанова Верховного Суду від 21.01.2019 у справі № 902/483/18).
Суд попередньої інстанції дійшов висновку, що запропоновані заявником заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", а саме в частині комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу не порушують та не обмежують права будь-яких осіб, в тому числі і відповідача 2, а лише встановлюють певні обмеження, наявність яких сприятиме ефективному захисту прав Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" в межах одного та саме цього судового провадження без нових звернень до суду.
Колегія суддів наголошує, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної осіб, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.
З цією метою та з врахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Апеляційний суд звертається до правової позиції Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2025 у справі №916/4954/23, в якій зазначено таке:
"Тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментальних принципів, на якому базується цивільне право - обов'язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов'язання його сторони набувають обов'язки (а не лише суб'єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов'язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов'язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду (аналогічний висновок викладено в постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17).
Водночас статтею 204 ЦК України передбачено, що правомірність правочину презюмується.
Закріплена зазначеною статтею ЦК України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Відтак, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню."
Подібні за змістом висновки щодо застосування положень статей 204, 629 ЦК України викладено також в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010, від 19.06.2019 у справі № 643/17966/14-ц.
Водночас задоволення судом першої інстанції заяви про забезпечення позову, з огляду на презумпцію правомірності правочину, визначену статтею 204 ЦК України, суперечить положенням вказаної статті, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Разом з тим, суд попередньої інстанції забезпечуючи позов у даній справі шляхом накладення арешту на нерухоме майно, не врахував того, що потенційна реалізація рішення у цій справі полягатиме лише у визнанні оспорюваного правочину недійсним без жодної вказівки про необхідність передання майна позивачеві.
Крім цього, звертаючись до суду першої інстанції з заявою про забезпечення позову, позивачем не надано жодних доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ».
Верховний Суд також зазначав про те, що під час розгляду заяв про забезпечення позову суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позов (постанови Верховного Суду від 11 серпня 2022 року у справі № 522/1514/21, від 23.10.2024 у справі № 128/838/23).
З огляду на наведене, враховуючи предмет позову у даній справі, суб'єктний склад учасників даної справи, не залишається поза увагою колегії апеляційного суду те, що ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 передано справу № 910/6654/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, зокрема, в частині відступлення від висновку щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною правочину) від власного імені, а також того, що належному способу захисту прав чи інтересів відповідного кредитора відповідає вимога про визнання правочину недійсним (без її поєднання з вимогою про витребування майна, переданого на виконання такого правочину).
На підставі викладеного, виходячи з того що правомірність правочину презюмується, враховуючи те, що задоволення позовних вимог у цій справі не наділятиме позивача правом вимоги нерухомого майна (на яке накладено арешт оскаржуваною ухвалою) від відповідачів, апеляційний суд доходить висновку, що суд попередньої інстанції допустив порушення статей 136, 137 ГПК України та дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову.
В частині відмови у вжитті заходів забезпечення позову, то зазначена відмова знаходиться поза межами апеляційного перегляду в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України, колегія суддів під час перегляду оскаржуваної ухвали не встановила порушення норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права на момент ухвалення судового рішення місцевим господарським судом в частині відмови у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.
Суд також звертає увагу позивача, що зустрічне забезпечення може бути скасовано судом за вмотивованим клопотанням відповідача (ч. 4 ст. 142 ГПК України).
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги:
Відповідно до ч.1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно з ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез?ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
На підставі викладеного, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 у справі № 907/100/25 частковому скасуванню
Судові витрати в суді апеляційної інстанції:
З урахуванням положень ст.129 ГПК України, апеляційний суд не вирішує питання щодо відшкодування витрат по сплаті судового збору за подання позивачем апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду, оскільки не вирішує спір по суті. Такий (судовий збір) підлягає розподілу за наслідками вирішення спору Господарським судом Закарпатської області.
Керуючись ст. ст. 86, 129, 137, 236, 255, 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" б/н від 17.02.2025 (вх. суду від 18.02.2025 № 01-05/423/25) - задоволити.
2. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 у справі № 907/100/25 в частині забезпечення позову скасувати. В цій частині прийняти нове судове рішення.
У задоволенні заяви Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" про забезпечення позову від 03.02.2025 за вх.№ 02.3.1-02/989/25 - відмовити повністю.
3. В решті ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 у справі № 907/100/25 в частині відмови у вжитті заходів забезпечення позову - залишити без змін.
4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.
5. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду Закарпатської області від 05.02.2025 у справі № 907/100/25 повернути до суду першої інстанції.
Повну постанову складено 12.06.2025.
Головуючий суддя Т.Б. Бонк
суддя С.М. Бойко
суддя Г.Г. Якімець