05.06.2025 року м. Дніпро Справа № 904/4325/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )
суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.
розглянувши заяву
Товариства з обмеженою відповідальністю "Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва"
про забезпечення позову у справі
за позовом:
Товариства з обмеженою відповідальністю
"Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва",
м. Дніпро
до
Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ-ЕСТЕЙТС",
м. Київ
про стягнення штрафу
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2025 р. у справі № 904/4325/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва" задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ-ЕСТЕЙТС" на користь Позивача штраф за несвоєчасне повернення орендованого майна у розмірі 2 797 735,02 грн. та судовий збір у розмірі 41 966,02 грн. В решті позову відмовлено.
Не погодившись з вказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТ-ЕСТЕЙТС", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2025 р. у справі № 904/4325/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.04.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді - Чус О.В., Дармін М.О..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.05.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 17.09.2025 р..
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про забезпечення позову, в якій Заявник просить: накласти арешт на грошові кошти в сумі 2 839 701,04 гри., що належать Товаристу з обмеженою відповідальністю "ТГ-ЕСТЕЙТС" ( адреса: вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 32, офіс 110, м. Київ, 03035, код за ЄДРПОУ: 39120838 ) та обліковуються на рахунках в банківських або інших кредитно-фінансових установах, виявлених в ході виконання ухвали суду.
Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Розглянувши заяву Позивача про забезпечення позову, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, про наявність підстав для її задоволення, виходячи з наступного.
Предметом позову у цій справі є вимога майнового характеру, яка частково задоволена судом першої інстанції - стягнення штрафу за несвоєчасне повернення орендованого майна у розмірі 2 797 735,02 грн.
Згідно зі ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 ГПК України заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до частини першої ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.
Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання ( постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 р. у справі №753/22860/17 ).
Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Аналогічний висновок викладений в постановах Верховного Суду від 21.02.2020 р. у справі № 910/9498/19, від 17.09.2020 р. у справі № 910/72/20, від 15.01.2021 р. у справі № 914/1939/20, від 16.02.2021 р. у справі № 910/16866/20, від 15.04.2021 р. у справі № 910/16370/20, від 24.06.2022 р. у справі № 904/3783/21, від 26.09.2022 р. у справі № 911/3208/21 ).
Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно ( в тому числі грошові суми, цінні папери тощо ), яке є у Відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
В обґрунтування заяви про забезпечення позову, Позивач посилається на те, що йому стали відомі обставини, які можуть свідчити про спробу Відповідача ухилитися або ускладнити виконання рішення суду щодо стягнення з нього грошових коштів. Так, під час розгляду справи у суді першої інстанції Відповідач здійснив відчуження нерухомого майна, а також здійснив зміну керівника та одноосібного учасника юридичної особи, якою є Відповідач. Відповідно до довідки з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта ( далі - довідка ДРРП ) від 20.08.2024 р. № 391671040, Відповідач володів на праві власності комплексом будівель та споруд за адресою м. Дніпро, вул. Белелюбсього, буд. 58, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 910742912101, який Відповідач набув за договором купівлі-продажу, серія та номер: 76, виданий 15.01.2019 р., видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Баніна В.М.. 01.10.2024 р. Позивачем було подано до суду позовну заяву, 14.10.2024 р. Господарським судом Дніпропетровської області відкрито провадження по справі. Але, вже 24.10.2024 р. Відповідачем було здійснено відчуження наведеного нерухомого майна на користь ТОВ “ТРАЙДЕНТ-ФЕФЕНС», згідно договору купівлі-продажу, що підтверджується довідкою ДРРГІ від 02.06.2025 р. № 429508698. Також, факт відчуження Відповідачем нерухомого майна підтверджується довідкою з ДРРП від 30.05.2025 р. № 429319211, відповідно до якої у власності Відповідача відсутня будь-яка нерухомість. Крім того, після відкриття провадження по справі у Відповідача, як у юридичної особи змінився і керівник, і одноосібний учасник, що підтверджується клопотанням Відповідача у цій справі та долученими до нього документами ( рішенням єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю “ІТ-ЕКСТЕЙТС» № 2/2024 від 30.10.2024 р. та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 11.11.2024 р. ), згідно яких 04.11.2024 р. відбулася державна реєстрація зміни керівника юридичної особи Відповідача, а 08.11.2024 р. відбулася державна реєстрація зміни учасника юридичної особи Відповідача.
Вищенаведені обставини, на переконання Заявника свідчать про вчинення Відповідачем дій, направлених на унеможливлення або ускладнення стягнення з нього, або осіб які можуть нести майнову відповідальність, грошових коштів на користь Позивача у разі задоволення його позову, а станом нацей час, у разі залишення апеляційним судом без змін рішення суду першої інстанції, яким такий позов вже задоволено частково.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом ( частини третя ст. 13 ГПК України).
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у п. 23 постанови від 03.03.2023 р. у cправі № 905/448/22 звертав увагу на те, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість Відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь Позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей ( доведення нічим не обмеженого права Відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном ) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.
Колегія суддів зазначає, що виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов'язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Арешт майна ( коштів ), які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову.
При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав Відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.
Можливість накладення арешту на майно ( грошові коштами ) Відповідача, в порядку забезпечення позову у спорі про стягнення грошових коштів є для Позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та Позивач отримає задоволення своїх вимог.
Крім того, у разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із Позивачем, за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.
Згідно зі ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд апеляційної інстанції, встановивши наявність прямого зв'язку між запропонованими Позивачем заходами забезпечення позову і предметом позову, існування реальної загрози зупинення або взагалі припинення господарської діяльності Відповідача, що матиме наслідком суттєве погіршення фінансового стану та платоспроможності останнього, дійшов висновку про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
У вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими Позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову (аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.02.2022 р. у справі № 910/12404/21).
Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/ іншим особам здійснювати певні дії ( постанова Верховного Суду від 22.07.2021 р. у справі № 910/4669/21).
Верховний Суд неодноразово наголошував ( у т.ч. в постановах від 09.12.2020 р. у справі № 910/9400/20, від 21.12.2020 р. у справі № 910/9627/20 ) на необхідності конкретизації заходів забезпечення позову в аспекті співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає обґрунтованим і адекватним заходом забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать Товаристу з обмеженою відповідальністю "ТГ-ЕСТЕЙТС" та обліковуються на рахунках в банківських або інших кредитно-фінансових установах, виявлених в ході виконання ухвали суду, в межах суми 2 839 701,04 грн..
Керуючись ст. ст. 136, 137, 140 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,-
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва" про забезпечення позову - задовольнити.
Накласти арешт на грошові кошти в сумі 2 839 701 грн. 04 коп. ( два мільйони вісімсот тридцять дев'ять тисяч сімсот одна грн. 04 коп. ), що належать Товаристу з обмеженою відповідальністю "ТГ-ЕСТЕЙТС" (адреса: вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 32, офіс 110, м. Київ, 03035, код за ЄДРПОУ: 39120838) та обліковуються на рахунках в банківських або інших кредитно-фінансових установах, виявлених в ході виконання ухвали суду.
Стягувачем за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Експлуатаційна компанія Дніпропетровського науково-дослідного інституту будівельного виробництва" ( 49050, м. Дніпро, пр. Гагаріна, будинок 115, код ЄДРПОУ 37807315)
Боржником за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТГ-ЕСТЕЙТС" ( 03035, м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 32, офіс 110, код за ЄДРПОУ: 39120838)
Ухвала є виконавчим документом відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" та відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред'явлена до виконання у строк до 06.06.2028 р..
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін
Суддя О.В. Чус